国有企业改制方案模板及步骤三篇.docx
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国有企业改制方案模板及步骤三篇
国有企业改制方案模板及步骤三篇
篇一:
国有企业改制方案模版
[]局/院/厂/公司
改制方案
目录
一、A公司基本情况...1
二、改制必要性、目标及原则...2
三、改制实施方案...2
四、新公司发展规划...6
五、改制操作程序...6
[]公司/局/院/公司改制方案
[]局/院/厂/公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业,为适应****集团整体重组改制的需要,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定,结合A公司的实际情况,特制定本方案。
一、A公司基本情况
(一)企业简况
1、企业名称:
2、企业住所:
3、法定代表人:
4、经营范围:
5、注册资本:
6、出资人:
(二)企业资产、财务状况
截至【】年【】月【】日止,A公司总资产为[]万元,负债总计为[]万元,净资产为[]万元。
20XX年度A公司主营业务收入总额为[]万元,净利润总额为[]万元。
(三)人员构成
截至【】年【】月【】日止,A公司本部在册正式员工总人数为[]人,其中包括在岗员工[]人,内退/下岗人员[]人,离退休人员[]人。
20XX年A公司本部职工平均年收入为[]元。
(四)生产经营情况
[]。
二、改制必要性、目标及原则
(一)改制必要性
为实施****集团整体重组改制方案,建立现代企业制度,完善公司治理结构,提升企业市场竞争能力,拟将A公司改制为一人有限责任公司。
(二)改制目标
1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;
2、提升主营业务,优化资本结构;
3、对生产要素进行优化配置,提高国有资产运营效率。
(三)改制原则
1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策,规范操作;
2、符合*****集团发展战略,不断提升核心竞争能力;
3、整体改制,资产、业务、人员整体进入新公司;
4、符合企业实际,在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。
三、改制实施方案
(一)改制形式
本次改制为公司制改制,A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。
(二)改制后新公司的基本情况:
1、名称:
[](以工商登记机关核定的为准)
2、地址:
[]
3、经营范围:
[](以工商登记机关核定的为准)
4、注册资本:
将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。
5、股权结构:
股东为[],持股比例100%。
(三)业务重组
改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及下属企业所持有的相关业务资质。
A公司改制后,[被剥离出A公司的企业(如有)将会与相关第三方改签业务合同]。
A公司及[其他未剥离的]下属企业的业务合同不变。
对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同,履行通知合同对方的程序,除非有特殊约定。
(四)资产重组
截至【】年【】月【】日止,A公司账面资产总额[]万元,其中流动资产[]万元,固定资产[]万元,长期投资[]万元(A公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。
基于整体重组的原则,A公司的资产(含股权/权益,下同)均全部进入新公司。
[部分资产由于特殊原因需剥离出A公司,该等资产详情如下:
](如存在需剥离的资产)
1、[]。
2、[]。
(五)债务重组
截至【】年【】月【】日止,A公司账面负债总额[]万元,其中流动负债[]万元,长期负债[]万元(以审计机构的审定数为准)。
1、剥离的贷款和担保(如有)
根据“债务随资产走”原则,剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下,一并随资产剥离出A公司。
2、留在A公司的贷款和担保
就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人,应视合同约定,就改制事宜通知或者征得债权人同意。
(六)人员重组
改制后,A公司全部员工共计[]名(指本部员工,包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司,新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同,并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。
新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。
相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。
(七)新公司法人治理结构
1、股东
改制后,新公司为[]独家持股的一人有限责任公司,根据《公司法》,新公司不设股东会,股东行使职权时,应采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。
2、法定代表人
新公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。
3、董事会、监事会/执行董事、监事(各企业根据实际情况选其一)
如为设董事会和监事会的公司,按如下表述:
新公司董事会由[]人组成,董事会中设董事长一名,设副董事长[]名;监事会由[]人组成,其中股东代表监事[]人,职工代表监事[]人,监事会设主席一人。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、股东代表监事由股东指派,职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事长、副董事长由股东指定,监事会主席由全体监事选举产生。
如为不设董事会、监事会的公司,按如下表述:
新公司设执行董事1名和监事1-2名,执行董事和监事由股东指派,董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、高级管理人员
新公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。
四、新公司发展规划
[]。
五、改制操作程序
A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序:
(一)制定改制方案并征求职工意见后,20XX年【】月【】日前将改制方案报送至集团。
(二)集团批准改制方案。
(三)20XX年【】月【】日前,向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。
(四)20XX年【】月【】日前,确定改制后企业名称并办理名称预核准。
(五)聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告,评估结果报集团备案。
(六)聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。
(七)任命公司董事会成员(包括董事长、副董事长)和监事会成员。
(八)20XX年【】月【】日前,到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。
(九)取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后,办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续,并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续,该等手续于20XX年【】月【】日前办理完毕。
(十)就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。
[]局/院/厂/公司
20XX年【】月【】日
篇二:
国有企业改制方案及步骤概述
国有企业改制方案及步骤概述
一九九九年九月二十二日,在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决
定》,从此拉开了中国国有企业改制的序幕。
作为律师事务所,作为律师,如何响应党中央的决定精神,为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题,
目前在我国,并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。
有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外,还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件,更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。
而在实际操作中,从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。
因此,笔者认为在企业改制的法律服务领域,不应当考虑依据某一法律的规定进行改制,而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。
在此,笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。
改制方案是企业进行改造的前提和指导原则,企业首先应当制订改制方案,然后有步骤地进行实施。
以下简单介绍几种可行的改制方案。
一、企业公司制改造。
主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。
其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。
二、企业股份合作制改造。
主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。
这一方式既有人合又有资合,所有权与经营权结合在一起,股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式,比较灵活。
经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。
但不利于规模化、现代化经营。
三、企业分立改造。
主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目,整体效益较差,分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。
此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。
四、企业债权转股权。
主要适用于企业负债严重,没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下,经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权,从而债权人变成股东的情况。
这一改造方式,可以降低改制企业的负债率,降低改制企业的财务成本,从而提高企业的
竞争能力和赢利能力。
五、国有小型企业出售。
主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。
这一改造方式涉及法律关系较多,也较易产生纠纷,是在操作过程中需要引起注意的一种。
六、企业兼并(或者合并)。
主要适用于两个或者几个企业间达成一致,合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。
七、破产。
严格来讲这并不是企业的一种改制方式。
根据《中共山西省委关于贯彻〈中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定〉的实施意见》的精神。
对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业,实行破产关闭。
而这一精神对整合企业结构,优化资源配置无疑是正确的。
此外,还有企业的联合、租赁、承包经营等多种改制或者说是准改制形式可以用来选择。
企业或者有权机关可以在律师的帮助下根据实际情况选定一项改制方案,然后按照以下步骤实施:
一、成立改制组织
成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组,或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。
在组织成员中,律师、注册会计师和资产评估师必不可少,律师在其中可以起到一个主要协调人的作用。
律师不仅可以规范改制行为、降低改制成本,而且还担负着主持召开“三师”会议、提出改制工作总体安排、负责公司文本制作、根据需要负责经办成立内部职工持股会、出具法律意见书等五个方面的具体职责。
二、进行产权界定
国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。
通过对企业现有财产权进行甄别和确认,界定出哪些是国有资产的产权,哪些是企业在经营过程中的积累。
根据长沙一些企业改制的成功经验,产权界定可以以多种方式进行,其中有两种较为可行。
一是按时间为界,在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得,界定为国有资产的产权;在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得,界定为企业自身的财产。
二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。
三、资产评估
根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章的规定对应当进行评估的国有资产进行评估,从而确定改制方案。
四、确定改制方案并形成相关文件
事实上,这一项工作从改制工作一开始就随之开始。
至此应当完全形成一个确定的方案并且完善所有法律、财务及其他改制文件。
其内容应当包括:
1、企业基本情况;
2、资产清理、财务审计、产权界定、资产评估等情况;
3、改制成本的测算(包括员工身份置换的补偿或者安置费用以及中介服务费等各种改制费用);
4、现有资产、债权债务的处置方案;
5、经营者员工和其他股东认缴股款或出资情况;
6、改制后企业股权结构设置;
7、其他需要报告或者申请的内容。
五、职工代表大会通过
企业改制无疑是企业的一项重大决策,显然涉及到员工的切身利益。
根据有关法规规章的规定和要求,改制方案必须经过职工代表大会审议并通过。
同时这也要求改制工作组在此前要进行广泛深入的宣传教育,使广大职工转变思想观念。
实现这一目标,请有关政策、法律专家进行讲授无疑是一种有效的方法。
六、申请与办理报批手续
改制过程中涉及到对国有资产处置需要国有资产管理部门的认可、对员工身份置换及社保部门对员工安置情况的认可、非生产性设施或者实体如学校、医院的剥离需要各有关部门的认可等均需要办理审批手续。
这些手续有的需要政府部门来审批,有的则需要改制企业的上级企业认可。
七、改制方案的实施
改制方案的实施是根据不同的改制方案来进行的。
概括起来,可能会涉及到以下的几种或全部情形。
1、员工身份置换
根据并政发[2000]81号《太原市人民政府关于印发太原市推进
国有企业建立多元投资主体的指导意见(试行)的通知》规定:
与原企业变更了劳动关系、且身份发生变化的职工,其经济补偿金按下列标准执行:
1986年9月30日前参加工作的在职职工,可由企业选择下面补偿方式中的一种:
1结合职工的工作年限,以人均补偿1.5万元为限,在国有净资产中提取补偿金;2、按职工参加工作年限,每满一年,补偿给相当于本人一个月的工资。
1986年9月30日以后参加工作的在职职工,按其在本单位的工作时间,每满一年,以给相当于本人一个月的标准工资,补偿最多不超过12个月。
依照这一规定对员工进行相应补偿后,企业职工的国有企业员工的体制身份从此消失,企业就可以根据实际情况与员工重新签订劳动合同。
与此同时,对需要安置的离退休、内退、工作致残人员、遗属遗孀及其他需要安置的人员依法进行安置。
2、股东认缴股款或者出资
根据改制方案设计的股权结构,愿意投资改制后企业的员工按照股权结构认缴股款(股份有限公司)或出资(有限责任公司)。
这其中又涉及到员工认缴股份或者出资时可以以现金方式、可以以实物方式、可以知识产权、智力成果方式、也可以在给员工置换身份进行经济补偿时不发放现金而是发放股权凭证等方式的问题。
同时也涉及到经营者持大股、期待股权等激励经营者的措施和协议的问题。
3、企业合并、分立时取得债权人的支持
根据《公司法》的规定,企业进行合并、分立时必须债权人的同意。
这样一来,选择这一方案的企业应付面临更大的改制失败的风险。
但这也并不是说企业不宜选择此种方案,只是在权衡利弊时应当进行更充分的考虑。
4、债转股时与债权人达成的协议
企业债权转股权有金融机构不良资产的债转股、公司发行的可转换债券的债转股、协议性债转股等几种形式。
对于第一种形式,需依据国家经贸委、中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》及其配套规定进行规范;对于第二种形式,需依据《公司法》的有关规定及发行债券时的有关操作规程来实施;对于第三种形式,则需要进行充分协商以达成一致来具体运作。
5、企业出售时应当依据的文件及协议
国经贸中小企[1999]89号《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》中对小型企业产权的出售进行了进一步规范,同时买卖双方的协议
也一样不可忽视,在实施过程中均需要严格遵守。
一方面使企业能够切实改换经营机制,产生预期的效益;另一方面也不能使国有资产大量流失。
6、公司召开创立大会或首次股东会议
设立有限责任公司或者股份有限公司的情况下,在股款认缴或出资后30日内,有限责任公司就应当召开首次股东会议,股份有限公司称之为创立大会。
然后,依据《公司法》的规定完成相应的程序。
八、变更公司登记与税务登记
不论哪一种改制方案,无一例外的需要实施这最后一步,也就是变更企业登记与税务登记。
在依据法定程序实施了相应登记以后,企业改制的工作就基本完成了。
九、进行相关权属登记
企业改制后,必然引起资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化,因此在企业经过变更公司登记确认身份后,就应当将有关的的权属登记在变更后的企业及改制后的所有者名下。
具体包括占有登记、变更登记、注销登记等登记手续。
法律依据见于《企业国有资产产权登记管理办法》及有关规定。
至此,一项企业改制的工作才算彻底完成,一个某种意义上的全新的企业又告诞生。
但企业改制工作的完成,能否一定实现改制的目的,能否真正体现党中央的决定精神和实现政府的施政要求,尚受到许多内因外因的影响和制约。
然而无论如何,党的方针是正确的,是人民利益的体现,贯彻执行党的政策方针是每个公民的应有的觉悟。
作为一个律师事务所,作为律师,无疑也应当有这样的觉悟,无疑也应当积极响应支持党的政策方针并付诸于法律服务的实践当中。
XXX作
二XX年XX月XX日
篇三:
国有企业改制方案
上个世纪90年代以来,随着经济体制改革的逐步深入,城镇集体经济加快了以明晰产权为重点的改革步伐,并朝着投资主体多元化等多种实现形式的方向迈进,促进了集体经济发展,改革与发展取得明显效果。
一是城镇集体经济制度、体制发生了深刻变化。
通过产权制度改革,产权主体逐步得到明晰。
单一产权结构向产权主体多元化转变;单一的企业组织形式向多种实现形式转变;传统生产经营方式向社会化经营方式转变;传统生产经营体制向资本经营体制转变;传统企业积累方式向资本集聚方式转变;传统分配方式向以按劳分配为主多种生产要素相结合的分配方式转变;传统管理体制向政企分开的管理体制转变。
二是投资主体多元化的企业迅速发展。
传统集体企业大量减少,多元投资主体企业迅速发展,大部分改制为股份合作制、有限责任公司,有的组建企业集团,有的实施联合、兼并、租赁、承包、中外合资、出售、合伙、私营、公有民营等。
三是经济效益明显提高,企业发展速度加快。
、国家有关集体经济政策和法律法规滞后。
《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(下简称《条例》)已颁布十多年,集体企业改革实践出现了许多新情况,突破了《条例》规定,但至今尚未作修改,国家也没有新制定城镇集体经济法律法规。
国家体改委1997年发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》的有关内容,也已滞后于股份合作制企业改革实践。
近几年来有的地方陆续出台了一些集体企业改革、改制文件,但由于近十多年来没有全国性统一的集体企业改革发展的政策法规,集体企业改革发展缺乏政策指导,改制无法可依,很不规范,有的改制后无法顺利变更法人等。
集体企业改革在界定企业集体资产产权主体,确立出资人时也因法规不完善带来困难。
1996年国家对城镇集体企业、单位进行清产核资,有关部委联合制定了城镇集体所有制企业、单位产权界定暂行办法和具体规定,对集体企业、单位资产中属于国家、集体、个人及各类经济组织的财产产权界定有了法规政策依据,而对于劳动群众集体所有资产的产权主体,以及企业成员边界未做具体规定。
由于集体共有资产的出资人至今未能到位,没有合法地位,对外投资得不到法律支持;集体共有资产常被有关部门误认为是“模糊资产”、“无主资产”;在企业改制中,以“公有资产”为名把这部分资产收归上级主管部门,划归国有资产;有的全部共有资产分到个人,作为明晰产权的目标,有的并不公正、不公开、不民主,企业和劳动者的合法权益得不到保护。
对符合集体经济特点和市场经济要求的新型集体企业也缺乏法律支持。
改革开放以来,集体经济群众性的改革实践,推动了集体经济理论的创新。
党的十五大报告提出:
“劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济,尤其要提倡和鼓励”,这一论述又一次肯定了在集体经济中劳动者可以拥有个人产权。
党的十六大提出:
“继续支持和帮助多种形式的集体经济的发展”,明确了集体经济可以而且应当有多种实现形式。
这些论述,是对我国集体经济概念的重新认识和创新,进一步明确我国集体经济发展应坚持的方向。
十届人大二次会议通过的宪法修正案继续明确规定城镇中的“各种形式的合作经济,都是社会主义劳动群众集体所有制经济。
”再次肯定了集体经济与合作经济的同一性。
从广义上说,集体经济也可称为民众或公众经济,是民办、民营、民有、民享经济,它存在于国有与私有经济之间;存在于合作制、公司制企业、社区、社团和城市、农村等各个领域。
根据我国《宪法》确定基本原则,党的十五大和十六大对集体经济论述,结合群众改革创新的实践经验,我国新时期集体经济内涵可作以下概括:
集体经济是生产资料属于一定范围内劳动者(成员)按份共有和共同共有的社会主义公有制经济的基本形式,它有多种实现形式。
以“劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的”新型集体经济组织,兼容合作制与公司制特点。
国有企业改制方案是指导改制企业改制方法、步骤的具体操作文件。
一般由改制企业在国有资产监管部门的指导下,根据政府部门有关改制政策,结合企业的实际情况,广泛调查,深入研究,多方征求意见和借鉴外单位成功经验的基础上拟订,报上级主管部门和国有资产监管部门批准后实施。
企业改制方案一般包括:
企业基本情况、企业改制的基本条改制的基本目标和遵循的基本原则、改制的基本内容、改制的基本步骤等五部分。
集体所有制企业作为我国社会主义公有制经济的
一个基本组成部分,在计划经济时代对推动国民经济的快速健康发展起着不可替代的作用。
但随着经济转型时代的到来,集体所有制企业产权不清、企业管理结构落后所导致的政府干预企业经营管理,漠视职工利益现象层出不穷,集体企业产品缺乏市场竞争力,极易在市场经济大潮中被颠覆,因此集体所有制企业改革势在必行。
集体所有制企业改制根据企业情况不同,可以采取股份制改革、股份合作制改革、租赁承包等方式,对于净资产严重不足的,可以申请破产。
鉴于集体所有制企业改革的方式多种多样,笔者仅就集体所有制股份制改革中所涉及的几个问题提几点肤浅的看法。
一、政府引导和服务是集体所有制企业改制的前提
《中华人民共和国城镇集体所有制条例》规定了集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。
这意味着集体企业主宰着自己的人财物产供销,任何行政机关及其他单位和个人均不得改变集体所有制企业的性质,不得干预企业的经营和管理。
然而集体企业的管理层和职工由于受到主客观因素的影响和制约,难以找到和认清解决问题的方式方法,这就需要政府主管部门和行业部门充分发挥引导和监督的服务功能,积极提供改制方面的政策和法律规定,根据不同企业的具体情况制定相应的改制预案供企业参考,监督企业召开职工(代表)大会,指导企业进行产权明晰、优化结构、完善管理、加快发展,积极做好改制企业的服务保障工作,切忌越厨代庖,拉郎配等干涉企业重大事项的行为。
二、评估资产、审计财务是集体所有制企业改制的必经程序
对于进行改制的企业,在确定企业改制基本形式后应当对企业资产进行清理并进行评估,以求得公允。
同时还应当对财务资料进行审计,以便对改制后企业的会计资料进行调整,也对改制前后企业的债权债务的承担提供了依据和基准点。
三、界定企业产权是集体所有制企业改制的核心
从企业的角度讲,产权制度构成了整个企业制度的基础。
产权关系理不顺,企业的其他关系也很难理顺。
所以,企业实行股份制改造必须以产权制度改革为核心,明晰企业产权关系,实现企业所有权和经营权的真正分离。
集体所有制企业产权不清是束缚集体企业发展的一大肿瘤。
产权不清导致管理层主观能动性差,职工积极性不
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