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董事会行事规范标准
董事会行事规有板有眼
2003年04月30日10:
29:
18 财经时报 周悦
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战略制定与监督、风险控制、绩效考核是董事会规的核心流程。
只有全面实施这三步流程,才有可能确保董事会的安全运转并赢得各方面的信任
董事会治理改革的一个核心环节是确保董事会能够行其道、司其职。
接受《财经时报》采访的众多专家、学者以及企业高管,几乎无一例外地表示,如果没有在董事会部建立一套规、有效的制度,董事们的一切良好愿望或所谓的改制都不能弥补这方面的缺陷。
虽然专家们对于董事会制度规的建议不尽相同,但他们都不约而同地提到:
战略制定与监督、风险控制、绩效考核,是董事会规的核心流程。
清华大学经济管理学院教授、博士生导师冀生对《财经时报》指出,这三方面的建议并非是全新的,但必需以全新的观念来执行。
其每一步都包含着对自身的挑战,只有全面实施这三步流程,才有可能确保董事会的安全运转并赢得各方面的信任。
战略制定与监督
大多数董事会扮演了评估和批准主要战略决策的角色,却很少参与到制定战略。
和君创业研究咨询总裁彭剑锋对此不以为然,他认为,参与战略制定是董事会的一个基本职责和最能为公司增加价值的功用,必须将其制度化。
其中两方面工作是必要的:
一方面是引入独立董事,建设一个有多样化背景的董事会,通过正确地使用外部顾问,为正确的战略制定增加价值。
即使一些很小的企业,如果做的事情较大,涉及方面较多,用一个具有多样化背景的高层战略决策团队,替代创业者一个人的专断独行,对改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的部矛盾和外部风险都至关重要。
另一方面是在董事会和以CEO为首的管理层之间,建立起一个正式的年度战略计划制定程序,这样可以提高公司战略决策的质量,给公司带来高额收益,避免潜在损失,这一做法在通用电气、诺基亚等优秀公司的治理实践中已得到广泛应用。
此外,确立战略执行的过程监督制度也必不可少。
UPS公司在公司治理的实践中曾总结出以下经验:
董事定期(每18个月)接受全面培训;与重要管理人员保持密切关系;定期检查战略的完成情况,并与他们讨论竞争中的挑战和趋势。
这些措施可以使董事们适时了解企业的运行状况,并与管理人员统一认识,一起改进战略实施。
UPS的董事会认为,与管理层的沟通尽管可以在董事会的例会上进行,但董事会成员和管理人员最好能抽出时间(最好不在办公室),在平等的气氛中完成沟通。
风险控制
对失败公司的调查表明,董事会其实并不真正了解自己公司的风险。
麦肯锡(McKinsey)公司的研究证明:
1/3的受访董事承认不知道他们任职的公司面临哪些主要风险,四成以上的董事说他们所在的董事会没有有效的风险监控流程。
董事会若要建立良好的风险控制机制,应遵循以下基本原则:
第一,界定风险。
公司最重要的战略决策之一是,确定承担哪些风险以及承担多大风险。
因此这一决策应当由最高层,即由CEO在董事会的支持下做出。
另外,这一决策应当指引其他管理人员的行为,如果没有这样的指引,公司的风险战略就会被无数日常财务和业务决策所左右,并不断因偶然因素而改变。
第二,应建立能够测量风险程度的指标,并随时了解最新的风险状况。
第三,董事会必须确保风险政策的制定者和监控者与业务管理人员分离,裁判不能兼任运动员。
第四,要强化良好的风险管理流程,董事会要致力于营造强劲的企业风险文化,使决策者对其行动的利弊得失都能谨慎对待。
彭剑锋认为,衡量董事会是否建立良好风险控制机制的重要指标,就是管理人员是否有效地执行了风险管理的流程。
否则,即使董事会抱着优化公司业绩、避免股东利益遭受“飞来横祸”的美好愿望,结果也只能归于失败。
绩效考核
相对于战略、风险这样的不确定因素,企业的股东更看重企业的业绩情况这类看得见、摸得着的指标。
作为股东利益的代表人,确保公司业绩达到股东的期望是董事会最为重要的职能,这一职能包含对企业整体业绩的监控,以及对管理层(主要是CEO)的绩效考核。
由于投资者对公司财务状况存在疑虑,所以,对企业整体的业绩考核,最重要的就是要求董事会对财务信息进行准确、独立的评估。
在对公司财务进行审核的过程中,董事会下属的审计委员会与外部审计师的必要配合尤为重要。
圣吉企业管理顾问公司总经理林正大特别指出,为保证外部审计师能毫无顾忌地说出他们的意见,审计委员会成员应避开管理层与他们单独见面。
有了完备的财务数据后,董事会就能审核关键的业绩指标,确保这些指标与董事会以及投资者的总体目标保持一致。
管理层需要向董事会说明这些指标(如预算和季度受益)对于公司战略目标及投资者的重要性。
对CEO的评估同样重要。
全美公司董事会联合会提出了一个可行的CEO业绩评估程序:
1.董事会任命一个或几个独立董事担任CEO业绩评估的领导;
2.CEO按提出的目标进行自我评估;
3.CEO自我评估后,外部董事们单独开会讨论这一评估结果;
4.外部董事将每个人的评估结果交给指定的董事进行意见汇总;
5.外部董事审查并通过综合后的评估;
6.指定一个或几个董事与CEO私下会谈,讨论综合后的评估;
7.CEO与外部董事会面,反映对评估的意见并讨论适当的后续步骤。
“基本的消防队”和战略性董事会
仲继银(社会科学院经济研究所研究员) 2003-5-199:
32:
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有了股东为什么需要董事会?
这主要是组织决策的机制不一样。
股东是按股说话,谁有钱谁说了算,所以在股东会要充分尊重货币资本的权利。
那么在这种情况下,中小股东的地位总是被动的,真正发生矛盾的话有一个退出机制,如果一有矛盾就退出那还有什么意义。
董事会就是要维护公司的秩序性,化解大小股东之间的这些矛盾。
董事会是按股份投票,而作为董事是按人投票的,你个人的专业才能动起作用。
法律规定董事会是对所有人负责任的,要保护小股东的利益。
这也就延伸到下一个问题:
我们需要建立一个什么样的董事会,规的董事会是什么样的?
首先是大家要互相比较了解,团结磨合,另一个是董事会对董事的关注,认真负责的程度。
最不好的一种情况是大家相互之间不认识,光知道名字,工作只是一个形式,甚至有的都不来,有事情就一个一个签字,这叫橡皮图章董事会。
这种形式有一部分是合理的,法律要求不严,规模很小的公司可能可以这样,但是上市公司要这样肯定会产生问题的。
第二种情况是董事会之间关系都特别好,对工作都不当回事,这是乡村董事会。
如果说出了问题,就因为他的独立董事不独立。
独立董事独立的定义是,你不能有作为董事之外的利益关系。
有的人说我不拿钱,所以我独立。
这话对了一半,但是也有更大的错误,董事是要拿钱的,但是不能给你这项之外的利益关系。
安然公司就变成了一个乡村俱乐部,六七十年代很多董事会都演变成这种情况。
第三种情况就是董事之间的关系好坏并不在于对工作是否都很认真负责。
有的人跟我讨论过,你要的是专业董事会,我们现在要的是代表性的董事会,每个人对企业很负责,严格讲任何一个股东董事会只能是提名推荐选举出来的,但是事实上是有很多派别的,某公司一个大红章下来了,我任命谁了,这种现象比比皆是,这种就是代表性的董事会,他们光在乎自己家股东的利益。
一开董事会就吵架,股权比和董事席位比例是同步的,这种董事会和股东会完全一样了。
每个人都很敬业,如果不敬业某公司就不派他了,但是敬业方向错了,不是对全体股东负责的。
真正规的董事会应该是专业化、职业化的董事会,就是对相会之间的关系要在意,我们作为团队各方面的背景,形成一个比较好的团体,专业化的董事会就有这个特点。
董事会到底是干什么的?
董事会有四项任务。
一个就是要确保规,这是我们国讲公司治理最强调的问题,也就是要规运作;另一个是绩效,董事会要看战略,向外看制定战略、政策,董事会甚至可以包括CEO在里头,一个是监督检查,一个是制定战略政策,确保公司赚钱,取得良好的业绩,在技效业绩和现在规之间保持一种平衡。
那么具体的实际的战略制定过程是怎样的,大概有一半公司是董事会亲自制定战略的,有一部分是CEO制定战略报经董事会批准的,错误的责任都在董事会的肩膀上,所以要建立一个战略性的董事会,也是最近的一个新趋势。
传统的董事会起到一个消防队的作用,如果这个作用都没有起到,那就没有意义了。
首先要做到一个最基本的消防队,平时没事好好干吧,一有事迅速进入采取行动。
但是这些是不够的,董事会还要做战略性的董事会,董事会也要做CEO的导师,董事会是指引方向的人,给公司指引方向的人
( 仲继银(社会科学院经济研究所研究员) 03-04-28 106-107)
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如何有效管理董事会
如何有效管理董事会
在规的现代公司治理结构中,股东除保留剩余索取权和少数几项最终的决策权外,已将多项决策权授予董事会行使。
因而如何完成董事会的改造,就在公司发展上具有里程碑意义。
改造董事会的四个台阶
董事会的改造,有四个台阶。
第一个台阶是"有效管理董事会";第二个台阶是"高效管理董事会";第三个台阶是"科学管理董事会";第四个台阶是"成功管理董事会"。
在每个具体的企业中,"有效管理、高效管理、科学管理、成功管理"这四个阶段并不是相对孤立、互不相关的,而是相互交融、相互渗透的,在解决问题时,尤其如此。
如果一个企业在没有解决有效管理和高效管理的时候,就想跨上第四个台阶,就会跨度太大,结果会摔下来。
如果跨得太慢又会被竞争对手打得遍体鳞伤,或者在WTO以后被狼吃掉。
由此看来,"有效管理董事会"就是股份制企业首先必须跨上的第一个台阶,这将直接关系到一个企业生死存亡的大计。
在有效管理董事会这个阶段,董事会改造有四个目标:
一、没有规董事会的企业,首先建立规董事会;二、有了董事会但不发生作用,让它真正开始发挥作用;三、真正分清董事会和经营管理层的作用和功能;四、把董事会决策体系规化。
在有效管理董事会这个阶段,最重要的核心是"选择正确的人"。
国企:
正确选择董事长
对大多数国有企业或国有控股企业来说,董事长人选有四种情况:
和总裁合而为一、由上级公司指派、由国有资产管理部门派人担任、由政府派人担任。
第一种情况兼任总裁的董事长一般知道自己的职、权、利该如何行使,因为董事长和总裁一肩挑。
即使真分不清什么该董事长干什么该总裁干也没有关系,反正都是他一个人的事。
这种情况下选择正确的人真的是唯一重要的因素。
第二种情况如果是由上级公司指派的,一般是由母公司的高级人员(如副总裁)担任。
这种情况可能是董事长和总裁分离的情况下最常见的,也是通常情况下良好运营概率最大的。
第三种情况如果是由国有资产管理部门派人担任董事长,通常问题会出在战略上。
作为资产管理部门由于历史原因,财务背景浓厚更多的是注重资产回报、投资回报、财务状况,可能主观上没有意识到(实际上也因此没有重视)战略决策的至关重要。
这时企业很容易犯战略上的错误,如盲目多元化、鞭打快牛等。
但如果是产业分散、高度离散多元化的集团公司,财务背景的董事长并不懂每个具体产业的产业规律,可以一视地以财务投资角度来整合各个产业、从而达到股东价值最大化。
第四种情况是政府部门派人担任董事长。
最常见的问题是它会片面追求GDP,生产能力盲目扩大以达到企业责任政治化,以从政人员的标准要求企业家,以官员的心态去办企业。
国企:
正确选择董事会成员
在有效管理董事会这一台阶上对国有企业而言,除了选择正确的明白人做董事长外。
还有正确选择董事会成员这一环节。
在这一点上,有四种现象是最忌讳的:
第一种现象,企业部人员因为平衡需要而出任董事。
第二种现象,董事会班子和管理层班子完全合二为一。
企业管理中最大的风险,就是决策时没有反对的声音。
第三种现象,集团公司管理层和股份公司董事会合二为一。
第四种现象,董事会中只有股东来选派董事,没有独立董事。
初创企业没有独立董事也不碍事,但成熟企业就要设独立董事。
国企:
必须遵循四个准则
有了正确的董事长和董事会以后,在国有企业里做到有效管理董事会还有四个准则。
第一个准则:
周期性按时召开董事会。
对大部分国有企业而言,推荐每季召开一次董事会的短周期,因为改制刚完成有很多新情况、新问题不断发生,要求董事会及时解决。
稍微管理到位一点的公司,才可以每半年召开一次董事会。
第二个准则:
召开董事会前一定要事先准备议题和书面材料。
董事会议程应有个惯例:
每次再加几个专门议题。
会议前一定要书面把有关材料送到各位董事的手中。
第三个准则:
管好应该管的,不要干预管理层管的事。
什么是董事会该管的?
发展战略、最高管理层业绩考评、经营财务状况、资本运营、经营风险对策是董事会必管的基本容。
第四个准则:
一定要要求董事对每个决策提出反对意见。
要提倡和形成这样的董事会文化,提出不同意见是一个董事的职责。
——摘自
上市公司股东大会规意见(2000年修订)
召开临时股东大会
第十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和容完整的提案。
书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
提议股东或者监事会应当保证提案容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本规意见相关条款的规定。
第二十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。
董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第二十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的容应当符合以下规定:
(一)提案容不得增加新的容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
(二)会议地点应当为公司所在地。
第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。
董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定:
(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规意见第七条的规定,出具法律意见;
(三)召开程序应当符合本规意见相关条款的规定。
第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规意见相关条款的规定。
四、股东大会的召开
第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第二十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第三十条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,容包括:
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第三十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第三十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
临时股东大会审议通知中列明的提案容时,对涉及本规意见第六条所列事项的提案容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十四条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第三十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。
公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第三十七条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第三十八条 股东大会各项决议的容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第三十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。
对股东提案做出的决议,应列明提案股东的或名称、持股比例和提案容。
发行境上市外资股的公司,应当对资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
第四十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
五、其 他
第四十一条 召集、召开股东大会的方式和股东大会决议容不符合《公司法》、本规意见和《公司章程》要求的,中国证监会除责令公司限期纠正外,将给予通报批评;拒不纠正的,自该事实发生之日起十二个月,不受理该公司从证券市场筹资的申请。
任何单位和个人利用召开股东大会之机,从事幕交易、操纵市场等违法活动的,中国证监会将依法查处。
第四十二条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 发行外资股的上市公司国家另有规定的,从其规定。
第四十四条 本规意见自公布之日起施行。
1998年2月23日中国证监会发布的《上市公司股东大会规意见》(证监19984号)同时废止。
中国上市公司董事会治理排名
来源:
[经济观察报]
《经济观察报》和连城国际理财顾问公司联合推出
公司治理是现代企业提升企业核心竞争力的关键因素。
面对竞争的全球化、需求的顾客化和变化的常态化,企业能否成功往往取决于自身对应付相关环境因素的合适反映机制。
而良好的公司治理水平可以最大化地激励投资者投资并使投资升值,使无效的“寻权”活动最小化,并可以最小化事后讨价还价的无效率,从而使治理风险最小化。
在上市公司的治理结构中,存在两个层次的委托代理关系:
股东会和董事之间的委托代理关系和董事会与经理之间的委托代理关系,由于董事既是代理人,又是委托人,使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置。
无论是公司的产权结构,还是公司的发展战略,最后的落脚点都应该是董事会。
因此,董事会的治理无疑是公司治理的一项核心容。
根据国外董事会治理评价的先进经验,董事会治理包括董事会的部结构治理和董事会运作两个大的方面。
董事会的部结构包括董事会的规模、董事会的独立性、董事会成员的个人素质等等;董事会的运作包括董事会的议事情况、董事会的决策效果、经理层激励等等。
一个结构合理和运作优良的董事会必然是一个高质量的董事会。
董事会的治理运作直接关系到公司利益和股东利益,是公司的最高决策系统,同时也是公司的部监督机制。
如果董事会能有效进行决策并监督管理层的经营行为,这样公司的价值将充分放大,股东利益也会得到有效保护,相反,在竞争激烈的证券市场上,无效的董事会将导致公司产生各种问题甚至被收购。
目前中国上市公司在董事会治理上所存在的主要问题是:
一、董事会会议流于形式。
首先表现在会议次数上,1135家上市公司2001年度平均召开董事会会议6.09次,但其中竟有174家上市公司2001年仅召开了1-3次董事会,也就是说平均每个季度不到一次,这显然是不合理的。
我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议,美国的一些学者甚至认为董事会应每月或一个月之举行一次整日会议,并且每年都要举行一次2~3日的战略磋商会议。
再次是会议容,在这6.09次会议中,平均讨论通过经营战略决议3.85项、财务安排决议3.15项、人事变动决议2.64项、制度建设决议2.2项,显然,我国上市公司董事会关注和工作的重
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