上海证券交易所股票上市新版规则.docx
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上海证券交易所股票上市新版规则
上海证券交易所股票上市规则
(1998年1月实行5月第一次修订6月第二次修订2月第三次修订12月第四次修订5月第五次修订)
(三)本所规定其她内容。
5.3.8其她股份经本所批准需上市交易,参照本章有关规定执行。
第六章定期报告
6.1上市公司定期报告涉及年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章以及本规则规定期限内编制完毕并披露定期报告。
其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后一种月内编制完毕并披露。
第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间。
公司预测不能在规定期限内披露定期报告,应当及时向本所报告,并公示不能按期披露因素、解决方案以及延期披露最后期限。
6.2上市公司应当与本所商定定期报告披露时间,本所依照均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照本所安排时间办理定期报告披露事宜。
因故需要变更披露时间,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,阐明变更理由和变更后披露时间,本所视情形决定与否予以调节。
本所原则上只接受一次变更申请。
6.3上市公司应当按照中华人民共和国证监会和本所关于规定编制并披露定期报告。
定期报告全文和摘要(正文)应当依照本所规定,分别在关于指定媒体上披露。
6.4上市公司董事、高档管理人员应当对定期报告订立书面确认意见;监事会应当对董事会编制定期报告进行审核,以监事会决策形式提出书面审核意见。
6.5上市公司年度报告中财务会计报告应当经具备执行证券、期货有关业务资格会计师事务所审计。
中期报告中财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一,应当审计:
(一)拟在下半年进行利润分派、以公积金转增股本或者弥补亏损;
(二)拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请,依照关于规定需要进行审计;
(三)中华人民共和国证监会或者本因此为应当进行审计其她情形。
季度报告中财务资料不必审计,但中华人民共和国证监会和本所另有规定除外。
6.6上市公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向本所报送并提交下列文献:
(一)年度报告全文及摘要(中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文);
(二)审计报告原件(如合用);
(三)董事会和监事会决策及其公示文稿;
(四)按本所规定制作载有定期报告和财务数据电子文献;
(五)停牌申请(如合用);
(六)本所规定其她文献。
6.7定期报告披露前浮现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动,上市公司应当及时披露本报告期有关财务数据(无论与否已经审计),涉及主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
6.8按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第14号―非原则无保存审计意见及其涉及事项解决》规定,上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非原则无保存审计意见,公司在报送定期报告同步,应当向本所提交下列文献:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做专项阐明,审议此专项阐明董事会决策和决策所根据材料;
(二)独立董事对审计意见涉及事项所刊登意见;
(三)监事会对董事会专项阐明意见和有关决策;
(四)负责审计会计师事务所和注册会计师出具专项阐明;
(五)中华人民共和国证监会和本所规定其她文献。
6.9负责审计会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具专项阐明应当至少涉及如下内容:
(一)出具非原则无保存审计意见理由和根据;
(二)非原则无保存审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果详细影响,若扣除受影响金额后导致公司盈亏性质发生变化,应当明确阐明;
(三)非原则无保存审计意见涉及事项与否属于明显违背会计准则、制度及有关信息披露规范规定情形。
6.10第6.8条所述非原则无保存审计意见涉及事项不属于明显违背会计准则、制度及有关信息披露规范规定,上市公司董事会应当依照《公开发行证券公司信息披露编报规则第14号――非原则无保存审计意见及其涉及事项解决》规定,在有关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细阐明。
6.11第6.8条所述非原则无保存审计意见涉及事项属于明显违背会计准则、制度及有关信息披露规范规定,上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计,并在本所规定期限内披露经纠正财务会计报告和关于审计报告。
公司未在本所规定期限内披露经纠正财务会计报告和关于审计报告,本所将报中华人民共和国证监会调查解决。
公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出关于决定期限之内。
6.12上市公司应当认真对待本所对其定期报告事后审核意见,及时回答本所询问,并按规定对定期报告关于内容作出解释和阐明。
如需披露改正或者补充公示并修改定期报告,公司应当在履行相应程序后公示,并在本所网站上披露修改后定期报告全文。
6.13发行可转换公司债券上市公司,其年度报告和中期报告还应当涉及如下内容:
(一)转股价格历次调节状况,经调节后最新转股价格;
(二)可转换公司债券发行后合计转股状况;
(三)前十名可转换公司债券持有人名单和持有量;
(四)担保人赚钱能力、资产状况和信用状况发生重大变化状况;
(五)公司负债状况、资信变化状况以及在将来年度还债钞票安排;
(六)中华人民共和国证监会和本所规定其她内容。
第七章暂时报告普通规定
7.1上市公司披露除定期报告之外其她公示为暂时报告。
暂时报告内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,其披露规定和有关审议程序在满足本章规定同步,还应当符合以上各章规定。
暂时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决策公示可以加盖监事会公章)。
7.2上市公司应当及时向本所报送并披露暂时报告。
暂时报告涉及有关备查文献应当同步在本所网站上披露。
7.3上市公司应当在如下任一时点最先发生时,及时披露也许对我司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响重大事项(如下简称“重大事项”):
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决策时;
(二)关于各方就该重大事项订立意向书或者合同(无论与否附加条件或期限)时;
(三)任何董事、监事或者高档管理人员懂得或应当懂得该重大事项时。
7.4重大事项尚处在谋划阶段,但在前条第
(一)、
(二)项所述关于时点发生之前浮现下列情形之一,上市公司应当及时披露有关谋划状况和既有事实:
(一)该重大事项难以保密;
(二)该重大事项已经泄露或者市场浮现传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。
7.5上市公司依照第7.3条、第7.4条规定披露暂时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项进展状况:
(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决策,及时披露决策状况;
(二)公司就该重大事项与关于当事人订立意向书或者合同,及时披露意向书或者合同重要内容;上述意向书或者合同内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终结,及时披露发生重大变化或者被解除、终结状况和因素;
(三)该重大事项获得关于部门批准或者被否决,及时披露批准或者否决状况;
(四)该重大事项浮现逾期付款情形,及时披露逾期付款因素和付款安排;
(五)该重大事项涉及重要标物尚未交付或者过户,及时披露交付或者过户状况;超过商定交付或者过户期限三个月仍未完毕交付或者过户,及时披露未如期完毕因素、进展状况和预测完毕时间,并每隔三十日公示一次进展状况,直至完毕交付或者过户;
(六)该重大事项发生也许对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响其她进展或者变化,及时披露进展或者变化状况。
7.6上市公司依照第7.3条或者第7.4条在规定期间内报送暂时报告不符合本规则关于规定,可以先披露提示性公示,解释未能按规定披露因素,并承诺在两个交易日内披露符合规定公示。
7.7上市公司控股子公司发生本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项,视同上市公司发生重大事项,由上市公司依照前述各章规定履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项,或者与上市公司关联人进行第10.1.1条提及各类交易,也许对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,上市公司应当参照上述各章规定,履行信息披露义务。
第八章董事会、监事会和股东大会决策
第一节董事会和监事会决策
8.1.1上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决策(涉及所有提案均被否决董事会决策)报送本所。
董事会决策应当经与会董事签字确认。
本所规定提供董事会会议记录,公司应当按规定提供。
8.1.2董事会决策涉及须经股东大会表决事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,上市公司应当及时披露;涉及其她事项董事会决策,本因此为有必要,公司也应当及时披露。
8.1.3董事会决策涉及本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中华人民共和国证监会关于规定或者本所制定公示格式指引进行公示,上市公司应当分别披露董事会决策公示和有关重大事项公示。
8.1.4董事会决策公示应当涉及如下内容:
(一)会议告知发出时间和方式;
(二)会议召开时间、地点、方式,以及与否符合关于法律、行政法规、部门规章和公司章程阐明;
(三)委托她人出席和缺席董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名;
(四)每项提案获得批准、反对和弃权票数,以及关于董事反对或者弃权理由;
(五)涉及关联交易,阐明应当回避表决董事姓名、理由和回避状况;
(六)需要独立董事事前承认或者独立刊登意见,阐明事前承认状况或者所刊登意见;
(七)审议事项详细内容和会议形成决策。
8.1.5上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决策报送本所,经本所登记后披露监事会决策公示。
监事会决策应当经与会监事签字确认。
监事应当保证监事会决策公示内容真实、精确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大漏掉。
8.1.6监事会决策公示应当涉及如下内容:
(一)会议召开时间、地点、方式,以及与否符合关于法律、行政法规、部门规章和公司章程阐明;
(二)委托她人出席和缺席监事人数、姓名、缺席理由和受托监事姓名;
(三)每项提案获得批准、反对和弃权票数,以及关于监事反对或者弃权理由;
(四)审议事项详细内容和会议形成决策。
第二节股东大会决策
8.2.1召集人应当在年度股东大会召开二十日之前,或者暂时股东大会召开十五日之前,以公示方式向股东发出股东大会告知。
股东大会告知中应当列明会议召开时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案详细内容。
召集人还应当同步在本所网站上披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断所必须其她资料。
8.2.2召集人应当在股东大会结束后,及时将股东大会决策公示文稿、股东大会决策和法律意见书报送本所,经本所批准后披露股东大会决策公示。
本所规定提供股东大会会议记录,召集人应当按规定提供。
8.2.3发出股东大会告知后,无合法理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会告知中列明提案不得取消。
一旦浮现延期或者取消情形,召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布告知,阐明延期或者取消详细因素。
延期召开股东大会,还应当在告知中阐明延期后召开日期。
8.2.4股东大会召开前股东提出暂时提案,召集人应当在规定期间内发布股东大会补充告知,披露提出暂时提案股东姓名或名称、持股比例和暂时提案内容。
8.2.5股东自行召集股东大会,应当书面告知董事会并向本所备案。
在股东大会决策公示前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应当在发布股东大会告知前向本所申请在上述期间锁定其持有所有或者某些股份。
8.2.6股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开,召集人应当及时向本所报告,阐明因素并披露有关状况。
8.2.7股东大会决策公示应当涉及如下内容:
(一)会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人,以及与否符合关于法律、行政法规、部门规章和公司章程阐明;
(二)出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数比例;未完毕股权分置改革上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议状况;
(三)每项提案表决方式、表决成果;未完毕股权分置改革上市公司还应当披露分别记录流通股股东及非流通股股东表决状况;涉及股东提案,应当列明提案股东姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项,应当阐明关联股东回避表决状况;未完毕股权分置改革上市公司涉及需要流通股股东单独表决提案,应当专门作出阐明;
发行境内上市外资股上市公司,还应当阐明发出股东大会告知状况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决状况;
(四)法律意见书结论性意见。
若股东大会浮现否决提案,应当披露法律意见书全文。
8.2.8在股东大会上向股东通报未曾披露重大事项,应当与股东大会决策公示同步披露。
第九章应当披露交易
9.1本章所称“交易”涉及下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)订立允许使用合同;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)本所认定其她交易。
上述购买或者出售资产,不涉及购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与寻常经营有关资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为,仍涉及在内。
9.2上市公司发生交易(提供担保除外)达到下列原则之一,应当及时披露:
(一)交易涉及资产总额(同步存在帐面值和评估值,以高者为准)占上市公司近来一期经审计总资产10%以上;
(二)交易成交金额(涉及承担债务和费用)占上市公司近来一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(三)交易产生利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易标(如股权)在近来一种会计年度有关主营业务收入占上市公司近来一种会计年度经审计主营业务收入10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(五)交易标(如股权)在近来一种会计年度有关净利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及数据如为负值,取其绝对值计算。
9.3上市公司发生交易(提供担保、受赠钞票资产除外)达到下列原则之一,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及资产总额(同步存在帐面值和评估值,以高者为准)占上市公司近来一期经审计总资产50%以上;
(二)交易成交金额(涉及承担债务和费用)占上市公司近来一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(三)交易产生利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)交易标(如股权)在近来一种会计年度有关主营业务收入占上市公司近来一种会计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(五)交易标(如股权)在近来一种会计年度有关净利润占上市公司近来一种会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及数据如为负值,取绝对值计算。
9.4上市公司与同一交易方同步发生第9.1条第
(二)项至第(四)项以外各项中方向相反两个有关交易时,应当按照其中单个方向交易涉及指标中较高者计算披露原则。
9.5交易标为公司股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范畴发生变更,该股权所相应公司资产总额和主营业务收入,视为第9.2条和第9.3条所述交易涉及资产总额和与交易标有关主营业务收入。
9.6交易仅达到第9.3条第(三)项或者第(五)项原则,且上市公司近来一种会计年度每股收益绝对值低于0.05元,公司可以向本所申请豁免合用第9.3条将交易提交股东大会审议规定。
9.7交易达到第9.3条规定原则,若交易标为公司股权,上市公司应当聘请具备执行证券、期货有关业务资格会计师事务所,对交易标近来一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距合同订立日不得超过半年;若交易标为股权以外其她非钞票资产,公司应当聘请具备执行证券、期货有关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距合同订立日不得超过一年。
交易虽未达到第9.3条规定原则,但本因此为有必要,公司也应当按照前款规定,聘请关于会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
9.8上市公司对外投资设立公司,依照《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额,应当以合同商定所有出资额为原则合用第9.2条或者第9.3条规定。
9.9上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算原则,并按照交易类别在持续十二个月内合计计算。
经合计计算发生额达到第9.2条或者第9.3条规定原则,分别合用第9.2条或者第9.3条规定。
已经按照第9.2条或者第9.3条履行有关义务,不再纳入有关合计计算范畴。
9.10上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外其她交易时,应当对相似交易类别下标有关各项交易,按照持续十二个月内合计计算原则,分别合用第9.2条或者第9.3条规定。
已经按照第9.2条或者第9.3条履行有关义务,不再纳入有关合计计算范畴。
除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,无论交易标与否有关,若所涉及资产总额或者成交金额在持续十二个月内经合计计算超过公司近来一期经审计总资产30%,除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
9.11上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司近来一期经审计净资产10%担保;
(二)公司及其控股子公司对外担保总额,超过公司近来一期经审计净资产50%后来提供任何担保;
(三)为资产负债率超过70%担保对象提供担保;
(四)按照担保金额持续十二个月内合计计算原则,超过公司近来一期经审计总资产30%担保。
对于董事会权限范畴内担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应当经出席董事会会议三分之二以上董事批准;前款第(四)项担保,应当经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
9.12上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文献:
(一)公示文稿;
(二)与交易关于合同或者意向书;
(三)董事会决策、决策公示文稿和独立董事意见(如合用);
(四)交易涉及到政府批文(如合用);
(五)中介机构出具专业报告(如合用);
(六)本所规定其她文献。
9.13上市公司应当依照交易类型,披露下述所有合用其交易关于内容:
(一)交易概述和交易各方与否存在关联关系阐明;对于按照合计计算原则达到披露原则交易,还应当简朴简介各单项交易和合计状况;
(二)交易对方基本状况;
(三)交易标基本状况,涉及标名称、帐面值、评估值、运营状况、关于资产上与否存在抵押、质押或者其她第三人权利、与否存在涉及关于资产重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法办法;
交易标为股权,还应当阐明该股权相应公司基本状况和近来一年又一期资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据;
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范畴变更,还应当阐明上市公司与否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面状况;如存在,应当披露前述事项涉及金额、对上市公司影响和解决办法;
(四)交易标交付状态、交付和过户时间;
(五)交易合同其她方面重要内容,涉及成交金额、支付方式(钞票、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款安排、合同生效条件和生效时间以及有效期间等;交易合同有任何形式附加或者保存条款,应当予以特别阐明;
交易需经股东大会或者有权部门批准,还应当阐明需履行法定程序和进展状况;
(六)交易定价根据,公司支出款项资金来源;
(七)公司预测从交易中获得利益(涉及潜在利益),交易对公司本期和将来财务状况及经营成果影响;
(八)关于交易对方履约能力分析;
(九)交易涉及人员安顿、土地租赁、债务重组等状况;
(十)关于交易完毕后也许产生关联交易状况阐明;
(十一)关于交易完毕后也许产生同业竞争状况及有关应对办法阐明;
(十二)中介机构及其意见;
(十三)本所规定有助于阐明该交易真实状况其她内容。
9.14对于担保事项披露内容,除前条规定外,还应当涉及截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占上市公司近来一期经审计净资产比例。
9.15对于达到披露原则担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人浮现破产、清算或其她严重影响其还款能力情形,上市公司应当及时予以披露。
9.16上市公司与其合并报表范畴内控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生交易,除中华人民共和国证监会和本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第十章关联交易
第一节关联交易和关联人
10.1.1上市公司关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生转移资源或者义务事项,涉及如下交易:
(一)第9.1条规定交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)与关联人共同投资;
(七)其她通过商定也许引致资源或者义务转移事项。
10.1.2上市公司关联人涉及关联法人和关联自然人。
10.1.3具备如下情形之一法人,为上市公司关联法人:
(一)直接或者间接控制上市公司法人;
(二)由上述第
(一)项法人直接或者间接控制除上市公司及其控股子公司以外法人;
(三)由第10.1.5条所列上市公司关联自然人直接或者间接控制,或者由关联自然人担任董事、高档管理人员除上市公司及其控股子公司以外法人;
(四)持有上市公司5%以上股份法人;
(五)中华人民共和国证监会、本所或者上市公司依照实质重于形式原则认定其她与上市公司有特殊关系,也许导致上市公司利益对其倾斜法人。
10.1.4上市公司与前条第
(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制,不因而而形成关联关系,但该法人董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高档管理人员除外。
10.1.5具备如下情形之一自然人,为上市公司关联自然人:
(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份自然人;
(二)上市公司董事、监事和高档管理人员;
(三)第10.
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