产业投资基金合同协议书范本.docx
- 文档编号:16281836
- 上传时间:2023-07-12
- 格式:DOCX
- 页数:35
- 大小:35.31KB
产业投资基金合同协议书范本.docx
《产业投资基金合同协议书范本.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《产业投资基金合同协议书范本.docx(35页珍藏版)》请在冰点文库上搜索。
产业投资基金合同协议书范本
一、前言
为保护基金持有人合法权益、明确基金合同当事人的权利与义务、规范基金运作,依照《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、相关法律、法规及国家发展与改革委员会(以下简称“国家发改委”)的有关规定,在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则基础上,订立《产业投资基金基金合同》。
本基金合同是规定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件。
本基金合同的当事人包括基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金投资者。
基金发起人、基金管理人和基金托管人自本基金合同签订并生效之日起成为本基金合同的当事人。
基金投资者自依据本合同签署基金份额认购承诺书即成为基金合同的当事人,基金投资者自取得持有基金份额证明,即成为本基金持有人。
本基金合同的当事人按照《合同法》、相关法律、法规及国家发改委的有关规定、本基金合同享有权利、承担义务。
渤海产业投资基金由基金发起人按照《合同法》、相关法律、法规及国家发改委的有关规定、本基金合同发起,经国家发改委批准设立。
二、释义
本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
基金或本基金:
指产业投资基金。
基金合同或本基金合同:
指本《产业投资基金基金合同》及基金合同当事人对其不时作出的修订。
管理协议:
指《产业投资基金管理协议》。
托管协议:
指《产业投资基金托管协议》。
国家发改委:
指国家发展和改革委员会。
基金合同当事人:
指受基金合同约束,根据本基金合同享有权利并承担义务的基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金投资者。
基金发起人或发起人:
指基金理事会、集团公司、
有限公司、、公司、有限公司(以上排名不分先后)和产业投资基金管理有限公司。
基金投资者:
指在基金募集期依据有关法律法规和本基金合同签署基金份额认购承诺书,承诺购买基金份额和/或在基金存续期内依据有关法律法规和基金合同取得基金份额的法人机构。
基金持有人:
在基金存续期内依据有关法律法规和基金合同取得基金份额的法人机构
基金管理人:
指产业投资基金管理有限公司。
基金托管人:
指。
存续期:
指基金成立至终止之间的期限。
认购:
指基金投资者在基金募集期内,签署基金份额认购承诺书,承诺购买基金份额的行为。
元:
指人民币元。
基金收益:
指基金投资所得红利、股息、债券利息、银行存款利息、转让投资所得及其他合法收入。
基金份额净值:
指基金资产总值减去负债后除以计算日基金份额总数的价值。
基金份额面值:
人民币元。
三、基金合同当事人
(一)基金发起人
名称:
注册地址:
法定代表人:
名称:
注册地址:
法定代表人:
名称:
注册地址:
授权代表:
名称:
注册地址:
法定代表人:
名称:
注册地址:
法定代表人:
名称:
注册地址:
法定代表人:
名称:
产业投资基金管理有限公司
注册地址:
法定代表人:
(二)基金管理人
名称:
产业投资基金管理有限公司
注册地址:
法定代表人:
(三)基金托管人
名称:
注册地址:
法定代表人:
(四)基金持有人
基金投资者认购基金份额的行为即视为对本基金合同(包括本基金合同附件)的承认和接受,基金投资者自依据本合同签署基金份额认购承诺书即成为基金合同的当事人,基金投资者自取得本基金份额持有证明,即成为本基金持有人,直至其不再持有本基金份额。
基金投资者作为本基金合同当事人并不以在本基金合同上书面签章为必要条件。
四、基金的基本情况
(一)基金名称:
产业投资基金
(二)基金类别:
产业投资基金
(三)基金运作方式:
契约型封闭式
(四)基金目标:
透过对企业进行直接股权投资,促进区域经济发展,实现资本增值,为基金持有人创造良好回报。
(五)发行规模:
第一期募集规模()元人民币。
第一期募集完成后,视基金运作情况适时分期增加发行和募集至总规模()元人民币。
(六)基金份额面值:
人民币元
(七)存续期:
年,自基金成立之日起起算。
(八)投资地区:
重点投资于地区以及其它有增长潜力的地区,其中,投资于企业的比例将不低于基金资产总值的%。
(九)投资策略:
重点投资于地区的优质企业,以工业、大众消费、交通、物流、能源基建、金融服务等行业为主,以拟上市企业为优先。
投入单个行业总额不超过基金总资产的%。
(十)投资方式:
基金将可以以普通股、优先股和可转换债券等方式投资,但不包括二级市场的股票投资。
基金所投资的未上市企业上市后,基金所持股份的未转让部分及其配售部分不受上述限制。
基金的其他资金应存放银行、购买国债。
购买企业债券的需由基金管理人的投资决策委员会决定,涉及关联交易的需由董事会通过后方可实施。
五、基金的设立和募集
(一)本基金为契约型封闭式基金,所有基金持有人是基金资产的最终受益人,按所持有的基金份额分享收益和承担风险。
基金持有人将按照其在基金内所占的份额承担基金亏损和终止的有限责任,但基金管理人应以其全部资产对基金亏损和终止承担无限责任。
(二)第一期募集规模为()元人民币。
第一期募集完成后,视基金运作情况适时分期增加发行和募集至总规模()元人民币。
各发起人认购第一期的资金额和认缴比例如下:
发起人
出资额(万元)
认缴比例
合计
有限公司(以下简称)以相当于其认缴出资额元()人民币的币出资,并且确定用于验资目的的币出资总额的汇率应为汇款日中国人民银行公布的港币/人民币中间汇率。
港币出资总额划入出资账户后,基金管理人应立即并且不晚于划款之后个营业日向提供港币出资总额的书面确认。
在前述款项汇入特别出资账户后,为将该港币款项兑换成人民币的目的,基金管理人应取得外汇结汇批文,并在取得外汇结汇批文后的个营业日内办理结汇手续(简称“结汇日”)并尽其最大努力获得最佳结汇汇率。
所支付的港币出资总额根据本条结汇所得的人民币款项(简称“结汇所得的人民币款项”)应被存入出资账户。
如果结汇所得的人民币款项少于出资总额(简称“人民币差额”),应在收到基金管理人书面通知起个营业日内以港币向基金补偿人民币差额(该书面通知应列明根据出资账户的开户行在结汇日的港币/人民币汇率计算的、补足人民币差额所需的港币金额的具体数额)。
如果结汇所得的人民币款项多于应出资总额,基金管理人应在个营业日内将多得款项退还给中银投。
第一期募集完成后,在()元人民币总规模的范围内扩募的部分亦以私募方式向发起人及符合出资条件的投资者募集。
基金在第一期()元人民币规模发行和募集完成后,再进行扩募时,与首期基金分账管理、单独定价。
基金应承担基金设立及私募的费用,费用将由独立的会计师审计,最终由基金持有人大会通过。
(三)本基金经国家发改委批准后,方可进行募集工作。
(四)在基金募集阶段,基金发起人、基金投资者应根据本基金合同签署认购基金份额承诺书。
基金发起人、基金投资者应根据其认购的基金份额,按照基金管理人的指令将认购款支付至由基金管理人指定的,在基金托管人处开立的银行账户,且基金发起人、基金投资者首期出资额不低于认购总额的%。
(五)基金的认购
基金采用一次认购分期出资方式,基金发起人、基金投资者所认购的基金出资额分期缴付。
基金发起人、基金投资者应依据下述安排缴纳其认购的出资额:
在基金经国家发改委正式批准募集后个工作日内,发起人应当签署基金份额认购承诺书,承诺将根据基金管理人的缴款通知向基金按时履行出资义务。
所有基金发起人、基金投资者在收到基金管理人的缴款通知后个工作日内,应缴纳其认购额的%,其余%在基金开始运作后,由基金管理人根据项目投资需求要求基金发起人、基金投资者按照认购比例分期缴款,各基金发起人、基金投资者在缴款通知规定的合理期限内,将应缴纳的资金汇入指定账户。
若基金发起人、基金投资者未在前款规定期限内缴纳认购出资的,则需支付罚息,每日罚息利率为其延迟缴纳认购出资部分的万分之,罚息归入基金资产。
若超过日仍未支付,则日后的罚息不再计算,该等基金发起人、基金投资者应当自日期限届满之日起日内将认购出资总额%的资金支付至基金资产账户作为违约金,该等发起人、管理人不得再认购其承诺认购但未出资的基金份额。
基金管理人有权扣减该等基金发起人或基金投资者已经缴纳的出资,并计减该基金发起人或投资者所占基金份额,以充抵上述罚息或/和违约金。
(六)基金成立的条件
自国家发改委批准本基金募集之日起个月内,所募集的资金和基金发起人、基金投资者承诺认购金额累计达到或者超过()元人民币时,发起人应在日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起十日内,发起人向国家发改委提交验资报告及募集情况报告,办理基金备案手续。
自基金验资报告出具之日,基金成立。
自国家发改委批准本基金募集之日起个月内,所募集的资金和基金发起人、基金投资者承诺认购金额累计少于()元人民币的,基金不得成立,发起人须承担募集费用。
(七)基金成立之日起日内,应由基金管理人召集首次基金持有人大会。
召开首次基金持有人大会,基金管理人应于会议召开日前以书面形式通知全体基金持有人。
本基金成立之日起日内,应由基金托管人和基金管理人共同向基金持有人出具基金份额持有证明,主要内容包括:
基金名称、成立日期、基金募集总额、基金持有人名称及持有的基金份额、出资日期、基金份额持有证明的出具日期、基金份额持有证明的编号等,并加盖基金托管人和管理人公章。
(八)在基金存续期内,基金持有人不得要求赎回其持有的基金份额,但可以依据本基金合同第六章规定之相关程序进行转让。
(九)基金发起人将与基金管理人签署基金管理协议,并将其作为本基金合同的附件,基金投资者购买本基金的行为即视为其对管理协议的一并认可。
(十)基金发起人将与基金管理人、基金托管人签署基金托管协议,并将其作为本基金合同的附件,基金投资者购买本基金的行为即视为其对托管协议的一并认可。
六、基金份额的转让和赎回
(一)基金存续期为年,自基金成立之日起算。
(二)在基金成立之日起年内,发起人不得转让其所持基金份额,但所有发起人同意豁免的除外。
(三)基金管理人在其管理期限之内不得转让其所持有的基金份额。
(四)基金持有人拟向基金持有人之外的第三方转让其所持有基金份额的,应先书面通知基金管理人,并由基金管理人在接到通知后日内以书面形式通知其他基金持有人。
在同等条件下,仅有当其他基金持有人提出购买拟转让基金份额的全部时方才享有优先购买权。
但如果两个以上基金持有人均主张行使对全部拟转让基金份额的优先购买权时,可以协商确定各自的购买比例。
协商不成的,按照转让时各自所持基金份额占拟行使优先购买权基金份额总数的比例行使优先购买权。
在基金管理人发出通知后日内,其他基金持有人未能提出优先权行使方案的,基金持有人可以转让其所持的基金份额。
(五)基金份额转让完成后,由基金托管人和基金管理人向受让方出具相应的基金份额持有证明,原基金份额持有证明应收回销毁,并更新基金持有人名册。
(六)本基金在存续期间内基金持有人不得要求赎回其所持基金份额。
基金到期清算后,基金持有人有权按照持有基金份额的比例取得基金清算后的剩余资产。
七、基金发起人的权利与义务
(一)发起人享有以下权利:
1.共同决定基金募集设立期间的事项。
2.出席或委派代表出席发起人会议、基金持有人大会,并行使表决权。
3.依法监督基金运营情况,获取基金业务及财务状况的资料。
4.按照法律法规规定及基金合同约定转让基金份额。
5.当其他发起人违约时,有权获得补偿或赔偿。
6.在基金扩募时,认购扩募的基金份额。
7.取得持有基金份额的收益。
8.依法取得基金清算后的剩余资产。
9.法律法规、国家发改委及本基金合同规定的发起人所享有的其他权利。
(二)发起人承担以下义务:
1.按照国家有关规定和本协议的规定从事基金筹备、设立、报批等各项工作,为基金的筹备设立提供各种服务和便利条件。
2.依约缴纳出资,未按照约定履行出资义务时,承担违约责任。
3.基金不能成立时,承担募集费用,并将已募集的资金加计银行活期存款利息在三十日内退还给基金投资者。
4.基金不能成立时,对基金筹备或设立行为所产生的有关费用承担连带责任。
各发起人按认缴出资额的比例承担筹备、设立行为产生的债务和费用。
发起人承担的债务和费用超过其应承担的份额时,有权向其他发起人追偿。
5.在基金筹备、设立过程中,由于发起人的过失致使筹备、设立中的基金利益受到损害的,应对基金承担赔偿责任。
6.基金成立后,发起人所持基金份额三年内不得转让,但所有发起人同意豁免的除外。
7.就其持有的基金份额,承担基金亏损或终止时的有限责任,但基金管理人应以其全部资产对基金亏损和终止承担无限责任。
8.不从事任何有损基金及其他基金持有人权益的活动。
9.法律法规、国家发改委及本基金合同规定发起人应当承担的其他义务。
八、基金持有人的权利与义务
(一)基金持有人的权利
1.按照规定要求召开基金持有人大会。
2.出席或者委派代表出席基金持有人大会,并行使表决权。
3.依法监督基金运营情况,获取基金业务及财务状况的资料。
4.按照法律法规规定及基金合同约定转让基金份额。
5.取得持有基金份额的收益。
6.取得基金清算后的剩余资产。
7.提请基金管理人或基金托管人履行其按本基金合同规定应尽的义务。
8.因基金管理人、基金托管人的违约行为受到损害的,有权要求赔偿。
9.法律法规、国家发改委及本基金合同规定的其他权利。
(二)基金持有人的义务
1.遵守基金合同。
2.缴纳基金认购款项,并承担规定的费用。
3.承担基金亏损或者终止的有限责任,但基金管理人应以其全部资产对基金亏损和终止承担无限责任。
4.不从事任何有损基金、基金管理人、基金托管人及本基金其他持有人权益的活动。
5.法律法规、国家发改委及本基金合同规定基金持有人应当承担的其他义务。
九、基金管理人的权利与义务
基金管理人的权利义务详见本基金合同附件一的管理协议。
十、基金托管人的权利与义务
基金托管人的权利义务详见本基金合同附件二的托管协议。
十一、基金持有人大会
基金持有人大会由基金持有人共同组成。
基金持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
(一)基金持有人大会的召集
基金持有人大会每年举行一次年度大会,由基金管理人召集。
基金管理人、基金托管人、单独或合计持有基金总份额%以上的基金持有人有权要求召开基金持有人大会临时会议。
以下情况必须召开基金持有人大会:
1.审议基金管理人提出的基金分配方案。
2.修改基金合同、基金管理协议、托管协议。
3.提前终止基金。
4.基金管理人或基金托管人根据国家有关规定及基金合同的规定召集时。
5.基金管理人董事会选举的投资决策委员会成员不足三名时。
6.代表%以上份额的基金持有人要求召开时。
7.更换基金管理人或托管人。
8.基金扩募和续期。
9.国家有关规定及基金合同规定的其它情形。
(二)基金持有人大会行使下列职权:
1.对基金管理人、基金托管人提供的服务进行全面的审议。
范围包括:
(1)基金管理人、基金托管人提供的服务范围。
(2)基金管理人、基金托管人提供服务的质量。
(3)基金管理人、基金托管人提供服务的必要纪录。
(4)基金管理人的财务状况。
(5)管理协议、托管协议条款是否适当。
(6)基金管理人、基金托管人收取的管理费、托管费是否适当。
根据审议结果,代表基金份额三分之二以上持有人表决通过决定续约或解聘基金管理人、基金托管人。
2.决定基金的注册会计师的聘任或解聘。
3.定期审查基金进行的投资是否符合既定投资目标、政策和限制。
4.监督基金的各种费用支出。
5.根据基金的投资政策与目标决定分红政策。
6.修改基金合同。
7.审议任何提前终止基金的申请。
8.基金的扩募和续期。
9.通过经审计的年度结算报告
10.国家有关规定和基金合同规定的其他由基金持有人大会表决的事项。
(三)召集方式
1.在正常情况下,基金持有人大会由基金管理人召集。
2.在更换基金管理人或基金管理人未行使召集权的情况下,由基金托管人召集。
3.单独或合计持有基金总份额%以上的基金持有人要求召开基金持有人大会的,该部分基金持有人应向基金管理人提出书面要求。
基金管理人应在收到书面要求后的个工作日内就是否召集该基金持有人大会做出书面答复,如同意召集,应在出具书面要求后的
日内召开。
如果基金管理人书面答复不召集的,单独或合计持有基金总份额%以上的基金持有人应当向基金托管人提出书面要求,基金托管人应在收到书面要求后的个工作日内就是否召集该基金持有人大会做出书面答复,如同意召集,应在出具书面要求后的
日内召开。
如果基金管理人和基金托管人都不召集基金持有人大会的,则要求召开基金持有人大会的基金持有人有权自行召集。
4.通知
召开基金持有人大会,召集人应在会议召开前日,通知基金持有人。
基金持有人大会通知至少应载明以下内容:
1.会议召开的时间、地点和方式。
2.会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式。
3.代理投票授权委托书送达时间和地点。
4.会务常设联系人姓名、电话。
采取通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面表决方式,并在会议通知中说明本次基金持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机构及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交和收取方式。
如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。
如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。
如召集人为基金持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。
(四)会议的召开方式
会议的召开方式由召集人确定。
1.现场开会。
由基金持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金持有人大会。
现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金持有人大会议程:
(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定。
(2)经核对,汇总到会者出示的持有基金份额的凭证显示,全部有效的凭证所对应的基金份额占本基金总份额的三分之二以上。
2.通讯方式开会。
通讯方式开会应以书面方式进行表决。
在符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:
(1)大会召集人按本基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人(分别或共同地称为“监督人”)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。
(2)大会召集人在公证机构的监督下按照会议通知规定的方式收取基金持有人的书面表决意见。
(3)所有出具有效书面意见所代表的基金持有人所持有的基金份额占基金总份额的三分之二以上。
(4)直接出具书面意见的基金持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定。
如果开会条件达不到上述现场开会或通讯方式开会的条件,则对同一议题可履行再次开会的程序,再次开会日期的提前通知期限为十天,到会或出具书面表决意见的基金持有人所持有的基金份额超过基金总份额的二分之一时即可召开会议。
(五)议事规则
1.提案
(1)基金持有人大会不得对未事先书面通知的议事内容进行表决。
(2)基金持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金持有人大会召开日前十天书面通知基金持有人。
否则,会议的召开日期应当顺延并保证至少有十天的间隔期。
(3)基金管理人、基金托管人、单独或合计持有基金总份额20%以上的基金持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金持有人大会审议表决的提案。
也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日前十五日提交召集人。
临时提案不得包括更换基金管理人、更换基金托管人、决定终止基金、基金扩募、基金续期。
(4)召集人对于基金管理人和基金托管人提交的临时提案应当在大会召开日前十日通知基金持有人。
对于基金持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核:
关联性:
大会召集人对于基金持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出法律、法规和基金合同规定的基金持有人大会职权范围的,应提交大会审议。
对于不符合上述要求的,不提交基金持有人大会审议。
如果召集人决定不将基金持有人提案提交大会表决,应当在召开基金持有人大会之前向提案人说明不予提交的理由。
程序性:
大会召集人可以对基金持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。
如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意。
原提案人不同意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金持有人大会作出决定,并按照基金持有人大会决定的程序进行审议。
2.议事程序
(1)现场开会
在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第(七)款规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行现场表决,并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人未能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持。
如果基金管理人和基金托管人均未能主持大会,则由出席大会的基金持有人以所代表的基金份额%以上多数选举产生一名基金持有人作为该次基金持有人大会的主持人。
(2)通讯方式开会
在通讯方式开会的情况下,由召集人提前十五日公布提案,在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决,在公证机构及监督人的监督下形成决议。
如监督人经通知但拒绝到场监督,则在公证机构监督下形成的决议有效。
(六)表决
1.基金持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金持有人可以委托代理人出席基金持有人大会并行使表决权。
2.基金持有人大会决议分为一般决议和特别决议:
(1)一般决议。
一般决议须经超过出席会议的基金持有人所持表决权的50%通过方为有效。
除下列
(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
(2)特别决议。
修改基金合同、修改基金管理协议、修改基金托管协议、更换基金管理人、更换基金托管人、决定终止基金、基金扩募和续期等重大事项必须以特别决议的方式通过。
特别决议需经出席会议的基金持有人所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
基金持有人大会决议更换基金管理人的,只能选择注册地在天津市的产业基金管理公司。
3.基金持有人大会采取记名方式进行投票表决。
4.采取通讯方式进行表决时,除非有充分相反证据证明,否则其表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。
意见模糊或相互矛盾的视为无效表决。
5.基金持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
(七)计票
1.现场开会
(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金持有人中选举两名基金持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人。
如大会由基金持有人自行召集,基金持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金持有人中选举二名基金持有人代表担任监票人。
(2)监票人应当在基金持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
(3)如果大会主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对所投票数进行重新清点。
如果大会主持人未进行重新清点,而出席会议的基金持有人或者基金持有人代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。
2.通讯方式开会
在
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 产业 投资 基金 合同 协议书 范本