什么是FDIMBOOEMFOBSKDCKD.docx
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什么是FDIMBOOEMFOBSKDCKD
FDI表示什么意思
按照国际货币基金组织(IMF)的定义,国际直接投资(对外直接投资,FDI)是指一国的投资者将资本用于它国的生产或经营,并掌握一定经营控制权的投资行为。
也可以说是一国(地区)的居民实体(对外直接投资者或母公司)在其本国(地区)以外的另一国的企业(外国直接投资企业、分支企业或国外分支机构)中建立长期关系,享有持久利益并对之进行控制的投资,这种投资既涉及两个实体之间最初的交易,也涉及二者之间以及不论是联合的还是非联合的国外分支机构之间的所有后续交易。
FDI(对外直接投资)是现代的资本国际化的主要形式之一。
而跨国公司是FDI的主要形式。
到1999年为止,5.3万跨国公司约有3.5万亿美圆资产。
且跨国公司的投资主要是在发达国家之间,且基本上分布于曰本,美国,欧盟三极之中。
曰本早前的FDI主要投资于东南亚,80年代后,80%投资于美国,20%投资于欧洲。
现在为中国的第三大外资来源国。
从1997年亚洲金融危机以来,对外投资趋缓。
关于国际直接投资(FDI)的本质,有的学者强调“经营资源”,尤其是企业的无形资产。
例如,曰本学者原正行(1992)认为,FDI是企业特殊经营资源在企业内部的国际转移;另一位曰本学者小岛清(1987)认为,FDI是以经营管理上的技术性专门知识为核心。
有的学者则强调“控制权”,例如A.G.肯伍德和A.L.洛赫德(1992)认为,FDI是指一国的某公司在另一国设立分支机构,或获得该国某企业的控制权。
相关国际机构、==部门与理论界,例如联合国跨国公司与投资司、国际货币基金组织、WTO、美国商务部等,认为国际直接投资与国际间接投资的根本区别在于是否获得被投资企业的控制权,因为FDI所形成的无形资产处于核心地位,而货币资本则处于非常次要的地位,只能进行间接投资,所以,FDI不仅直接参与经营管理,而且其直接目标就是获得被投资企业的控制权。
基于此,有学者认为,“FDI是指一国或地区企业通过垄断优势(主要表现为无形资产)的国际转移,获得部分或全部外国企业控制权,以实现最终目标和直接目标高度统一的长期投资行为。
”
什么是IPO?
IPO的含义是什么?
IPO即initialpublicofferings(首次公开发行股票,或者说新股上市)
首次公开募股(InitialPublicOfferings,简称IPO),是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。
对应于一级市场,大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场,银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户,然后以约定的价格出售,公开发行的准备费用较高,私募可以在某种程度上部分规避此类费用。
这个现象在九十年代末的美国发起,当时美国正经历科网股泡沫。
创办人会以独立资本成立公司,并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。
由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二,股价在它们上市的初期通常都会上扬。
不少创办人都在一夜间成了百万富翁。
而受惠于认股权,雇员也赚取了可观的收入。
在美国,大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。
很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金,以发展公司业务。
【有关文献资料】
SellingStock
IPOisanacronymforInitialPublicOffering.Thisisthefirstsaleofstockbyacompanytothepublic.Acompanycanraisemoneybyissuingeitherdebt(bonds)orequity.Ifthecompanyhasneverissuedequitytothepublic,it''sknownasanIPO.
Companiesfallintotwobroadcategories:
privateandpublic.
Aprivatelyheldcompanyhasfewershareholdersanditsownersdon''thavetodisclosemuchinformationaboutthecompany.Anybodycangooutandincorporateacompany:
justputinsomemoney,rightlegaldocuments,andfollowthereportingrulesofyourjurisdiction.Mostsmallbusinessesareprivatelyheld.Butlargecompaniescanbeprivatetoo.DidyouknowthatIKEA,Domino''sPizza,andHallmarkCardsareallprivatelyheld?
Itusuallyisn''tpossibletobuysharesinaprivatecompany.Youcanapproachtheownersaboutinvesting,butthey''renotobligatedtosellyouanything.Publiccompanies,ontheotherhand,havesoldatleastaportionofthemselvestothepublicandtradeonastockexchange.ThisiswhydoinganIPOisalsoreferredtoas"goingpublic."
Publiccompanieshavethousandsofshareholdersandaresubjecttostrictrulesandregulations.Theymusthaveaboardofdirectorsandtheymustreportfinancialinformationeveryquarter.IntheUnitedStates,publiccompaniesreporttotheSEC.Inothercountries,publiccompaniesareoverseenbygoverningbodiessimilartotheSEC.Fromaninvestor''sstandpoint,themostexcitingthingaboutapubliccompanyisthatthestockistradedintheopenmarket,likeanyothercommodity.Ifyouhavethecash,youcaninvest.TheCEOcouldhateyourguts,butthere''snothingheorshecoulddotostopyoufrombuyingstock.
WhyGoPublic?
Goingpublicraisescash,andusuallyalotofit.Beingpubliclytradedalsoopensmanyfinancialdoors:
Becauseoftheincreasedscrutiny,publiccompaniescanusuallygetbetterrateswhentheyissuedebt.
Aslongasthereismarketdemand,apubliccompanycanalwaysissuemorestock.Thus,mergersandacquisitionsareeasiertodobecausestockcanbeissuedaspartofthedeal.
Tradingintheopenmarketsmeansliquidity.Thismakesitpossibletoimplementthingslikeemployeestockownershipplans,whichhelptoattracttoptalent.
Beingonamajorstockexchangecarriesaconsiderableamountofprestige.Inthepast,onlyprivatecompanieswithstrongfundamentalscouldqualifyforanIPOanditwasn''teasytogetlisted.
TheInternetboomchangedallthis.Firmsnolongerneededstrongfinancialsandasolidhistorytogopublic.Instead,IPOsweredonebysmallerstartupsseekingtoexpandtheirbusiness.There''snothingwrongwithwantingtoexpand,butmostofthesefirmshadnevermadeaprofitanddidn''tplanonbeingprofitableanytimesoon.Foundedonventurecapitalfunding,theyspentlikeTexanstryingtogenerateenoughexcitementtomakeittothemarketbeforeburningthroughalltheircash.Incaseslikethis,companiesmightbesuspectedofdoinganIPOjusttomakethefoundersrich.InVCtalk,thisisknownasanexitstrategy,implyingthatthere''snodesiretostickaroundandcreatevalueforshareholders.TheIPOthenbecomestheendoftheroadratherthanthebeginning.
Howcanthishappen?
Remember:
anIPOisjustsellingstock.It''sallaboutthesalesjob.Ifyoucanconvincepeopletobuystockinyourcompany,youcanraisealotofmoney.Inouropinion,IPOslikethisareextremelyriskyandshouldbeavoided.
英文简写MBO是指什么MBO(ManagementBuy-Outs)即“管理者收购”的缩写。
经济学者给MBO的定义是,目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购行为。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
对中国企业而言,MBO最大的魅力在于能理清企业产权,实现所有者回归,建立企业的长期激励机制,这是中国MBO最具鲜明的特色。
从目前来看,国内进行MBO的作用具体表现在四个方面:
一是解决国有企业“所有者缺位”问题,促进国企产权体制改革;二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题,实现企业向真正的所有者“回归”,恢复民营企业的产权真实面目,从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍:
三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出;四是激励和约束企业经营者的管理,减少代理成本。
由此可见,MBO被赋予了很高的期望,然而,从国内外的MBO实践中可以看出,MBO并非适合所有的企业。
实施MBO的企业至少要具备三个条件;首先,企业要有一定的管理效率空间;其次,企业处于竞争性较强的行业,如家电和一些成长性较好的高科技企业;第三点是企业要有优秀的管理层团队,这也是MBO成功与否的关键所在。
MBO的内涵
管理层收购MBO在证券市场发达的国家曾经风靡一时,在国外已有20多年的历史,但在中国,MBO近些年才开始试行并逐步兴起。
由于MBO在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用,所以越来越多的企业准备着手实施MBO,我国更有专家将2003年定为MBO年。
目前,我国已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了MBO方案。
MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题,意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。
而我国的产权制度不同于西方的产权制度,这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。
同时,MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果,而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具,因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着明显不同的特点。
本文试图结合我国企业的实际情况来分析MBO理论及其操作实践,力图诠释我国本土化的MBO方案,希望对MBO感兴趣的企业能够从中获益。
管理层收购,又称“经营层融资收购”,国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购,即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购,具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为,从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式,是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。
通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者,完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。
MBO的实行,意味着对管理作为一种资源价值的承认。
通常,上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体,一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份,从而直接或间接成为上市公司的控股股东。
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。
也就是说,MBO最重要的目标是“做大蛋糕”,管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。
解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。
目前,我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法,MBO在我国是近两年出现的新生事物。
直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。
在我国国民经济改革的大环境下,可能会更有成效。
根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿,以及被收购公司原股东的转让意愿,MBO的操作主要有以下几种模式:
a.经营层收购股东的公司
b.经营层收购母公司下属的子公司
c.经营层收购母公司下属的业务部门
d.经营层收购母公司
什么企业适用MBO
MBO作为一种崭新的并购技术,并非适用于所有的企业类型。
在实际应用中,企业需要综合考虑自身的行业属性、历史沿革、发展现状和市场前景等因素,全面评估收购的可行性,以保证收购的顺利进行和收购后企业的成功运作。
成功实施MBO的企业具有如下特征:
1、竞争性行业。
实质而言,MBO是企业民营化的过程,也正基于此,对于具有垄断性和资源性的行业,如电信、能源、交通,并不适用MBO,因为这些行业关系国计民生,关系着一个地区乃至国家的经济命脉,不可能将其置于少数人的掌控制之下。
相对的,竞争性行业更适于MBO的应用,因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快,进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。
《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确指出,“国有经济必须进行战略性的大调整,坚持有进有退,有所为有所不为”。
这“有所不为”为相关企业的MBO提供了可能性。
2、大股东支持。
管理层收购所服务企业的股份,出让方一般是企业原来的大股东,因此,大股东的支持成为MBO成功运作的前提,尤其涉及收购国有股份时,这种支持更显关键。
相对的,若管理层的收购行为未获支持,将直接增加收购的成本,延缓收购进程,并对MBO后的企业经营造成阴影。
3、管理层对企业发展做出贡献。
在MBO实践中,很少有管理层与第三方竞价收购的现象,这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契,而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。
很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”,而这一般也得到大股东(往往也是出让方)和当地政府的认可。
为保证企业经营的连续和稳定,在股权出让时优先考虑管理层作为受让方,而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。
4、经营现金流稳定。
MBO作为一类杠杆收购,意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金,也就意味着MBO之后的较长时间内,管理层需要承担较大的还本付息的压力。
这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源,在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量,以保障收购资金的顺利偿付。
我们强调“经营”现金流,意指主营业务所产生的现金流量,以尽量避免投融资业务中诸多不可控因素可能对资金偿付产生的风险影响。
除上述内容,企业在评估自身MBO的可行性时,还需要考虑未来几年的资本支出压力、财务杠杆的运作空间,以及管理效率进一步提升的可能性。
综合考虑各方面因素后,企业需要根据自身的实际情况设计MBO的实施方案,个性化的方案与实施环节的细化对MBO的成功更为关键。
在风险投资中,MBO是什么意思?
管理层收购MBO(ManagementBuy-outs)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。
通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者,实现了所有权与经营权的新统一。
MBO是现代企业制度的一种新的表现形式,因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。
确定一条思路
MBO产生于传统并购理论,在西方国家有近20年的发展历史。
今天,作为资本运作的一个重要手段,MBO正在中国悄然兴起。
MBO的兴起取决于外部经济环境,我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。
针对中国的具体情况,如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题,MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。
正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候,MBO的出现不失为一个积极的尝试。
由于在实践中还存在种种障碍和疑虑,所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早。
但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题,并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化,时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点,只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功。
目前我国MBO不乏成功的例子,例如粤美的、宇通客车、深圳方大等,如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话,那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购,则具有更加普遍的意义和可操作性。
实现一个蜕变
一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者,成为拥有一定资源基础的创业者,这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的。
但MBO项目要想成功实施并不是那么简单,只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功。
1.什么样的企业或部门适合管理层收购
MBO既是一种资本运作的工具,又是一种企业管理方式上的变革,收购只是手段,整合才是关键。
由此可见整合对MBO实施成功的重要性。
整合一般分为两个方面:
内部整合和外部整合,前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合;后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。
经过整合,公司要实现改善经营管理、获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。
一个能成功地实施MBO的企业或部门,必须具备一些基本的特点:
第一,该企业或部门应该具备管理效益的空间。
只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时,实施MBO后,才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来,有利于企业的发展。
管理者成为所有者之后,能够把这部分潜力转化为企业的效益。
第二,企业管理层的素质必须很高,有事业心。
管理层必须是一个团结的团队,领导者之间目标一致,有很好的合作心态。
第三,企业所处行业倾向于成熟产业,且企业债务负担不是很重。
第四,企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长,经验丰富,各方对其管理能力均表认可,有利于MBO活动的开展。
第五,第一大股东的股权比例应该较低,这样可使收购的费用不是特别高,有利于管理层控股,也利于MBO的实现。
2.寻找合适的融资渠道
MBO是杠杆收购方式的一种,而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。
在我国,落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道,因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资,如前面所提到的MBO案例中,只有一部分的款项是自有资金,其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。
当然,不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度,因此,MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。
3.规避政策和法律上的风险
在MBO刚刚起步的中国,很多法律和制度上还缺乏清晰的规定,因此,目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。
如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动,同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。
在MBO的实施中,管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动,而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制,当然职工可以以职工持股会的名义介入,但职工持股会属社会团体的性质,是非盈利性的组织,不能够进行投资活动。
同时,壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资,对于股权投资,我国《公司法》明确规定,公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的,除国务院
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