上海证券交易所股票上市新版规则.docx
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上海证券交易所股票上市新版规则
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则(修订)》告知
各上市公司、保荐人:
《上海证券交易所股票上市规则(修订)》(如下简称“《上市规则》”)已经中华人民共和国证监会批准,现予发布,自10月1日起施行。
《上海证券交易所股票上市规则(修订)》同步废止。
新旧《上市规则》对比,详见本所网站“上市公司专区”中新旧规则修订对照表。
为做好新旧《上市规则》衔接工作,现将关于事项告知如下。
一、年报显示公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违背规定决策程序对外提供担保,且在12月31日前未解决;或者自《上市规则》实行之日起,公司新增前述状况且情节严重,公司应及时向本所提交董事会状况阐明、有关机构核查报告、会计师事务所专项报告等文献,并予以披露。
公司股票及其衍生品种在公示披露日停牌一天。
自复牌之日起,本所对公司股票交易实行其她特别解决。
二、已进入法院破产程序公司,自《上市规则》实行之日起两个交易日内,披露风险提示公示,揭示公司进入破产程序后,也许存在因触及其她退市情形,而被终结上市风险。
三、公司发生与寻常经营有关关联交易合同期限超过三年,在12月31日之前,公司应当依照《上市规则》第10.2.14条规定,重新履行相应审议程序和披露义务。
四、公司现任董事、监事和高档管理人员应当重新订立《董事(监事、高档管理人员)声明及承诺书》,自《上市规则》实行之日起半年内报送本所。
特此告知。
附件:
上海证券交易所股票上市规则
上海证券交易所
二○○八年九月四日
附件
上海证券交易所股票上市规则
(1998年1月实行 5月第一次修订
6月第二次修订 2月第三次修订 12月第四次修订
5月第五次修订 9月第六次修订)
第一章 总则
第二章 信息披露基本原则和普通规定
第三章 董事、监事和高档管理人员
第一节 董事、监事和高档管理人员声明与承诺
第二节 董事会秘书
第四章 保荐人
第五章 股票和可转换公司债券上市
第一节 初次公开发行股票并上市
第二节 上市公司发行股票和可转换公司债券上市
第三节 有限售条件股份上市
第六章 定期报告
第七章 暂时报告普通规定
第八章 董事会、监事会和股东大会决策
第一节 董事会和监事会决策
第二节 股东大会决策
第九章 应当披露交易
第十章 关联交易
第一节 关联交易和关联人
第二节 关联交易审议程序和披露
第十一章 其她重大事项
第一节 重大诉讼和仲裁
第二节 变更募集资金投资项目
第三节 业绩预告、业绩快报和赚钱预测
第四节 利润分派和资本公积金转增股本
第五节 股票交易异常波动和传闻澄清
第六节 回购股份
第七节 吸取合并
第八节 可转换公司债券涉及重大事项
第九节 权益变动和收购
第十节 股权勉励
第十一节破产
第十二节其她
第十二章 停牌和复牌
第十三章 特别解决
第一节 普通规定
第二节 退市风险警示
第三节 其她特别解决
第十四章 暂停、恢复和终结上市
第一节 暂停上市
第二节 恢复上市
第三节 终结上市
第十五章 申请复核
第十六章 境内外上市事务协调
第十七章 寻常监管和违背本规则解决
第十八章 释义
第十九章 附则
董事声明及承诺书
监事声明及承诺书
高档管理人员声明及承诺书
第一章 总则
1.1 为规范股票、可转换为股票公司债券(如下简称“可转换公司债券”)和其她衍生品种(如下统称“股票及其衍生品种”)上市行为,以及上市公司和有关信息披露义务人信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者合法权益,依照(《中华人民共和国公司法》(如下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(如下简称“《证券法》”)和《证券交易所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。
1.2在上海证券交易所(如下简称“本所”)上市股票及其衍生品种,合用本规则。
中华人民共和国证券监督管理委员会(如下简称“中华人民共和国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司股票及其衍生品种在本所上市、信息披露、停牌等事宜另有规定,从其规定。
1.3申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所审核批准,并在上市前与本所订立上市合同,明确双方权利、义务和关于事项。
1.4上市公司及其董事、监事、高档管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其有关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其她规范性文献、本规则及本所其她规定。
1.5 本所根据法律、行政法规、部门规章、其她规范性文献、本规则及本所其她规定和中华人民共和国证监会授权,对上市公司及其董事、监事、高档管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其有关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员进行监管。
第二章 信息披露基本原则和普通规定
2.1上市公司和有关信息披露义务人应当依照法律、行政法规、部门规章、其她规范性文献、本规则以及本所其她规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息真实、精确、完整。
2.2 上市公司董事、监事、高档管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容真实、精确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉。
不能保证公示内容真实、精确、完整,应当在公示中作出相应声明并阐明理由。
2.3上市公司和有关信息披露义务人应当在本规则规定期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格也许产生较大影响重大事件(如下简称“重大信息”或“重大事项”)。
2.4上市公司和有关信息披露义务人应当同步向所有投资者公开披露重大信息,保证所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或某些投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其她第三方报送文献涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所有关规定披露。
2.5上市公司和有关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具备事实基本判断和意见为根据,如实反映实际状况,不得有虚假记载。
2.6上市公司和有关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其她涉及公司将来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。
2.7上市公司和有关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文献齐备,格式符合规定规定,不得有重大漏掉。
2.8上市公司和有关信息披露义务人应当关注公共媒体(涉及重要网站)关于我司报道,以及我司股票及其衍生品种交易状况,及时向关于方面核算有关状况,在规定期限内如实回答本所就上述事项提出询问,并按照本规则规定和本所规定及时就有关状况作出公示,不得以有关事项存在不拟定性或需要保密为由不履行报告和公示义务。
2.9上市公司和有关信息披露义务人及其董事、监事、高档管理人员和其她内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息知情者控制在最小范畴内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合她人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
2.10上市公司应当按照关于规定,制定和执行信息披露事务管理制度。
信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后,应当及时报本所备案并在本所网站披露。
2.11上市公司应披露信息涉及定期报告和暂时报告。
公司在披露信息前,应当按照本规则或者本所规定,在第一时间向本所报送定期报告或者暂时报告文稿和有关备查文献。
公示文稿应当使用事实描述性语言,简要扼要、通俗易懂地阐明应披露事件,不得具有宣传、广告、恭维、诋毁等性质词句。
公示文稿和有关备查文献应当采用中文文本,同步采用外文文本,应当保证两种文本内容一致。
两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
2.12本所依照关于法律、行政法规、部门规章、其她规范性文献、本规则及本所其她规定,对上市公司和有关信息披露义务人信息披露文献进行形式审核,对其内容真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对暂时报告依不同状况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
定期报告和暂时报告浮现任何错误、漏掉或者误导,本所可以规定公司作出阐明并公示,公司应当按照本所规定办理。
2.13上市公司定期报告和暂时报告以及有关信息披露义务人公示经本所登记后,应当在中华人民共和国证监会指定媒体上披露。
公司和有关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露文献与本所登记内容完全一致,未能按照既定日期或已登记内容披露,应当及时向本所报告。
2.14上市公司和有关信息披露义务人在其她公共媒体发布重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其她形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高档管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
2.15上市公司应当将定期报告和暂时报告等信息披露文献和有关备查文献在公示同步备置于公司住所,供公众查阅。
2.16上市公司应当配备信息披露所必须通讯设备,保证对外征询电话畅通。
2.17上市公司拟披露信息存在不拟定性、属于暂时性商业秘密或者本所承认其她情形,及时披露也许损害公司利益或者误导投资者,并且符合如下条件,上市公司可以向本所申请暂缓披露,阐明暂缓披露理由和期限:
(一)拟披露信息尚未泄漏;
(二)关于内幕人士已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所批准,公司可以暂缓披露有关信息。
暂缓披露期限普通不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所批准,暂缓披露因素已经消除或者暂缓披露期限届满,公司应当及时披露。
2.18上市公司拟披露信息属于国家秘密、商业秘密或者本所承认其她情形,按本规则披露或者履行有关义务也许导致其违背国家关于保密法律法规或损害公司利益,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行有关义务。
2.19上市公司和有关信息披露义务人未在规定期限内回答本所询问、未按照本规则规定和本所规定进行公示,或者本因此为必要时,本所可以交易所公示形式向市场阐明关于状况。
2.20上市公司发生或与之关于事件没有达到本规则规定披露原则,或者本规则没有详细规定,但本所或公司董事会以为该事件也许对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,公司应当比照本规则及时披露,且在发生类似事件时,按照同一原则予以披露。
2.21上市公司对本规则详细规定有疑问,可以向本所征询。
2.22 上市公司股东、实际控制人、收购人等有关信息披露义务人,应当按照关于规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生重大事件,并严格履行所作出承诺。
2.23保荐人和证券服务机构为上市公司和有关信息披露义务人证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文献,应当勤勉尽责,对所根据文献资料内容真实性、精确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具文献不得有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉。
第三章 董事、监事和高档管理人员
第一节 董事、监事和高档管理人员声明与承诺
3.1.1 董事、监事和高档管理人员应当在公司股票初次上市前,新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过有关决策后一种月内,新任高档管理人员应当在董事会通过有关决策后一种月内,订立一式三份《董事(监事、高档管理人员)声明及承诺书》,并向本所和公司董事会备案。
董事、监事和高档管理人员订立《董事(监事、高档管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师解释该文献内容,董事、监事和高档管理人员在充分理解后签字并经律师见证。
董事会秘书应当督促董事、监事和高档管理人员及时订立《董事(监事、高档管理人员)声明及承诺书》,并按照本所规定途径和方式提交《董事(监事、高档管理人员)声明及承诺书》书面文献和电子文献。
3.1.2 董事、监事和高档管理人员应当在《董事(监事、高档管理人员)声明及承诺书》中声明:
(一)持有我司股票状况;
(二)有无因违背法律、行政法规、部门规章、其她规范性文献、本规则受查处状况;
(三)参加证券业务培训状况;
(四)其她任职状况和近来五年工作经历;
(五)拥有其她国家或者地区国籍、长期居留权状况;
(六)本因此为应当声明其她事项。
3.1.3 董事、监事和高档管理人员应当保证《董事(监事、高档管理人员)声明及承诺书》中声明事项真实、精确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉。
声明事项发生变化时(持有我司股票状况除外),董事、监事和高档管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向本所和公司董事会提交关于最新资料。
3.1.4 董事、监事和高档管理人员应当履行如下职责,并在《董事(监事、高档管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使我司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;
(二)遵守并促使我司遵守本规则及本所其她规定,接受本所监管;
(三)遵守并促使我司遵守《公司章程》;
(四)本因此为应当履行其她职责和应当作出其她承诺。
监事还应当承诺监督董事和高档管理人员遵守其承诺。
高档管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面浮现也许对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响事项。
3.1.5 董事应当履行忠实义务和勤勉义务涉及如下内容:
(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理谨慎态度勤勉行事,并对所议事项刊登明确意见;因故不能亲自出席董事会会议,应当审慎地选取受托人:
(二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒关于公司重大报道,及时理解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生或者也许发生重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉关于问题和状况为由推卸责任;
(三)《证券法》、《公司法》关于规定和社会公认其她忠实义务和勤勉义务。
3.1.6 董事、监事、高档管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中华人民共和国证监会和本所有关规定及公司章程。
董事、监事和高档管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持我司股份;任职期间拟买卖我司股票应当依照有关规定提前报本所备案;所持我司股份发生变动,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公示。
3.1.7 董事、监事、高档管理人员、持有上市公司5%以上股份股东,将其持有公司股票在买入后半年内卖出,或者在卖出后半年内买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露有关状况。
3.1.8 上市公司在发布召开关于选举独立董事股东大会告知时,应当在公示中表白关于独立董事议案以本所审核无异议为前提,并将独立董事候选人关于材料(涉及但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。
公司董事会对独立董事候选人关于状况有异议,应当同步向本所报送董事会书面意见。
3.1.9 本所在收到前条所述材料后五个交易日内,对独立董事候选人任职资格和独立性进行审核。
对于本所提出异议独立董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议状况作出阐明,并表白不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第二节 董事会秘书
3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间指定联系人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理信息披露事务部门。
3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:
(一)负责公司信息对外发布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和有关信息披露义务人遵守信息披露有关规定;
(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通;
(三)组织筹办董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高档管理人员有关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;
(五)关注媒体报道并积极求证报道真实性,督促公司董事会及时回答本所询问;
(六)组织公司董事、监事和高档管理人员进行有关法律、行政法规、本规则及有关规定培训,协助前述人员理解各自在信息披露中职责;
(七)知悉公司董事、监事和高档管理人员违背法律、行政法规、部门规章、其她规范性文献、本规则、本所其她规定和公司章程时,或者公司作出或也许作出违背有关规定决策时,应当提示有关人员,并及时向本所报告;
(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高档管理人员、控股股东及其董事、监事、高档管理人员持有我司股份资料,并负责披露公司董事、监事、高档管理人员持股变动状况;
(九)《公司法》、中华人民共和国证监会和本所规定履行其她职责。
3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其她高档管理人员和有关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责,有权理解公司财务和经营状况,参加涉及信息披露关于会议,查阅涉及信息披露所有文献,并规定公司关于部门和人员及时提供有关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向本所报告。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必须财务、管理、法律等专业知识,具备良好职业道德和个人品质,并获得本所颁发董事会秘书培训合格证书。
具备下列情形之一人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十七条规定任何一种情形;
(二)近来三年受到过中华人民共和国证监会行政惩罚;
(三)近来三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)我司现任监事;
(五)本所认定不适合担任董事会秘书其她情形。
3.2.5 上市公司应当在初次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘请董事会秘书。
3.2.6 上市公司应当在聘请董事会秘书董事会会议召开五个交易日之前,向本所报送下述资料:
(一)董事会推荐书,涉及被推荐人(候选人)符合本规则规定董事会秘书任职资格阐明、现任职务和工作体现等内容;
(二)候选人个人简历和学历证明复印件;
(三)候选人获得本所颁发董事会秘书培训合格证书复印件。
本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议,公司可以召开董事会会议,聘请董事会秘书。
3.2.7 上市公司董事会应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间,并不固然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有责任。
证券事务代表应当获得本所颁发董事会秘书培训合格证书。
3.2.8 上市公司董事会聘请董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公示并向本所提交下述资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘请书或者有关董事会决策;
(二)董事会秘书、证券事务代表通讯方式,涉及办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等;
(三)公司法定代表人通讯方式,涉及办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后资料。
3.2.9 上市公司辞退董事会秘书应当有充分理由,不得无端将其辞退。
董事会秘书被辞退或者辞职时,公司应当及时向本所报告,阐明因素并公示。
董事会秘书有权就被公司不当辞退或者与辞职关于状况,向本所提交个人陈述报告。
3.2.10 董事会秘书具备下列情形之一,上市公司应当自有关事实发生之日起一种月内将其辞退:
(一)第3.2.4条规定任何一种情形;
(二)持续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时浮现重大错误或者疏漏,给投资者导致重大损失;
(四)违背法律、行政法规、部门规章、其她规范性文献、本规则、本所其她规定和公司章程等,给投资者导致重大损失。
3.2.11 上市公司在聘请董事会秘书时,应当与其订立保密合同,规定董事会秘书承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至关于信息披露为止,但涉及公司违法违规行为信息不属于前述应当予以保密范畴。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会离任审查,在监事会监督下移送关于档案文献、正在办理事项以及其她待办理事项。
3.2.12 董事会秘书被辞退或者辞职后,在未履行报告和公示义务,或者未完毕离任审查、档案移送等手续前,仍应承担董事会秘书责任。
3.2.13 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高档管理人员代行董事会秘书职责,并报本所备案,同步尽快拟定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘请新董事会秘书。
3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按规定参加本所组织董事会秘书后续培训。
3.2.15 本所接受董事会秘书、第3.2.13条规定代行董事会秘书职责人员或者证券事务代表以上市公司名义办理信息披露与股权管理事务。
第四章 保荐人
4.1本所实行股票和可转换公司债券(含分离交易可转换公司债券)上市保荐制度。
发行人(上市公司)向本所申请其初次公开发行股票、上市后发行新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市,应当由保荐人保荐。
保荐人应当为经中华人民共和国证监会注册登记并列入保荐人名单,同步具备本所会员资格证券经营机构;恢复上市保荐人还应当具备中华人民共和国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定从事代办股份转让主办券商业务资格。
4.2保荐人应当与发行人订立保荐合同,明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间权利和义务。
保荐合同应当商定保荐人审视发行人信息披露文献时点。
初次公开发行股票,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;发行新股、可转换公司债券,持续督导期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一种完整会计年度;申请恢复上市,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一种完整会计年度。
持续督导期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。
4.3保荐人应当在订立保荐合同时指定两名保荐代表人详细负责保荐工作,并作为保荐人与本所之间指定联系人。
保荐代表人应当为经中华人民共和国证监会注册登记并列入保荐代表人名单自然人。
4.4保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市(股票恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐合同、保荐人和有关保荐代表人已经中华人民共和国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单证明文献、保荐人向保荐代表人出具由保荐人法定代表人签名授权书,以及与上市保荐工作关于其她文献。
保荐人保荐股票恢复上市时应当提交文献及其内容,按照本规则第十四章第二节关于规定执行。
4.5 前条所述上市保荐书应当涉及如下内容:
(一)发行股票、可转换公司债券公
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