主板上市规则的修订内容.docx
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主板上市规则的修订内容
《主板上市規則》的修訂內容
(實施日期:
2012年1月1日及2012年4月1日。
詳細日期請參閱常問問題
第一章
總則
釋義
1.01在本冊內,除文意另有所指外,下列詞語具有如下意義:
“公告”指根據《上市規則》第2.07C條所刊發的公告,“公(announcement布”則指發表公告
第三章
總則
授權代表、及董事、董事委員會及公司秘書
授權代表
…
3.06授權代表須履行的責任如下:
(1隨時(尤指早上開市前作為本交易所與上市發行人之間的主要溝通渠道,
並以書面通知本交易所與其本人聯絡的方法,包括住宅、及辦公室
、手機及其他電話號碼、及電郵地址及聯絡地址(如授權代表不在發行人
的註冊辦事處工作、(如有圖文傳真號碼(如有及本交易所不時指
定的其他聯絡資料;
董事
3.08上市發行人的董事會須共同負責管理與經營上市發行人的業務。
本交易所要求董
事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任,而履行上述責任時,至少須符合香港法例所確立的標準。
即每名董事在履行其董事職務時,必須:
(a誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;
(b為適當目的行事;
(c對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責;
(d避免實際及潛在的利益和職務衝突;
(e全面及公正地披露其與上市發行人訂立的合約中的權益;及
(f以應有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人合理地預期一名具備相
同知識及經驗,並擔任上市發行人董事職務的人士所應有的程度。
董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。
董事可以將職能指派他人,但並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。
若董事只靠出席正式會議了解發行人事務,其不算符合上述規定。
董事至少須積極關心發行人事務,並對發行人業務有全面理解,在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。
謹請注意,未有履行職責及責任的董事或會受到聯交所的處分,亦可能須按香港法律或其他司法權區的法律承擔民事及/或刑事責任。
註:
此等職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內。
此外,本交易所一般預期董事參照香港董事學會(頒布的《董事指引》及《獨
立非執行董事指南》。
在確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技
能及勤勉水平時,法庭一般會考慮多項因素,包括有關董事須履行的職能、
董事是否全職的執行董事或非全職的非執行董事以及有關董事的專業技
能及知識等。
3.10A發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。
註:
發行人必須於2012年12月31日或之前符合這項規則。
3.11如任何時候上市發行人的獨立非執行董事人數降至低於:
(1《上市規則》第3.10(1條所規定下限,或如任何時候上市發行人不符合《上
市規則》第3.10(2條有關獨立非執行董事資格的規定,;或
(2《上市規則》第3.10A條所規定,意即佔董事會人數不足三分之一。
上市發行人必須立即通知本交易所,並按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,公布有關詳情及原因。
上市發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內,委任足夠人數的獨立非執行董事,以符合《上市規則》第3.10(1條或第3.10A條的規定,或委任一名能符合《上市規則》第3.10(2條所載的規定的獨立非執行董事。
薪酬委員會
3.25發行人必須設立薪酬委員會,並由獨立非執行董事出任主席,大部分成員須為獨
立非執行董事。
3.26董事會必須批准及以書面提供有關薪酬委員會的職權範圍,清楚界定薪酬委員會
的權力及職責。
3.27若發行人未能設立薪酬委員會,或於任何時候未能符合《上市規則》第3.25及
3.26條的任何其他規定,須即時刊發公告載明有關詳情及理由。
發行人必須於不
符合有關規定起計三個月內設立訂有書面職權範圍的薪酬委員會及/或委任適合人選以符合該等規定。
…
《企業管治常規守則》
3.25(1載於附錄十四的《企業管治常規守則》訂明良好企業管治的原則及分兩層
次的有關建議:
(a守則條文;及(b建議最佳常規。
發行人應遵守守則條
文,但亦可選擇偏離守則條文行事。
建議最佳常規只屬指引。
註:
發行人亦可以其認為合適的條文,自行制定本身的企業管治常規守則。
(2發行人須在其中期報告(及中期摘要報告(如有及年報(及財務摘要
報告(如有中說明其於有關會計期間有否遵守《企業管治常規守則》
所載的守則條文。
註:
有關初步業績公告的規定,請參閱附錄十六第45及46段。
(3發行人如有任何偏離《企業管治常規守則》所載的守則條文的行為,須按
照以下的規定提供經過深思熟慮得出的理由:
(a如屬年報(及財務摘要報告,於須按附錄二十三發表的《企業管
治報告》中提供經過深思熟慮得出的理由;及
(b如屬中期報告(及中期摘要報告:
(i就每項偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由;或
(ii在合理和適當的範圍內,提述載於上一份年報的《企業管治
報告》,詳細說明任何轉變,並就未有在該年報內申報的任
何偏離行為提供經過深思熟慮得出的理由。
任何此等提述必
須清楚明白,不得含糊,有關中期報告(及中期摘要報告
不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。
(4本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規,並且就任何偏離行為提
供經過深思熟慮得出的理由;但這並非一項強制規定。
[移至《上市規則》
第13.89條]
公司秘書
3.28發行人必須委任一名個別人士為公司秘書,該名人士必須為本交易所認為在學術
或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。
註:
1.本交易所接納下列各項為認可學術或專業資格:
(a香港特許秘書公會會員;
(b《法律執業者條例》所界定的律師或大律師;及
(c《專業會計師條例》所界定的執業會計師。
2.評估是否具備「有關經驗」時,本交易所會考慮下列各項:
(a該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角
色;
(b該名人士對《上市規則》以及其他相關法例及規則(包括《證
券及期貨條例》、《公司條例》及《收購守則》的熟悉程度;
(c除《上市規則》第3.29條的最低要求外,該名人士是否曾經及
/或將會參加相關培訓;及
(d該名人士於其他司法權區的專業資格。
3.29在每個財政年度,發行人的公司秘書須參加不少於15小時的相關專業培訓。
註:
在以下期間為發行人公司秘書的人士:
(a在2005年1月1日或之後:
必須由2012年1月1日起或以後的財
政年度遵守《上市規則》第3.29條;
(b在2000年1月1日至2004年12月31日內:
必須由2013年1月1
日起或以後的財政年度遵守《上市規則》第3.29條;
(c在1995年1月1日至1999年12月31日內:
必須由2015年1月1
日起或以後的財政年度遵守《上市規則》第3.29條;及
(d於1994年12月31日或之前:
必須由2017年1月1日起或以後的
財政年度遵守《上市規則》第3.29條。
第八章
股本證券
上市資格
…
8.17發行人必須委任一名符合《上市規則》第3.28條規定的公司秘書。
發行人的公
司秘書須為一名通常居於香港的人士,具備履行發行人公司秘書職務所需的知識及經驗,並符合下列其中一項規定:
(1如發行人於1989年12月1日已經上市,該秘書須於該日任職為該發行人
的公司秘書;或
(2該秘書為香港特許秘書公會的普通會員、《執業律師條例》所界定的律師
或大律師,或專業會計師;或
(3該秘書為一名本交易所認為在學術或專業資格或有關經驗方面,足以履行
該等職務的個別人士。
第十三章
股本證券
與發行人證券有關的一般事項
已發行股本的變動
13.25A(1…,凡上市發行人因為《上市規則》第13.25A(2條所述的任何事件或與
此第13.25A(2條所述的事件有關而令其已發行股本出現變動時,上市發
行人須在不遲於有關事件發生後的下一個營業日的早市或任何開市前時
段(以較早者為準開始前30分鐘,…向本交易所呈交一份報表,以登
載在本交易所網站上;所呈交的報表,須以…指定的形式和內容作出。
(2《上市規則》第13.25A(1條所述的事件如下:
(a下列任何一項:
(i…
…
(viii上市公司或其任何附屬公司的董事發行人的任何董事根據
其股份期權計劃行使期權;
(ix上市公司或其任何附屬公司的董事發行人的任何董事並非
根據其股份期權計劃行使期權;
(b在符合《上市規則》第13.25A(3條的規定下,下列任何一種情況:
(i根據股份期權計劃行使期權(上市發行人或其任何附屬公司
的董事行使除外;
(ii並非根據股份期權計劃的行使期權亦非由發行人上市公司
或其任何附屬公司的董事行使期權;
股東大會
13.39(1…
(4除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議
案以舉手方式表決外,股東大會上,股東所作的任何表決必須以投票方式
進行,而。
發行人則必須根據《上市規則》第13.39(5條指定的方式公布
投票結果。
註:
程序及行政事宜包括:
(i並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內;及
(ii牽涉到主席須維持大會有序進行及/或容許大會事務更妥
善有效地處理,同時讓所有股東有合理機會表達意見的職
責。
(5發行人須於會議後,按照《上市規則》第2.07C條的規定盡快,且無論如
何須於會議後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為
準之前至少30分鐘刊登公告,公布會上投票表決的結果(包括(i使其
持有人有權出席大會並於會上表決贊成或反對決議案的股份總數;(ii使
其持有人有權出席大會但只可於會上表決反對決議案的股份總數;(iii有
關決議案實際所得贊成及反對票數所分別代表的股數,公布的時間無論
如何不得遲過會議後首個營業日的早市或任何開市前時段開始交易(以較
早者為準之前至少30分鐘。
投票表決結果的公告須包括:
(a持有人有權出席大會並於會上就決議案表決的股份總數;
(b持有人有權出席大會但根據《上市規則》第13.40條所載須放棄表
決贊成決議案的股份總數;
(c《上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數;
(d實際表決贊成決議案的股份總數;及
(e實際表決反對決議案的股份總數。
發行人須委任其核數師、股份過戶處又或有資格擔任發行人核數師的外部會計師,作為點票的監察員,並於公告中說明監察員的身份。
發行人並須在公告中說明確認那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東大會上是否確實按而行事。
董事在董事會會議上表決
13.44除附錄三註1所列第一、二、四及五段的例外情況外,若有發行人董事或其任何
聯繫人於任何合約、安排又或任何其他建議中佔有重大利益,有關董事皆不得就通過該合約、安排又或建議的董事會決議案進行表決,亦不得計入該次會議上出席的法定人數。
通知
更改
13.51發行人若就下列任何事項作出決定,須立即通知本交易所,並在切實可行範圍內
盡快按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告:
…
(2…
發行人如委任新董事、或監事或行政總裁或其現有董事、或監事或行政總
裁離職或調職、退休或被罷免,事後必須立即通知本交易所。
發行人必須
同時作出安排,以確保其在切實可行範圍內盡快按照《上市規則》第2.07C
條的規定,刊登公告,公布有關變更董事或監事的委任、離職或調職事宜。
並於公告中載入下列詳情:
發行人宣布有關董事或監事的新委任、離職或
調職的公告中,必須包括該等人士的下列詳情:
…
(o若其就任何企業、公司、合夥商號或非法團營運企業或機構的成立或管理而被法庭或仲裁機構判定其須對該企業、公司、合夥商號或
非法團營運企業或機構又或任何有關股東或合夥人承擔因不誠實
行為而須承擔任何欺詐、違反責任或其他不當行為的民事責任,則
有關判決的詳情;
…
(x…
發行人宣布董事、或監事或行政總裁離辭職或被罷免的公告中,也必須披
露有關該董事或監事呈辭或被罷免的理由(包括(但不限於其與董事會
有不同意見的任何資料,以及說明是否有任何其他事項需要通知發行人證
券的持有人。
13.51B(3…
(a就《上市規則》第13.51(2(a條而言,發行人毋須在其中期報告內
披露董事或監事的年齡;
(b就《上市規則》第13.51(2(d條而言,發行人毋須披露董事或監事
的服務年期;
(c就《上市規則》第13.51(2(h條而言,發行人毋須披露本交易所對
該發行人本身作出的任何制裁;及
(d就《上市規則》第13.51(2(k條而言,任何未獲履行但會持續對其
構成影響的判決或法庭命令在成為最終決定前,發行人毋須披露有
關詳情。
13.51D發行人必須在其網站公布股東提名候選董事的程序。
委任核數師及於任期屆滿前罷免核數師
13.88發行人必須於每屆股東周年大會委任核數師,任期直至下一屆股東周年大會結束
為止。
未獲股東於股東大會事先批准,發行人不可於核數師任期屆滿前罷免核數師。
發行人必須將建議罷免核數師的通函連同核數師的任何書面申述,於股東大會舉行前至少10個營業日寄予股東。
發行人必須容許核數師出席股東大會,並於會上向股東作出書面及/或口頭申述。
《企業管治守則》
13.89(1《上市規則》附錄十四的《企業管治守則》訂明良好企業管治的原則及分
兩層次的有關建議:
(a守則條文;及(b建議最佳常規。
發行人應遵守守
則條文,但亦可選擇偏離守則條文行事。
建議最佳常規只屬指引。
註:
發行人亦可以其認為合適的條文,自行制定本身的企業管治守則。
(2發行人須在其中期報告(及中期摘要報告(如有及年報(及財務摘要
報告(如有中說明其於有關會計期間有否遵守《企業管治守則》所載
的守則條文。
註:
有關規管初步業績公告的規定,請參閱《上市規則》附錄十六第45及46段。
(3發行人如有任何偏離守則條文的行為,須按照以下規定提供經過審慎考慮
的理由:
(a如屬年報(及財務摘要報告,須於按《上市規則》附錄十四發表
的《企業管治報告》中提供經過審慎考慮的理由;及
(b如屬中期報告(及中期摘要報告:
(i就每項偏離行為提供經過審慎考慮的理由;或
(ii在合理和適當的範圍內,提述載於上一份年報的《企業管治
報告》,詳細說明任何改變,並就未有在該年報內申報的任
何偏離的行為提供經過審慎考慮的理由。
任何此等提述必須
清楚明白,不得含糊,有關中期報告(或中期摘要報告不
能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。
(4本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規,並且就任何偏離行為提
供經過審慎考慮的理由;但這並非一項強制規定。
發行人刊發組織章程文件
13.90發行人必須在其網站及在本交易所網站上刊發其公司章程大綱及章程細則或等
同公司章程文件的最新綜合版本。
第十四章
股本證券
須予公布的交易
…
主要交易的通函
14.66有關主要交易的通函須載有下列資料:
…
(8如上市發行人每名董事及任何候選董事及各自有關的聯繫人在一項業務
中佔有權益,而該項業務跟上市發行人本身業務相互競爭,該項業務權益
的資料(猶如其每人均為視作《上市規則》第8.10條所界定的控股股東
而須根據《上市規則》第8.10條規定作披露;
第十四A章
股本證券
關連交易
…
通函的內容
一般原則
…
14A.59通函至少須載有下列各項資料:
…
(11如上市發行人每名董事及任何候選董事及各自有關的聯繫人在一項業務
中佔有權益,而該項業務跟上市發行人本身業務相互競爭,該項業務權益
的資料(猶如其每人均為視作《上市規則》第8.10條所界定的控股股東
而須根據《上市規則》第8.10條須作披露者;
第十九A章
股本證券
在中華人民共和國
註冊成立的發行人
19A.16中國發行人的公司秘書不一定要通常居於香港,但必須能符合《上市規則》第
8.17條的其他規定。
附註:
如中國發行人的公司秘書不具備《上市規則》第8.17(2條所規定的資格,則中國發行人須令本交易所滿意其符合《上市規則》第8.17(3條所規
定的要求。
在評估《上市規則》第8.17(3條所規定的人士的“有關經驗”
時,本交易所一般會考慮(包括其他的因素中國發行人聘任他的年期
以及他對“本交易所的上市規則”的熟悉程度。
本交易所期望保薦人能
提交表明下列兩點的陳述:
-(a有足夠的時間和充份的努力用在培訓該
位獲委任的人士,而培訓是以入門課程方式或本交易所認為滿意的其他
方式進行;(b保薦人確信,該位獲委任的人士能夠履行作為公司秘書的
職務。
[已於(日期刪除]
附錄十四
《企業管治常規守則》
及《企業管治報告》
《守則》
本《企業管治常規守則》訂明良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議:
(a守則條文;及(b建議最佳常規。
發行人應遵守守則條文,但亦可選擇偏離守則條文行事。
建議最佳常規只屬指引。
發行人亦可以其認為合適的條文,自行制定本身的企業管治常規守則。
發行人須在其中期報告(及中期摘要報告(如有及年報(及財務摘要報告(如有中說明其於有關會計期間有否遵守本《守則》所載的守則條文。
各發行人須仔細研究本《守則》中的各項守則條文,如有任何偏離守則條文的行為,須按照以下規定在以下文件提供經過深思熟慮得出審慎考慮的理由:
(a如屬年報(及財務摘要報告,於須按附錄二十三發表的《企業管治報告》中提
供經過深思熟慮得出審慎考慮的理由;及
(b如屬中期報告(及中期摘要報告:
(i就每項偏離行為提供經過深思熟慮得出審慎考慮的理由;或
(ii在合理和適當的範圍內,提述載於上一份年報的《企業管治報告》,詳細說明任何轉變,並就未有在該年報內申報的任何偏離的行為提供經過深思
熟慮得出審慎考慮的理由。
任何此等有關提述必須清楚明白,不得含糊,
有關中期報告(或中期摘要報告不能只列出相互參照而對有關事宜不作
任何論述。
本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規,並且就任何偏離行為提供經過深思熟慮得出審慎考慮的理由;但這並非一項強制規定。
企業管治報告1
1.上市發行人必須根據附錄十六第50段在其財務摘要報告(若如有以及根據附
錄十六第34段在其年報中,列載由董事會編備的《企業管治常規報告》(《企
業管治報告》。
《企業管治報告》的內容必須包括所有在本附錄第G至P段第2段所列載的資料。
上市發行人若不符合此規定,將被視作違反《上市規則》。
在合理和適當的範圍內,載於上市發行人財務摘要報告內的《企業管治報告》可以是年報所載《企業管治報告》的摘要形式載列,並可同時提述載於年報的有關資料。
任何此等有關提述必須清楚明白,不得含糊,有關摘要亦不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。
有關摘要必須至少包括一項敘述聲明,說明上市發行人有否全面遵守附錄十四中《企業管治常規守則》(《守則》的守則條文,並指出任何有所偏離的情況。
本交易所亦同時鼓勵上市發行人在《企業管治報告》內披露本附錄第3Q至T段所載列的資料。
什麼是「不遵守就解釋」?
1.《守則》載列多項「原則」並附以守則條文和建議最佳常規。
守則條文及建議最
佳常規均非強制性規則。
本交易所不擬設立「適合所有公司的劃一」方法。
倘發行人認為有更合適的方法遵守這些原則,亦可偏離守則條文。
2.因此,《守則》的寬容度較《上市規則》為大,反映詳細界定所有發行人達到良
好企業管治的必要行為並不可行。
為避免逐項對照了事,發行人必須考慮本身的情況、經營規模和複雜程度,以及所面對風險和挑戰的性質。
發行人若認為有取替守則條文的更適合方法,應採納有關方法並作出解釋。
然而,發行人必須向股東交代為何以嚴格遵照有關守則條文以外的方法達致良好企業管治。
3.股東不應將偏離守則條文及建議最佳常規當作違規行為,而應審慎考慮及評估發
行人在「不遵守就解釋」的過程中所給予的理由是否符合良好企業管治的目的。
4.發行人與股東之間互通訊息、有建設性的溝通對提升企業管治尤為重要。
良好管治原則、守則條文及建議最佳常規
A.董事
A.1董事會
原則
發行人應以一個行之有效的董事會為首;董事會應負有領導及監控發行人
的責任,並應集體負責統管並監督發行人事務以促使發行人成功。
董事應
該客觀行事,所作決策須符合發行人的最佳利益。
董事會應定期檢討董事向發行人履行職責所需付出的貢獻,以及有關董事
是否付出足夠時間履行職責。
守則條文
A.1.1董事會應定期開會,董事會會議應每年召開至少四次,大約每季一
次。
預計每次召開此等董事會定期會議皆有大部分有權出席會議的
董事親身出席,或透過其他電子通訊方法積極參與。
因此,董事會
定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。
A.1.2董事會應訂有安排,以確保全體董事皆有機會提出商討事項列入董
事會定期會議議程。
A.1.3召開董事會定期會議應發出至少14天通知,以讓所有董事皆有機
會騰空出席。
至於召開其他所有董事會會議,應發出合理通知。
A.1.4所有董事應可取得公司秘書的意見和享用他的服務,目的是為了確
保董事會程序及所有適用規則及規例均獲得遵守。
[移至F.1.4]
A.1.54經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會議紀錄,若
有任何董事發出合理通知,應公開有關會議紀錄供其在任何合理的
時段查閱。
A.1.65董事會及其轄下委員會的會議紀錄,應對會議上各董事所考慮事項
及達致的決定作足夠詳細的記錄,其中應該包括董事提出的任何疑
慮或表達的反對意見。
董事會會議結束後,應於合理時段內先後將
會議紀錄的初稿及最終定稿發送全體董事,初稿供董事表達意見,
最後定稿則作其紀錄之用。
A.1.76董事會應該商定程序,讓董事按合理要求,可在適當的情況下尋求
獨立專業意見,費用由發行人支付。
董事會應議決另外為董事提供
獨立專業意見,以協助有關董事他們履行其對發行人的責任。
A.1.87若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重
大的利益衝突,有關事項不應以舉行董事會會議(而非書面決議
傳閱文件方式處理或交由轄下委員會處理(根據董事會會議上通過
的決議而特別就此事項成立的委員會除外,而董事會應就該事項
舉行董事會。
在交易中本身及其聯繫人均沒有重大利益的獨立非執
行董事應該出席有關的董事會會議。
註:
1董事須留意《上市規則》第13.44條的規定,即:
若董
事會會議上任何議案涉及董事或其任何聯繫人的重大利
益,有關董事必須放棄表決,且不得計入該董事會出席
會議的法定人數。
至於現行有關一般禁制表決的例外情
況,載於附錄三附註1。
在符合發行人的組織章程文件、
其註冊成立地的法律及法規的情況下,董事透過電話或
視像會議等電子途徑參與會議可算為親身出席董事會會
議。
2在決定大股東或董事是否在董事會將予考慮的事項中存
有利益衝突時,上述有關一般禁制表決的例外情況亦應
予以考慮。
若有關例外情況適用,則不一定需要就該事
項舉行定期的董事會會議。
有關本附註所指董事會定期
會議的涵意,請參閱A.1.1條。
建議最佳常規
A.1.98發行人應就其董事可能會面對的法律行動作適當的投保安排。
A.1.10董事會轄下委員會應在切實可行的範圍內採納A.1.1至A.1.8條所
列的原則、程序及安排。
A.2主席及行政總裁
原則
每家發行人在經營管理上皆有兩大方面—董事會的經營管理和發行人業務的日常管理。
在董事會層面,這兩者之間必須清楚區分,以確
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