管理案例 黄河集团如何进行资本运营.docx
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管理案例黄河集团如何进行资本运营
案例内容
兰州黄河企业集团其前身是公司董事长、总经理杨纪强于1985年利用贷款创建的一个村办啤酒厂,目前已发展成为一个以生产啤酒为主,跨行业、跨地区、跨所有制的集团化现代企业,资产总额已达到亿元,无形资产达到12亿元,职工8000多名,下属24个经济实体。
1997年啤酒产量可达32万吨,利税总额亿元,人均创税万元。
经国家食品行业统计公布,吨酒利税同行业全国排名第四位。
它的发展壮大,主要得益于资本运营的创新形式的运用。
那么,黄河集团是靠什么手段和方法来进行资本运营呢在介绍之前,还是让我们先来看看当时的行业背景吧。
我国的啤酒产量,1978年只有40万吨,1994年产量达到1400万吨,1996年接近于2000万吨,已超过日本、德国,基本与美国持平,成为啤酒产量最大的国家之一。
但中国有12亿人口,人均年消费量只有8升,仅是发达国家人年均啤酒消费量的1/14,完全可以这么说,中国假如要达到发达国家人年均啤酒消费量的50%,那么,我国啤酒市场容量巨大。
在这么大的市场中,竞争状况是,全国860多家啤酒厂中,90%以上达不到规模效益或为年产5万吨以下的小厂,其中90%以上的小厂中约40%的厂亏损,年产量超过5万吨的大中型啤酒厂只有61家。
与此同时,外国公司纷纷涉足中国啤酒业,世界最大的啤酒商,美国的安霍伊泽──布施公司利用青岛啤酒公司股票上市之际,毫不犹豫地买下了35%的股份,又投资上亿美元吞并了武汉中德啤酒公司,啤酒品牌为“百威”;法国达能跨国集团公司以亿元人民币,收购了河北唐山豪门集团公司的主体企业豪门啤酒厂70%的股份,合资成立了欧联豪门啤酒有限公司,连着名的“豪门”商标也作价6000万元人民币一并买断,使得原“豪门”集团公司下属的22家企业必须注册新的商标。
据了解,全国啤酒行业年产5万吨的约60家企业都已实现中外合资;年产10万吨以上的只有兰州黄河啤酒、杭州钱江啤酒、北京燕京啤酒、青岛啤酒等极少数厂家没有合资,苦苦支撑着中国民族啤酒业的大旗。
面对“一个省,甚至一个市喝一个牌子”,860多家啤酒企业散布在全国各地的“散、乱、差”的行业现状,黄河人深切地体会到:
大公司、大集团战略是唯一的选择。
从中外啤酒商在华的竞争来看,只有大公司、大集团才能与之抗衡。
英国《经济学家》杂志目前在评述中国啤酒时指出:
“在本世纪末,中国将取代美国成为全球最大的市场,这引发了新市场的争夺战,对华投资者为了保险起见,在挑选作伙伴时,总盯住那些有名的大公司。
”因此,扶植重点企业,增加重点企业与国外跨国公司的市场竞争力势在必行。
轻工总会已快定扶持10个60万吨以上的啤酒集团,从投资,政策方面给予优惠,让它们在融资、发行债券、股票上市、在贷款和兼并方面给予优惠政策,对被兼并的老企业的负担,可挂帐停息。
对黄河人来说,只有组建“航空母舰”,只有挤身十强,才具备冲出西北,走向全国的条件,才能在更为激烈的市场竞争中赢得主动。
实施大公司,大集团战略,剩下的800多家中小啤酒企业,它们根本不具备抗风险能力,不仅难以保全已有存量资产,更难以发展壮大,怎么办唯一使其资产重组──兼并、收购。
黄河人正是在这种战略思路指导下,大胆实践,勇于创新,成功地走出了一条西部资本运营之路。
正是处于这样一个机遇和威胁并存的环境下,黄河集团开展了一系列资本运营,下面让我们先看看黄河的资本运营的“组合拳”。
1、兼并镇原啤酒厂、天水啤酒厂、泾川啤酒厂
镇原啤酒厂是省轻工厅批准建设的全民性财政扭补工业企业,依靠国家扶贫贷款共投资万元,于1988年6月正式竣工投产,年生产能力1万吨。
自88年至91年5月,资产负债率达%,只好停产关闭。
其后,在庆阳地委、行署和省有关部门的支持下,兰州黄河企业集团公司应镇原县人民政府之邀,经考察协商,在政策尚不明确的情况下有限兼并了镇原啤酒厂,兼并经营五年,啤酒年产量由一万吨增加到二万吨,上缴税金2199万元,创利润400多万元,企业负债率下降到现在的86%,比兼并前降低了62个百分点。
已成为镇原老区乃至庆阳地区的一大财源。
天水啤酒厂是1983年在原天水氮肥厂基础上转产的市属国有企业。
1989年啤酒生产能力达到万吨,截止1996年6月,该厂有固定资产万元,负债总额5416万元,资产负债率达%,帐面亏损万元,欠交养老统筹保险金、拖欠职工工资和其他费用259万元。
企业被迫停产达14个月。
天水市委、市政府由主要领导主持研究,果断提出建议,请甘省着名企业——兰州黄河企业集团对天啤实行兼并。
双方经过五个轮次的协商谈判,提出按双方确认的固定资产净值和全部土地使用价计,在接受620人全部职工的前提下,实行购买式兼并。
此后,黄河集团即投入2600万元启动生产,1800万元进行技术改造,于1997年3月正式投产运营,现年产量可达万吨。
投产后第一个月生产啤酒1200吨,第二个月生产4000吨,产品销售前景很好,预计是年可上缴税金1500万元以上。
企业兼并后,还挽救、带动了北道玻璃厂、纸箱厂和养猪厂。
贫困地区国有企业泾川啤酒厂是1988年泾川县用扶贫贷款1100万元建成的,从业人员420人,总资产3434万元,总负债477万元,负债率为%。
1997年6月山拖欠职工工资200万元。
1997年8月8日黄河企业集团出资1000万元兼并了泾川啤酒厂,投放4000万元进行技术及扩建,年生产能力由现在的1万吨扩建到5万吨,为贫困地区泾川县上缴税金2500万元。
1998年初正式投产。
2、收购渭南啤酒厂
渭南啤酒厂是陕西省渭南市属国有企业,从业人员581人,年设计生产能力3万吨,总资产10440万元,总负债17400万元,负债率%,拖欠职工工资180万元。
1996年宣布破产。
?
1997年,陕西渭南市政府顶住来自各方的压力和多家企业的竞争,看好黄河集团的经营机制和黄河啤酒品牌,提出将年产3万吨的渭南啤酒厂交给黄河集团收购。
1997年5月8日,经陕西省拍卖中心依法拍卖,黄河集团以1750万元购买了该厂,对该厂581名职工全部安置。
并投入4000万元进行技术改造。
渭南市工商银行主动提出愿提供贷款帮助企业进行了技改扩建,是年10月1日出酒,产量达到8万吨,下年产量达到10万吨,市政府给予免税五年的优惠政府,并由市长亲自协调抓落实。
3、控股光明啤酒厂
雁明啤酒厂是青海省的省属国有企业,1997年8月,黄河集团集团出资1430万元,以55%的股份与青海恒利化工有限公司合资改造破产的雁明啤酒厂(年设计生产能力1万吨,职工280人),成立兰州黄河(青海)啤酒有限公司,合资经营期为15年。
1998年2月正式投产。
由当地贷款帮助企业进行技术改造,年设计生产能力由1万吨扩建到5万吨。
4、新疆哈密市政府领导登门要求,黄河啤酒这几年占尽了他们的市场,迫使他们年产4万吨的啤酒厂停产,提出干脆交给黄河集团经营,只要能为地方纳税就行。
5、投资亿元开发十五万亩荒地,建立良种大麦基地;并拟投资4000万元配套建设万头肉牛育肥基地。
6、黄河集团在黄河啤酒的基础上,实施品牌扩张战略,以黄河啤酒为龙头重组了以黄河为商标的印刷厂、超纯水、羊毛衫、纸箱、酒瓶,向各个行业发起冲击。
7、在兼并过程中,推行干部职工的本地化优化组合,对他们的优化关键是思想观念上的重组。
实践证明,黄河出技术、出商标、出管理,还是原班人马,效果就是不一样,关键是被兼并企业在兼并前后观念不同。
精神面貌不同、工作热情不同,效益也不同。
案例问题?
A、请结合上述案例,从战略的角度上分析黄河的资本运营策略或动因
B、结合上述案例,谈谈企业并构之前应该怎样进行产业分析
C、纵观世界各国资本运营,企业并购,资产重组的发展,都离不开政府的政策支持,请谈谈你的看法或建议
个人观点:
A、答:
黄河集团在资本运营的过程中,采用了多样的运营形式。
(1)以横向兼并为特征的规模重组。
黄河集团自96年11月起采用收购、兼并、控股的方式,使五家省内外啤酒厂,初步形成的生产规模,营销网络业得到了提高。
(2)以纵向组合为主导的产业链条重组。
黄河集团在紧紧抓住啤酒生产作为核心能力的同时,展开产业重组。
发展农业产业化,主要内容是通过培育龙头企业,实行企业带基地,基地连农户,形成贸工农一体化、产供销一条龙的经营体制。
黄河集团决定遵循以农业开发推动啤酒加工业,以种植业带动养殖业、加工业的方针。
(3)以黄河啤酒为龙头的品牌重组。
资本运营后通过技改扩建,使黄河啤酒的生产能力由去年的万吨猛增到了目前的32万吨,据测算,增加这么多年产量约需投资4亿余元,而通过兼并、收购、控股的资本运作,黄河集团只花了亿元,其他则采用黄河集团的商标、技术、管理等无形资产,占总投资的%。
(4)以高素质人才为特征的人才重组。
自从创业那一天起黄河对人才资本运营就倍加重视,善于使用人,善于最大限度发挥人的积极性与创造性是黄河的用人机制所决定的。
因为,中国的旧观念只相信人情亲和力,不相信资本的亲和力。
黄河相信资本亲和力一贯实行“能者上,庸者下”的用人原则,使人才资本运营处于最佳状态。
的
B、答:
企业在资本运营前,应该对所在行业进行分析,通常包括以下因素。
1、产业结构
(1)按规模划分的企业数量
(2)产业集中度
(3)并购趋势
(4)地区布局
(5)产品线
(6)销售渠道
(7)一体化程度
(8)新公司进入的壁垒?
2、产业增长
(1)过去的年增长率(销售、利润、市场占有率)
(2)预计将来的年增长率(销售、利润、市场占有率)
(3)影响增长的因素(人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广吉和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等)
3、行业竞争
(1)同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略
(2)影响成功的关键因素
(3)进入壁垒
4、行业中的主要客户和供应商
(1)列出间其提供材料的供应商和销售产品的主要客户
(2)在最近5年是否存在较大增长的新的客户和供应商
(3)是否依赖于少数客户或供应商
5、劳动力
(1)是否有完善的社区服务和充足的熟练劳动力的供给
(2)地区工资率是否有产业竞争力
(3)最近是否发生过劳资纠
纷或劳动协议的修改
6、政府对行业的管制程度
7、专利、商标、版权等
8、其他信息,包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。
C、答:
资本运营是一个全方位的运作过程,涉及众多矛盾从黄河集团的资本运营过程中的体会。
现就其中几个方面政策提出建议。
1、财税政策,现行财税体制是企业兼并的最大障碍。
1994年的财税体制改革,主要是对流转税进行重大改革,企业所得税仍按企业行政隶属关系交纳。
这样跨地区、跨行业、跨不同财税级次的产权重组和企业购并,必然导致政府间财税收入的变化。
按现行财税体制,可以相应划转上一季度,被购并企业上缴的财税基数。
但企业通过购并、改制、改组、改造、注入活力,企业发展后增值税、所得税的增量部分,原企业所在地政府无法获得。
这是原企业所在地政府对企业购并不十分重视的重要原因之一。
对中央税收如增值税的增量部分。
中央有明确的与地方政府的划分比例。
对省级可以决定的所得税增量部分,建议采用省、地(市)县分线办法予以解决为宜。
2、金融政策,资本运营,企业兼并离不开一定的金融政策和金融手段的支持,特别是资本运营进入到以金融运作为优化杠杆的资本重组,金融政策和运作尤为重要。
现行银行体制确定了跨地区、跨不同开户银行的两个企业的兼并、联合,共同进行项目投资,需要分别申报,分别下达,分别负债。
这种体制很不适应跨省、跨地区、跨不同开户行的企业集团规模借贷的要求。
现行金融体制还缺乏有效的融资渠道,纵观实行市场经济体制的国家,资本运营,企业兼并有许多融资渠道,包括金融机构贷款,发行企业债券等。
我国多家银行并立条块分割,信贷切块分配,很难适应资本运营企业兼并的信贷要求,要不能适应以金融运作高效益、高负债、低成本扩张的金融优化杠杆的资本重组。
为此建议组建多家银行参与的商业银行已势在必行,商业银行集中信贷规模、实行跨地、跨行业、跨不同所有制、跨不同开户行信贷原则,按照效益原则,还债能力原则,规模投资原则重新建立新的信贷体制。
使商业银行真正成为信贷商业银行,以支持资本运营。
3、上市政策,建议政府首先把好企业上市这一关。
根本原则就以企业经营状况好坏及其发展前景作为重要的上市条件,而不是以所有制的性质和解决企业困境上市,反之只能是严重挫伤广大投资者的信心,损坏了股市作为企业进行直接融资、资本优化场所的基础作用,形成了“吃了财政吃银行,吃了银行吃股民”的恶性循环,不仅搞乱了经济,搞跨了股市,还影响了政府形象。
这样做,不仅不能使个别企业起死回生,相反使那些原本够通过股票市场获取资金从而进一步发展的企业也得不到发展。
所以,从根本上说,股票市场作为市场经济的组成部分,是以效益论英雄的,绝非公益性场所,试图以股市作为帮助困难企业的扶贫手段,其结果只能对整个的宏观经济运行产生极强的负面影响,严重损害经济的健康发展(股价计算……)再次,企业重组应自由选择在构建大型企业集团的过程中,应是市场行为的主体──企业为主,政府为企业服务,因为资本运营中,兼并、购买、控股等行为的发生都是并购双方在利益的驱动之下的市场行为,而在我国,有些企业集团是用行政力量组合起来的,有的集团或总公司干脆是原行政管理机构翻版而来的。
例如,对外经济贸易合作部下属的若干大型专业性进出口贸易集团依照行政特权垄断了部分产品的进出口。
中国石油天然气总公司等大型企业集团通过行政性竞争垄断了本行业的大部分或全部产品的生产与经营权。
这样的行政性集团一是缺乏资金纽带,集团公司没有实业核心层,内部财务公司的融资手段和融资渠道相当薄弱;二是由于行政隶属的部门,使得这些集团都是产业性集团,缺乏主品牌,如三九胃泰集团;三是集团内部仍依靠行政隶属关系来维系,许多大型国营企业集团的领导人对外是总经理、董事长,对内仍是称部长、局长、书记,仍有行政级别,仍由政府任免。
如上海华源集团董事长是国家纺织部负责人。
在我国,产权流动和企业购并中,企业重组不完全是自由选择的,造成的结果是一部分兼并是行政干预下的“拉郎配”,其影响是一部分兼并是小规模兼并,一部分是无效企业的兼并,另一部分是政府本着“一帮一,一对红”的良好心愿极力“促成”企业的兼并,没想到后果却是“一拖一,死一双”。
因此,在企业并购过程中,特别是在双方达成意向的前期,政府不要过多地干预,让企业自己考虑,自己选择,自由恋爱,而在并购过程中,政府应该在企业有后顾之忧时帮企业一把,为企业服务。
江泽民总书记在十五大报告中指出“以资本为纽带,通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。
采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式,加快放开搞活国有小型企业的步伐。
”这其中,不仅有企业的自由选择,也离不开政府的服务职能。
4、行业管理政策,现行的行业管理实际上仍然是部门管理,其特征是行政管理职能,行业管理职能,资产所有者管理职能合一,这种合一的职能对资本运营,企业兼并带来不少反面效果。
一是不少企业出于自身发展的需要,愿意被兼并,但主管部门出于自身利益,不愿放弃对企业的控制权,不愿其它行业兼并本行业,企业特别是效益还可以的企业,主管部门更是不愿放弃。
二是主管部门出于成绩的考虑或赶浪潮硬是劝说一些优势企业兼并濒临破产的企业,而不管企业的发展战略和结构是否需要,于是出现“拉郎配”,“一阵风”。
三是政府主管部门和有些企业的负责人,不重视资本的亲合力,而是过分重视人情、面子、恩怨等人为因素,宁愿使一些企业被差一些企业兼并,不同意被优势企业兼并。
建议政府逐步通过改革的办法使该企业进一步分别,行业管理职能和资产所有者职能分离,各尽其责,正确引导,在市场经济条件下,依据法律、法规、政策,使企业加快资本运营。
补充说明:
众所周知,我国大部分企业在资本运营后都出现过很多问题,黄河集团也不例外,它不仅没有达到当初资本运营目的,更引发了治理结构的问题,其着名的“黄河事件”,在业界广为流传。
下面我将以附件的形式,将《兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争》案例贴在此处,方便大家跟踪调查。
1999年5月,兰州黄河股份有限公司公开招股,6月上市。
第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股,占上市公司40.73%的控股权。
这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的,目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。
杨纪强,全国劳动模范、全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人。
他和四个儿子分别担任集团公司和股份公司的董事长、总经理、分公司经理等职。
这是一个家族公司改制上市的典型,大股东和上市公司是“两块牌子、一套人马”。
1999年7月,兰州黄河股份公司发布公告,称其控股股东兰州黄河集团将持有的上市公司股权中的1980万股以协议转让方式转让给北京荣园祥科技有限公司,转让价格每股元,而当时兰州黄河的每股净资产为5.05元。
大股东转让股权的速度之快、价格之低,令人质疑!
这一转让是如何发生的
王雁元,1997年进入黄河集团,负责公司上市及宣传工作,在股份公司的上市过程中,全盘策划,并组建了公司首届董事会,11名成员中杨纪强为董事长,来自股东单位的有3名董事,其余8名董事均为非股东代表,并有两名独立董事,王雁元任副董事长兼总经理。
王雁元在进入黄河集团之后,就开始秘密筹建自己的家族势力,利用上市公司为自己的家族企业谋求利益。
1997年,在王雁元出任黄河集团领导职务一个月后,华夏明珠科贸有限公司在北京成立,法人代表孟祥魁为王雁元之子。
1998年,王雁元向杨纪强批得上市开办费1000万元,汇入华夏明珠科贸公司。
1999年6月,兰州黄河股票主承销商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸公司账户汇入资金292万元。
1999年7月22日,就在上面的股权转让公告当天,北京荣园祥公司刚刚注册成立。
出资人为王雁元的父母亲,法人代表还是孟祥魁。
关于股权转让,杨纪强称自己是在不知情的情况下,在一个没有看清内容的文件上签的字,转让协议是采用抽页换页的方式伪造的假合同。
而公司的独立董事则称集团公司不仅知晓此事,而且是主动要求转让股权的。
因为黄河集团效益太差,所属子公司全面亏损,集团外债7亿多元,银行整天讨债、税务整天要税。
把黄河集团对上市公司的部分股权转移到外地,可以避免银行强行收贷,可以更好地逃债。
1999年10月下旬以后,两个家族势力的矛盾更达到不可调和的地步。
发展到顶峰,是在11月6日,兰州黄河股份公司在兰州和北京同时召开董事会会议,这是中国资本市场从未发生过的奇事!
以董事长杨纪强召集的董事会在兰州召开,只有3名董事,缺席董事过半数,会议开成了情况通报会。
以王雁元召集的董事会在北京召开,到会董事超过2/3,但是董事长未到会。
北京的会议开到一半,王雁元和一位公司副总就被兰州警方依法拘留。
原来早在9月,黄河集团就已向警方报案,指控王雁元利用职权,非法转让黄河股权。
?
1999年12月,在部分股东和监事会召集下,兰州黄河股份有限公司临时股东大会召开,修改公司章程,免去第三届全部董事和监事,选举第四届董事和监事,杨纪强任董事长,杨世江(杨纪强的二儿子)任副董事长。
解聘公司原全部高管人员,由杨世江任总经理,聘任新的董事会秘书和财务总监。
兰州黄河事件以杨氏家族成功地“保卫黄河”而告结束。
但经此一事,兰州黄河元气大伤,2001年中期企业已经陷入亏损。
经此变故,兰州黄河又要回到家族治理结构的老路上。
在新组成的董事会中,上届11名董事只有3名留任,非出资人董事比例大大减少,独立董事自然也消失了。
董事中有杨家父子三人,其中父子二人囊括了公司董事长、副董事长兼总经理的职务。
可以看出,杨纪强对公司治理机制的看法发生了180度大转弯,从启用能人、设立独立董事,重新回到了信任、重用家族成员。
问题:
1.家族企业在聘任职业经理人时,如何处理二者之间的矛盾
2.中国的家族公司,应如何建立规范的法人治理结构
个人观点:
1.该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。
董事会成员中,出资人董事所占比例过低,非出资人董事的比例过高。
当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候,内部人控制就难以避免。
内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。
在两权分离的条件下,不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员,企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制,经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。
内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物,它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。
2.本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。
在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构,是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注,孜孜探索的问题。
内部人控制不利于公司的健康发展,上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约,只要“哄住了”杨纪强,别人就不能说什么!
杨纪强自己也承认,企业内“人治”色彩太强。
科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上,通过公司股权结构的多元化,强化所有者的约束,进一步明确董事会的权力、责任和法律地位,对经营者实行有效的监督与激励机制。
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