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薪酬委员会工作报告
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薪酬委员会工作报告
篇一:
薪酬委员会:
由来、职责与运作
薪酬委员会:
由来、职责与运作(20XX-03-0215:
58:
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杂谈
仲继银
薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,其质量是公司战略成功的重要决定因素
文/仲继银
董事及高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。
如果把公司治理理解为激励与约束两个方面,董事会建设主要强调约束方面的话,董事及高管薪酬则主要是激励方面的问题。
薪酬激励的方向正确,董事和高管的行为就自然会往正确的方向转变。
一个卓越和良好的薪酬战略不会自动产生,它是独立和富有经验的薪酬委员会成员努力工作的成果。
可以说,薪酬委员会的质量是公司战略成功的一个重要决定因素。
薪酬委员会的由来
公司董事和高管的薪酬直接关系到公司竞争力、业绩和股东回报水平。
在很多国家,基薪、奖金和授予高级经理人的股票期权,已经成为投资者和各种组织批评和采取行动的焦点问题。
事实上,由于工资和薪酬组合被置于如此严格的外界审视之下,以至其制定工作更为困难。
问题的关键是不能允许高管人员自己制定他们的薪酬水平。
薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
薪酬委员会的历史可能比审计委员会还要久远,不过国际上较近期和较有影响的有关薪酬委员会的呼吁是英国有关公司治理的系列委员会报告中的第二份报告——专注于董事薪酬问题的格林伯瑞报告,建议普遍设立一个独立董事委员会——薪酬委员会。
通过成立薪酬委员会,这一问题的讨论可以避开经理层。
由该委员会向
整个董事会提出其建议。
股票交易所和机构投资者也普遍要求上市公司建立全部由非执行董事组成的薪酬委员会。
薪酬委员会决定公司的管理人员薪酬政策,以及每位执行董事的具体薪酬水平与构成。
薪酬委员会还要参与股票期权、利润分享以及其他激励计划的制定。
执行董事的聘任合同也需要薪酬委员会批准。
组成薪酬委员会的非执行董事,应与薪酬委员会所涉及的问题无个人经济利益关系。
薪酬委员会的职责与最佳实践
薪酬委员会负责研究公司薪酬政策,以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事和各层管理人员。
薪酬委员会根据董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
这些计划或方案主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。
董事会可能也授权薪酬委员会定期评估ceo、其他高层经理以及董事会自身的绩效,这也是制定公司合理薪酬计划的根据。
●对股东负责,直接与股东沟通
董事会负责确定非执行董事的薪酬,也负责按照公司章程确定薪酬委员会的成员人数和组成人员。
薪酬委员会应该每年提交给年度股东大会一份单独的薪酬委员会报告。
报告的格式不应当一成不变,应考虑到每年的情况是否一样,他们的年度报告中某些项目是否需由股东大会通过并将结论记录在案。
薪酬委员会成员名单应列在委员会对股东所作的年度报告中。
他们应当确保公司按要求在薪酬方面与主要股东们保持联系。
薪酬委员会主席要以适当的方式直接向股东解释公司的薪酬政策,应出席每年的股东大会,回答股东提出的董事薪酬的各种问题。
●建立起有效的薪酬与激励体系
最有效的薪酬战略应该是设计简捷、应用直接和易于理解的。
并且这种易于理解是经理人和投资人两个方面的。
为吸引、挽留和激励董事和高管,薪酬委员会必须提供相应的薪酬安排,但应避免支付过多的薪酬。
薪酬委员会要设定一个广泛的绩效指标范围,包括财务和非财务指标,如市场份额、顾客满意率等,这些要反映在决定个人薪酬的指标中。
目前的趋势是不仅看内部绩效指标,也要考虑外部基准。
薪酬委员会应该决定他们公司和其他公司相比处于哪个位置上。
他们应了解这些可比公司的薪酬情况,并采取相应的行动。
在设计和业绩挂钩的那部分薪酬时,应该以达到股东利益和董事、高管利益一致,激励董事、高管最大程度地勤勉尽责为目标。
激励计划应当根据公司目标是否实现和实现程度来作出。
应该考虑设定一些具体标准,来反映公司经营状况和其他可比公司相比所取得的成就。
反映公司业绩的一些关键指标可以包括全部股东回报等指标。
任何新的长期激励计划都应能更好地取代现行激励计划,或者至少是一个经过周详考虑的完整计划的一部分,与现行激励计划有机结合成一个整体,能得到股东们的批准。
整个激励计划中潜在的薪酬额不应过大。
根据股票期权计划和其它长期激励计划发放的奖励,通常都应分期兑现,而不是一次性大额支付。
不能以比现行股价更低的执行价格向董事和经理层发放股票期权。
薪酬委员会应考虑是否向董事提供年度奖金。
如果提供,年度奖金应当和他们的个人表现相挂钩。
同时应设定年度奖金的上限。
年度奖金也可以在一个较长的时间跨度内部分用股票来支付。
通常情况下,对上任不满三年的董事,不赠送股票,其股票期权或其他优先购股权也不能执行。
应鼓励董事长期保有股票,除非是为了支持公司收购和纳税的需要而出售股票。
ceo的薪酬计划应该与其他高管的薪酬计划以及整个公司的薪酬计划相匹配。
它们之间不
能存在激励目标上的冲突,并且潜在的回报对于ceo及所有参与者都要有吸引力。
●对离任和解聘董事的薪酬处理
薪酬委员会应考虑董事一旦被解聘(特别是对于那些不称职的董事),以何种方式给予其补偿,这些都应在聘约中予以明确。
在合法的限度内,薪酬委员会应根据情况采取不同的方法来提前解聘董事。
董事会的目的应该是既避免给予平庸的人以奖励,又能平等地对待那些出于其他原因而提前离任的董事。
薪酬委员会应明确规定给予业绩平庸的被解聘董事多少补偿金;给予提前离任的董事多少补偿金。
当然给予后者的补偿金中已按比例扣除了他若在别处继续工作所能得到的收入。
在允许的情况下和在解聘通知期或聘期超过一年的情况下,公司可以考虑对补偿金采取分期付款的形式而不是一次性付清。
当先前的董事又有新的工作时应考虑减少或停止付给补偿金。
薪酬委员会的会议与运作
董事会可以终止薪酬委员会委员的任期,董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划。
薪酬委员会提出的薪酬计划,只有在报经董事会同意,提交股东大会审议通过后方可实施。
可以在薪酬委员会下设工作组,可以挂在公司人力资源部门,专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作,筹备薪酬委员会会议,并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
薪酬委员会每年至少召开两次会议,会议召开前七日要通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他委员(需是独立董事)主持。
会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行。
会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
会议的表决方式可以是举手表决或投票表决;临时会议则可以采取通讯表决的方式召开。
必要时可以邀请董事、监事及高管列席会议。
会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。
会议后形成的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。
出席会议的委员对会议所议事项有保密义务。
花旗集团的人事与薪酬委员会
20XX年之前,花旗集团的薪酬委员会职责与提名委员会职责是合在人事、薪酬与董事委员会之中的。
20XX年开始由于新成立了一个提名与治理委员会,原来的人事、薪酬与董事委员会改名为人事与薪酬委员会。
花旗集团人事与薪酬委员会的职责是决定集团董事长办公室成员(包括董事长威尔和董事会执行委员会主席鲁宾)的薪酬,并审核批准高管的薪酬构成。
需要由该委员会审核和批准其
薪酬的人员包括集团管理委员会和业务计划小组的成员,公司层面的大多数管理人员和其他一些高薪专业人员。
人事和薪酬委员会的权力包括,批准花期集团所有执行官员薪酬,批准奖金方案、员工股票期权的发放以及其他员工股票奖励和有关计划,也负责批准整个花期集团内那些涵盖范围较广的薪酬计划和一些特殊的薪酬计划。
为了更好地完成工作,人事和薪酬委员会可以聘请独立的薪酬顾问企业。
花旗集团董事会人事和薪酬委员会章程规定,委员会组成人数为至少3人,目前其人事与薪酬委员会的实际人数为5人。
该委员会的成员和委员会主席由董事会根据提名和治理委员会的推荐来任命。
人事和薪酬委员会每年要检查和批准与ceo薪酬有关的公司目标,根据这些目标评估ceo的绩效,并就此向董事会提供一份报告;每年检查和决定ceo的基本薪酬、激励薪酬和长期薪酬,并向董事会报告委员会的决定。
在确定ceo的长期激励薪酬时,要把公司绩效、股东回报、可比公司给与其ceo的类似奖励的价值以及公司上年给与ceo的奖励等等因素纳入考虑范围。
人事和薪酬委员会还要每年检查和批准除ceo之外的其他高管的基本薪酬、激励薪酬和长期激励薪酬。
每年检查公司的雇员薪酬战略和雇员福利及公平计划。
中国百强公司的董事薪酬状况
考虑到中国的经济发展水平和员工平均工资水平,中国公司董事高管薪酬水平已经不低,甚至可以说相对已经很高了。
我们95家样本公司的董事报酬总额(执行董事、非执行董事和独立董事都包括在内)平均值为248.14万元,董事人均报酬为22.30万元。
94家样本公司的独立董事报酬总额平均值为26.13万元,独立董事人均报酬为6.85万元。
从离散系数看,各公司之间董事人均报酬上的差异要小于独立董事人均报酬上的差异。
同样是百强上市公司,在香港、深圳和上海三个交易所上市的公司之间,董事和独立董事的报酬差异都很大。
报酬水平最高是香港,董事人均报酬为58.3万元,独立董事人均报酬为17.94万元,二者分别是总体平均值的2.77倍和2.62倍。
居中的是深圳,董事人均报酬比总体平均值低9%,独立董事报酬水平比总体平均值高8%。
最低的是上海,董事人均报酬水平和独立董事人均报酬水平分别比总体平均值低30%和34%。
百强上市公司之间在高管报酬上呈现出了一定程度的“两极分化”趋势。
无论董事人均报酬的分布,还是独立董事人均报酬的分布,都呈现出了一种“驼峰分布”形态,而非正态分布形态。
董事报酬的两个密集区间是5-10万元和25万元以上,分别有25.3%和28.4%的公司处在这两个区间。
独立董事报酬分布的驼峰形态不像董事报酬那么明显,首先是各有20%多的企业分别处在2万元以下、2-4万元和4-6万元三个区间内,然后是有17%的企业处在10万元以上,处在6-8万元和8-10万元之间的企业相对较少。
上市地差异或者具体说主要是香港公司薪酬水平高这一因素,是导致上述“驼峰分布”状态的一个重要因素,但却并不能解释其全部。
每一个交易所上市的公司内部之间董事及高管薪酬水平上也存在很大差异,并且也呈现出了“驼峰分布”状态,只是程度轻一些。
董事及高管薪酬,甚至独立董事报酬上所出现的这种“两极分化”态势,可能在很大程度上反映了公司业绩之间的差异,以及公司业绩与高管报酬之间的相关性。
但是,在我们调查的这100家公司中,却只有9家企业真正施行了股权激励措施激励高管层。
80家企业根本没有有关股权激励方面的任何信息,11家企业表示要实施股权激励措施,但是未见具体计划和实际行动。
在真正会使企业经营好坏在高管报酬上拉开差距的股权激励类薪酬工具还没有普遍开始实施的情况下,高管报酬上的差距就已经很大,这不由得使我们疑惑中国百强上市公司的董事及高管薪酬制定规则,其中是否存在真正有效的公司治理因素。
这些董事高管们是在真正给股东创造了价值才得到高额薪酬呢,还是那些凭借实际控制权和某种垄断地位,而将更多的报酬装进了自己的口袋?
“董事及高管薪酬不在于给多少,而在于如何给”,这是委托代理理论的主要代表人物、著名公司治理和公司财务理论家詹森有关高管薪酬最重要的一篇文章所用的标题。
恰恰就在是“如何给”的这一“题目”上,中国百强上市的高管报酬行为仍然是非常不清晰,非常令人不满意的。
篇二:
薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构,建立健全公司董事和高级管理人员的考核及薪酬管理制度,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《公司章程》及其它相关法律、法规和规范。
第二条薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。
第二章人员组成
第三条委员会应由三名董事组成,其中独立董事占多数。
第四条委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生并任命。
第五条委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条委员任期与同届董事会董事任期一致。
委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第七条公司行政人事中心是委员会的日常工作机构,为委员会提供专业支持,负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。
董事会办公室为委员会提供综合服务,负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限
第八条委员会的主要职责权限为:
(一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序;
(二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核;
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四)董事会授权的其他事宜。
第九条委员会提出的公司董事薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬计划,除法律法规规定须经过股东大会批准的之外,其他方案报董事会批准。
第十条公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件,如有必要,委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。
第四章议事程序第十一条公司行政人事中心负责提供以下材料,供委员会参考:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十二条委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下:
(一)董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价;
(二)委员会按照绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,以书面形式将讨论结果报董事会审议。
第五章议事规则第十三条委员会会议由委员会主任委员召集,于会议召开前七天通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。
经半数以上委员提议,
必须召开委员会会议。
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十四条会议议程应得到主任委员的确认,议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。
会议召开前,委员应充分阅读会议资料。
第十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;委员会成员应依据其自身判断,明确、独立地发表意见,并应尽可能形成统一意见。
如无法形成一致意见的,应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十六条委员会委员应亲自出席会议。
委员因故不能出席会议的,可以书面委托其他委员代为出席,委托书中应当载明授权范围。
第十七条委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会委员能充分进行交流,应被视作已亲自出席会议。
第十八条委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要,必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条委员会会议必要时,可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。
第二十一条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十二条委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书或公司行政人事中心总监或公司人力资源部经理保存。
第二十三条委员会会议形成的会议纪要,应以书面形式提交公司董事会第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十五条除董事会另有决定外,本实施细则所要考核的董事是指除独立董事和非控股股东推荐人员担任的外部董事之外的董事。
本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、各事业部总经理、各中心总监、总经办主任、审计部负责人等人员。
第二十六条本实施细则所依据的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时,本实施细则的相应规定同时废止,以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十七条本实施细则由董事会负责修改和解释。
第二十八条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
薪酬管理委员会
公司薪酬管理委员会将于近期成立。
有助于公司进一步加强对薪酬福利政策的研究,建立健全科学的薪酬分配决策机制,规范分配行为,引导收入分配向高管理、高技术、高技能岗位倾斜,发挥“效率优先、兼顾公平”和“按劳分配与生产要素相结合”的功能。
薪酬管理委员会组织机构:
主任:
,公司董事长担任
副主任:
,公司总经理,
卢山,由其他副总经理担任。
委员会成员由人力资源部、
办公室、财务审计部、企业管理部等部门的负责人组成。
委员会办公室设在人力资源部,主任由人力资源部部长担任。
薪酬管理委员负责制定适应全省烟草工业系统发展战略的薪酬福利政策,建立健全薪酬福利体系,制定具体的薪酬制度发展规划,监督规划的执行,评估规划执行的结果;审定薪酬制度改革方案和年度工资总额预案;审定所属各企业领导班子薪酬奖励方案;研究确定其他有关薪酬福利方面的事项。
薪酬管理委员会关于薪酬福利政策问题的决策一律通过会议严格按程序进行,原则上每半年召开一次,其决议必须经全体委员半数以上通过。
必要时可以邀请有关人员列席,也可聘请中介机构为其决策提出专业意见。
篇三:
大型企业薪酬与考核委员会工作规则(完整版)
××集团有限责任公司
薪酬与考核委员会工作规则
(草案)
第一章总则
第一条为加强集团公司中高级管理人员的考核和薪酬管理,根据《中华人民共和国公司法》、集团公司章程等,特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称考核委员会),并制定本工作规则。
第二条考核委员会是集团公司董事会(以下简称董事会)下设的专门工作机构,对董事会负责,在董事会领导下开展工作。
第三条本规则所称高级管理人员包括:
在集团公司担任董事(非独立董事)职务的人员;集团公司总经理、副总经理、经董事会聘任的其他高级管理人员。
中级管理人员包括:
各事业部和权属单位领导人员(含高级主管、助理、未担任领导职务的党委或党总支委员);集团公司总部职能部门的高级主管以上职位人员。
第二章组织机构及人员构成
第四条考核委员会成员为5-9人,按单数设臵,其人员产生范围为:
集团公司董事、经理层、集团总部相关职能部门负责人。
考核委员会成员由集团公司董事长,或者集团公司全体董事的三分
之一以上提名,并经董事会表决产生。
第五条考核委员会设主任委员一名,在委员内选举并报请董事会批准产生,或者由董事会任命。
第六条原则上考核委员会委员任期与所在职位任期一致,任期届满,经董事会批准可以连任。
第七条考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告,经批准后,辞去委员职务。
辞职报告中应当就辞职原因以及需要由董事会予以关注的事项进行必要说明。
经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过,可对考核委员会委员在任期内进行调整。
第八条委员有下列情形之一的,董事会予以免除其资格:
(一)违反法律、法规、规章和委员会工作规则的;
(二)两次无故缺席委员会会议或三次不能对应应表决事项出具意见的;以及虽请假缺席会议但不委托其他人代其行使职权的;
(三)本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的;
(四)出现不宜担任委员会委员的其它情形。
第九条考核委员会下设考核办(与集团公司人力资源处合署办公),承办具体工作。
董事会办公室负责监督和协调考核委员会的决议和工作安排的执行,负责考核委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
集团公司相关职能部门在公司总经理或分管副总经理的领导下执行考核委员会的决议和具体工作安排。
第三章职责权限
第十条主任委员的职权和义务:
(一)召集和主持考核委员会会议;
(二)提议召开临时会议;
(三)主持考核委员会的工作,确保考核委员会有效运作并履行职责;
(四)确定每次考核委员会会议的议程和议题;
(五)审定、签署考核委员会报告,检查考核委员会决议的执行情况;
(六)代表考核委员会向董事会递交董事会议题、议案,向董事会报告工作,并保证向董事会提交报告或出具文件内容的真实性和合规性;
(七)本工作规则规定的其它职权。
第十一条考核委员会委员的权利和义务:
(一)遵守国家法律、法规以及集团公司《章程》的规定,切实履行职责;
(二)按时出席本委员会会议,就会议讨论事项发表意见与表决,向考核委员会提出有价值的工作建议;
(三)提出本委员会会议讨论的议题;
(四)为履行职责,可列席集团公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息;
(五)充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责,熟悉与其职责相关的集团公司经营管理状况、业务活动和发展情况,确保其履行职责的能力;
(六)委员会成员有权对会议决议事项保留意见,并在决议书或会议纪要上写明个人意见,但对形成决议后的事项应当共同维护和落实。
(七)本工作规则规定的其它职权。
第十二条考核委员会的主要职责权限为:
(一)制订集团公司整体薪酬战略,审定集团公司年度整体薪酬预算方案。
(二)根据集团公司董事(非独立董事)及经理层人员岗位的主要范围、职责、对董事(非独立董事)和经理层人员的业绩和行为组织评估,报经董事会同意后提交集团公司职工代表大会进行审议,并将审议结果报送市委组织部和市国资委。
(三)审定集团公司中层正职管理人员年度及任期考核责任书,并组织签订;对集团公司中层副职年度及任期考核责任书进行审核,将审核意见反馈涉及单位和部门。
(四)研究和布臵经营业绩考核事项,根据集团公司中层管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其它参考因素拟订具体考核办法和薪酬方案,并对其业绩和行为进行评估,报董事会批准。
考核办法及薪酬方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。
(五)审议集团公司层面的薪酬分配与考核制度,以及所属单位股权激励方案,报董事会批准后组织实施,对薪酬制度及考核制度执行情况进行监督,对考核指标、薪酬政策的合理性、适应性进行跟踪调查,并根据情况的变化适时作必要的调整。
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