中投信托三迪家居广场信托贷款集合资金信托计划说明书.docx
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中投信托三迪家居广场信托贷款集合资金信托计划说明书
中投·三迪家居广场信托贷款
集合资金信托计划说明书
中投信托有限责任公司
2012年12月
目录
释义1
第一条受托人介绍2
第二条信托计划名称、主要内容以及资金信托合同内容摘要4
第三条信托计划增信措施及有关参与方的情况简介9
第四条信托计划的初始募集期间和存续募集期间9
第五条信托执行经理人员名单及简介11
第六条律师事务所出具的法律意见书11
第七条风险警示内容12
第八条信息披露13
第九条备查文件14
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、行政法规,中投信托有限责任公司(以下简称“中投信托”或“受托人”)经调研和论证,推出风险相对可控并有良好预期收益的“中投·三迪家居广场信托贷款集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)。
释义
在本信托计划说明书中除非上下文另有解释或文义另有所指,下列词语具有以下含义:
1.资金信托合同:
是指《中投·三迪家居广场信托贷款集合资金信托合同》及对该合同的任何修订和补充。
2.信托计划说明书:
是指《中投·三迪家居广场信托贷款集合资金信托计划说明书》及对该信托计划说明书的任何修订和补充。
3.本信托或本信托计划:
是指根据信托计划说明书与资金信托合同设立的“中投·三迪家居广场信托贷款集合资金信托计划”。
4.保管合同:
指受托人与保管人签订的《资金保管协议》。
5.信托文件或信托计划文件:
是对资金信托合同、信托计划说明书、信托计划认购风险申明书、保管合同以及信托计划财产管理运用所形成的相关合同和文件的统称。
6.委托人:
是指资金信托合同的委托主体,即具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织;委托人必须是信托计划说明书第四条第二款规定的合格投资者,委托人根据认购的信托单位份额分为A类、B类和C类三类,其中认购信托单位大于等于100万份小于300万份的为A类委托人,认购信托单位大于等于300万份小于600万份的为B类委托人,认购信托单位大于等于600万份的为C类委托人。
委托人的详细资料见资金信托合同第三十一条第1款。
7.受托人:
是指中投信托有限责任公司。
8.保管人:
是指银行。
9.受益人:
是指在本信托中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。
本信托计划设立时,委托人为唯一的受益人,受益人对应委托人的分类分为A类、B类和C类。
10.信托计划初始募集期间:
本信托计划初始募集期间为2012年12月27日到2013年1月31日。
受托人有权根据实际情况对其进行调整。
11.信托计划存续募集期间:
自信托计划成立次日起,至存续募集资金达到初始募集资金与信托计划总规模的差额为止。
12.信托资金:
是指根据信托计划说明书与资金信托合同,委托人合法拥有且在设立信托时交付给受托人的资金。
13.信托计划资金:
指本信托计划项下信托资金的总和。
14.信托财产:
是指委托人设立信托时交付给受托人的资金以及受托人管理、运用、处分信托资金而取得的财产。
15.信托计划财产:
是指本信托计划项下信托财产的总和。
16.信托计划收益:
是指信托计划投资收益、信托计划资金在保管银行的存款利息收入以及信托财产管理和运用过程中产生的其他收益扣除信托计划费用和负债后的剩余部分。
17.信托利益:
指受托人根据信托计划文件的规定,计算并分配给受益人的现金或其他财产权利。
18.信托计划利益:
是指本信托计划项下的信托计划财产扣除应承担的信托费用和负债之后的剩余部分。
19.信托受益权:
是指受益人取得信托利益的权利。
20.信托单位:
是指资金信托合同项下的信托受益权划分为若干等额的信托单位,本信托设立时,每1元人民币信托资金所对应的信托受益权为1个信托单位。
21.信托存续期间:
指本信托成立之日起至本信托终止之日的信托存续时间。
22.交易对手:
是指宝鸡三迪房地产开发有限公司,以下简称“宝鸡三迪”、“借款人”或“债务人”。
23.抵押物:
是指债务人合法拥有的位于宝鸡市金台区陈仓镇代家湾的7个地块的国有土地使用权。
24.抵押人:
是指宝鸡三迪房地产开发有限公司,以下简称“宝鸡三迪”或“抵押人”。
25.保证人:
是指福州高佳房地产开发有限公司和郭加迪、沈碧珍夫妇的统称,以下简称“保证人”。
26.信托计划终止日:
指信托计划最晚到期之日,除非依据信托文件约定提前终止或延期,信托计划终止日指信托计划存续满24个月之日。
27.法律顾问:
是指浙江六和律师事务所。
28.工作日:
是指中华人民共和国国务院规定的金融机构营业日。
29.“元”:
是指人民币元。
第一条受托人介绍
1.受托人基本情况
基本情况
名称:
中投信托有限责任公司
注册地址:
杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼(A座)18-19层C、D区
法定代表人:
郭云钊
成立时间:
1979年8月27日
企业类型:
有限责任公司
注册资本:
15亿元
实收资本:
15亿元
存续期间:
持续经营
2.历史演变及经营情况
中投信托有限责任公司,是中国建银投资有限责任公司的全资子公司,公司注册资本为人民币15亿元。
公司前身为浙江省国际信托投资有限责任公司。
公司成立于1979年,是全国最早经营信托投资业务的公司之一,也是浙江省首家获准重新登记的信托投资公司。
公司一贯坚持“诚实、信用、谨慎、有效”的经营理念,以稳健的经营业绩在投资者心目中树立了良好的社会信誉。
公司自2002年5月8日重新登记以来,共发行集合资金信托计划70余个。
截止目前,所有已结束的信托计划均按期向投资者进行了交付,按时交付率达到100%,全部实现或超额实现信托计划预期收益率。
所有存续的信托计划运行正常。
公司通过上述经营业绩,在投资者心目中树立了以稳健经营、信誉可靠为主要特色的品牌形象,并积累了一批忠实的客户资源。
截至2011年12月31日(经审计),公司总资产248,686万元,总负债13,444万元,净资产235,242万元,资产负债率5.41%,资产质量优良。
公司根据相关法律法规的有关规定足额提取了各项损失准备,资产质量优良。
公司将秉承“受人之托、代人理财”的信托宗旨和“诚实、信用、谨慎、有效”的经营理念,致力于为企业提供全方位的专业金融服务和为客户提供个性化的金融产品。
根据2007年中国银行业监督管理委员会颁布的《信托公司管理办法》第十六条的规定,信托公司可以经营下列部分或者全部本外币业务。
1.资金信托;
2.动产信托;
3.不动产信托;
4.有价证券信托;
5.其他财产或财产权信托;
6.作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;
7.经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;
8.受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;
9.办理居间、咨询、资信调查等业务;
10.代保管及保管箱业务;
11.法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
第二条信托计划名称、主要内容以及资金信托合同内容摘要
一、信托计划名称
中投·三迪家居广场信托贷款集合资金信托计划。
二、信托计划目的
通过本信托计划的实施,由受托人将全体委托人的信托资金集合起来,根据信托文件的约定,以自己的名义将信托计划资金用于以受托人的名义将信托计划资金向借款人宝鸡三迪房地产开发有限公司发放信托贷款,用于位于陕西省宝鸡市金台区的“三迪·家居广场”项目的开发建设。
在严格控制风险的前提下,通过专业化的管理运作,实现信托计划财产的稳定增值,并以此作为信托利益的来源,按信托文件的约定向受益人分配信托利益。
三、信托计划规模
本信托计划规模为人民币30,000万元,信托计划资金采取分期募集方式募集。
其中,受托人为成立信托计划而设定的募集期间为初始募集期间,该期间募集金额为不低于15,000万元。
存续募集资金为初始募集资金与信托计划总规模的差额部分,自信托计划成立次日起自动进入存续募集期间。
本信托计划成立时每1元人民币信托资金可购买1份信托单位。
本信托计划项下委托人为自然人且单笔委托资金不超过300万元(不含)的资金信托合同不超过50份,本信托计划项下委托人为合格机构投资者,或自然人且单笔委托资金在300万元以上(含)的资金信托合同的份数没有限制。
四、信托计划的成立
1、除资金信托合同另有约定外,受托人有权于信托计划在满足以下全部条件后的当日或次一个工作日,决定信托计划成立:
(1)初始募集期内,加入信托计划的资金总额达到或超过15,000万元;或初始募集期内,认购资金达到或超过15,000万元。
(2)宝鸡三迪与受托人签订《信托贷款合同》,且该合同已生效。
(3)宝鸡三迪与受托人签订《抵押合同》,且该合同已生效,且完成抵押登记手续。
(4)福州高佳和郭加迪、沈碧珍夫妇分别与受托人签订《保证合同》,且该合同已生效。
2、本信托计划项下委托人为自然人且单笔委托金额不足300万元的资金信托合同不超过50份,本信托计划项下委托人为单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格机构投资者的资金信托合同的份数没有限制。
3、如信托计划在初始募集期间届满时未能满足信托文件约定的成立条件的,则信托计划不成立,受托人将在初始募集期间限届满后10个工作日内将委托人已交付的资金及自委托人交款日至退款日期间的利息(按同期银行活期存款利率计算)一并返还委托人。
五、信托计划期限
本信托计划期限为24个月,自信托计划成立之日起计算。
信托计划存续期间,若发生债务人在信托计划期满18个月之日提前清偿全部债务,或受托人决定提前终止《信托贷款合同》的,受托人有权宣布本信托计划提前终止;信托计划存续满24个月,债务人未按期足额清偿全部债务的,本信托计划延期至信托财产全部变现之日终止。
六、信托计划的投资与管理
1.受托人将加入信托计划的资金信托合同项下的信托资金和本信托计划项下的其他委托人的信托资金集合起来,根据信托计划文件的规定进行集中管理和运用。
2.受托人为本信托计划在保管人处设立专用银行账户(即信托财产专户),对信托计划财产进行专项管理,单独记账、单独核算、单独编制财务报告,严格将本信托计划财产与受托人的固有财产、本信托计划财产与受托人管理的其他信托的信托财产分别管理。
3.受托人将遵循“诚实、信用、谨慎、有效”的原则,根据相关法律、法规和信托计划文件的规定方式管理、运用和处分信托计划财产,为受益人的最大利益处理信托事务。
4.受托人应完整记录并保留信托财产和信托计划财产使用情况的报表和文件,按季定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况,接受委托人或受益人的查询。
5.信托计划资金管理、运用和处分的具体方式如下:
(1)本信托计划项下资金主要用于向借款人宝鸡三迪发放信托贷款(贷款金额为30,000万元),分两期发放。
信托资金专项用于其开发的位于陕西省宝鸡市金台区的“三迪·家居广场”项目的开发建设。
贷款期限为24个月,自第一期贷款资金实际发放之日起算。
第二期发放贷款的贷款期限自贷款资金实际发放之日起算,与首期发放的贷款同时到期。
各期发放金额分别与通过初始募集期间和存续募集期间募集的信托计划资金规模相匹配。
贷款年利率12.5%。
借款人在提前一个月以书面方式通知受托人,并征得受托人书面同意的前提下,有权于信托计划期满18个月之日提前归还全部贷款。
贷款利息按月计息,月利率=年利率/12,如果发生资金实际占用天数不满一个月情形,则按日计息,日利率=年利率/365,贷款到期利随本清。
为确保借款人履行按时足额清偿贷款本金、支付贷款利息等义务,受托人分别与借款人、抵押人及保证人另行签订相关的《信托贷款合同》、《抵押合同》与《保证合同》。
(2)信托计划的闲置资金和回收的资金可进行银行存款、投资低风险的固定收益金融产品和理财产品等运用。
(3)受托人为本信托计划设立专用银行账户,对信托财产进行专项管理,单独记账、单独核算、单独编制财务报告,严格将本信托财产与受托人的固有财产、本信托的信托财产与受托人管理的其他信托的信托财产分别管理。
(4)保管银行对信托计划专户进行保管,并根据与受托人签署的保管合同的约定对信托计划专户予以监督。
经受托人提议并经受益人大会批准,信托计划财产可用于约定用途之外的其他用途。
七、信托费用的核算及支付
1.信托费用的种类
受托人因处理信托事务所支出或收取的,应由信托计划财产承担的各项费用,包括但不限于下列各项:
(1)受托人的信托报酬;
(2)银行保管费(托管费)、监管费、律师费、审计费、资产或项目评估费、抵押登记费、公证费等中介费用;
(3)信息披露费用;
(4)信托计划终止时的清算费用;
(5)文件或账册制作、印刷费用;
(6)信托计划营销及推介费用;
(7)银行代理收付和账户服务费用;
(8)信托财产管理和运用过程中发生的税费;
(9)受益人大会召开费用;
(10)为维护信托计划财产权利而发生的纠纷解决费用;
(11)按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
2.主要信托费用的计算标准以及支付方式,见资金信托合同第十二条。
八、信托利益的计算和分配
1.信托利益的计算
本信托计划项下的信托计划利益主要来源于收取信托贷款本息、信托专户银行存款的利息收入以及信托计划财产其他运用产生的其他利益。
信托计划利益是指信托计划财产扣除信托费用(不含受托人信托报酬)和负债后剩余部分。
信托计划收益是指信托计划利益减去信托计划资金后剩余部分。
2.信托利益的分配
(1)受托人以信托计划利益为限向受益人分配信托利益。
(2)受托人仅以现金形式分配信托利益。
现金形式的信托利益直接划入受益人指定账户。
(3)各受益人按照其持有的信托单位类别和份数享有相应信托利益。
每份同类别的信托单位项下的信托利益相同。
(4)若信托计划存续期限不超过一年提前终止,则不存在期间分配,受托人以信托计划终止日为信托利益计算基准日分配信托利益;若信托计划存续期间超过一年提前终止或信托计划存续满24个月正常终止,则受托人以信托计划存续满一年之日和信托计划终止日(包括提前终止日和正常终止日)为信托利益计算基准日分配信托利益;若信托计划延期的,则受托人以信托计划存续满一年之日、信托计划存续满二年之日和信托计划终止日为信托利益计算基准日分配信托利益。
上述“信托计划存续满一年之日、信托计划存续满二年之日和信托计划终止日”以下统称为“信托利益计算基准日”,受托人于各信托利益计算基准日后的10个工作日内将当期应分配信托利益分配至受益人指定账户。
3.信托利益的计算和分配
(1)若信托计划存续期限不超过一年提前终止,信托利益的计算和分配
信托计划终止日,每份信托单位预期信托利益=1元×(1+该份信托单位对应的预期年收益率×信托计划实际存续天数÷365)。
上述“信托计划实际存续天数”指信托计划成立日(含)起至信托计划终止日(含)止期间的天数。
以下同。
受托人于信托计划终止日后的10个工作日内向受益人分配信托利益。
(2)若信托计划存续期间超过一年提前终止或信托计划存续满24个月正常终止,信托利益的计算和分配
信托计划存续满一年之日,每份信托单位预期信托利益=1元×该份信托单位对应的预期年收益率;
信托计划终止日,每份信托单位预期信托利益=1元×(1+该份信托单位对应的预期年收益率×信托计划实际存续天数÷365)-该份信托单位已分配的信托利益。
受托人在信托计划存续满一年之日以及信托计划终止日后的10个工作日内将当期应分配信托利益分配至受益人指定账户。
(3)信托计划延期终止的,信托利益的计算和分配
①信托计划存续满一年之日,每份信托单位预期信托利益=1元×该份信托单位对应的预期年收益率;
受托人在信托计划存续满一年之日后的10个工作日内将当期应分配信托利益分配至受益人指定账户。
②信托计划存续满二年之日,受托人以届时现金形式的信托计划利益为限进行一次分配。
分配方式如下:
A类信托单位当期可分配信托利益=信托计划成立满二年之日现金形式的信托计划利益÷∑各信托单位当期预期信托利益×A类信托单位当期预期信托利益。
B类信托单位当期可分配信托利益=信托计划成立满二年之日现金形式的信托计划利益÷∑各信托单位当期预期信托利益×B类信托单位当期预期信托利益。
C类信托单位当期可分配信托利益=信托计划成立满二年之日现金形式的信托计划利益÷∑各信托单位当期预期信托利益×C类信托单位当期预期信托利益。
上述“A类信托单位当期预期信托利益”=A类信托单位总份数×1元×(1+该类信托单位对应的预期年收益率×2)-该类信托单位已分配信托利益;
上述“B类信托单位当期预期信托利益”=B类信托单位总份数×1元×(1+该类信托单位对应的预期年收益率×2)-该类信托单位已分配信托利益;
上述“C类信托单位当期预期信托利益”=C类信托单位总份数×1元×(1+该类信托单位对应的预期年收益率×2)-该类信托单位已分配信托利益。
各A类受益人按照其持有的A类信托单位份数占A类信托单位总份数的比例分享A类信托单位当期可分配信托利益;各B类受益人按照其持有的B类信托单位份数占B类信托单位总份数的比例分享B类信托单位当期可分配信托利益;各C类受益人按照其持有的C类信托单位份数占C类信托单位总份数的比例分享C类信托单位当期可分配信托利益。
受托人在信托计划存续满二年之日后的10个工作日内将当期应分配信托利益分配至受益人指定账户;并于信托计划存续满二年之日按照下述方式注销部分信托单位:
注销的A类信托单位份数=A类信托单位当期可分配信托利益÷每份A类信托单位当期预期信托利益;
注销的B类信托单位份数=B类信托单位当期可分配信托利益÷每份B类信托单位当期预期信托利益;
注销的C类信托单位份数=C类信托单位当期可分配信托利益÷每份C类信托单位当期预期信托利益;
上述“每份A类信托单位当期预期信托利益”=1元×(1+该份信托单位对应的预期年收益率×2)-该份信托单位已分配信托利益;
上述“每份B类信托单位当期预期信托利益”=1元×(1+该份信托单位对应的预期年收益率×2)-该份信托单位已分配信托利益;
上述“每份C类信托单位当期预期信托利益”=1元×(1+该份信托单位对应的预期年收益率×2)-该份信托单位已分配信托利益。
各受益人按照其持有的某类别信托单位份数占该类别信托单位份数比例注销相应类别的信托单位份数。
③信托计划终止日,受托人按照如下方式向各受益人进行二次信托利益的分配:
信托计划终止日,剩余存续的每份A类信托单位预期信托利益=1元×(1+该份信托单位对应的预期年收益率×信托计划实际存续天数÷365)-该份信托单位已分配的信托利益;
信托计划终止日,剩余存续的每份B类信托单位预期信托利益=1元×(1+该份信托单位对应的预期年收益率×信托计划实际存续天数÷365)-该份信托单位已分配的信托利益;
信托计划终止日,剩余存续的每份C类信托单位预期信托利益=1元×(1+该份信托单位对应的预期年收益率×信托计划实际存续天数÷365)-该份信托单位已分配的信托利益;
受托人在信托计划终止日后的10个工作日内将当期应分配信托利益分配至受益人指定账户。
4.特别规定
(1)本条关于“信托利益”、“预期信托利益”等的表述,并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托利益,不意味着受托人保证信托资金不受损失。
(2)扣除信托费用(不含受托人信托报酬)及负债后的现金形式信托计划利益不足以支付预期信托利益总和的,由各受益人按照其所持信托单位预期信托利益总额占全部信托单位预期信托利益总额的比例,享有相应利益,承担相应损失。
信托单位预期信托利益未得到足额分配,但信托财产已分配完毕的,该届时仍存续的信托单位亦自动注销。
九、预期年收益率
本信托计划项下,根据委托人的信托单位认购份额,对应的预期年收益率分别为:
受益人
信托单位认购份额
预期年收益率
A类委托人(受益权)
大于等于100万份,小于300万份
9%/年
B类委托人(受益权)
大于等于300万份,小于600万份
10%/年
C类委托人(受益权)
600万份及以上
10.5%/年
特别提示:
上述预期年收益率计算的前提是信托成立,且债务人按时足额清偿债务,并不代表受托人的承诺。
注:
上述受益人收益率可能会根据实际情况在信托计划发行前予以调整。
十、信托财产税费的承担
1.受托人管理信托计划财产过程中发生的税费,按国家有关规定办理。
应当由信托计划财产承担的,在实际发生时从信托计划财产中支付或由受托人以固有财产先行垫付后于信托计划财产中优先受偿。
2.受益人和受托人应就其各自所得,按照有关法律规定另行依法纳税。
法律、行政法规及部门规章有其他规定的,按照有关规定办理。
应当由信托计划财产承担的,在实际发生时从信托计划财产中支付。
十一、信托受益权的转让和继承
见资金信托合同第十六条。
十二、信托终止与清算
1.本信托生效后,除资金信托合同另有规定,未经受托人书面同意,委托人和受益人不得变更、解除、撤销或终止本信托。
2.除信托文件另有规定外,信托计划期限届满,信托计划终止。
3.有下列情形之一的,信托计划终止:
(1)信托目的已经实现或不能实现;
(2)全体信托当事人协商同意或受益人大会决议同意;
(3)信托期限届满前,借款人提前清偿贷款;
(4)信托被解除;
(5)信托被撤销;
(6)全体受益人放弃信托受益权;
(7)为实现信托目的,保护受益人权益,受托人认为必要时;
(8)国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止的其他情况。
4.信托计划的延期
信托计划成立满24个月,借款人未按期足额清偿信托贷款的,受托人继续变现信托财产,信托计划延期至信托财产全部变现之日终止。
即本信托存续满24个月,若信托计划财产以现金、非现金(包括债权等)或二者混合形态存在的,受托人以届时现金形式的信托计划利益为限向受益人分配信托利益;信托财产全部变现、信托计划终止后,受托人向受益人进行二次分配现金形式的信托利益。
十三、信托财产的归属与返还
1.本信托终止时,信托计划利益归属于信托受益人,受托人以信托计划利益为限,按资金信托合同约定以分配信托利益的形式向受益人返还信托财产。
2.信托计划财产的返还在本信托计划终止后的10个工作日内进行。
3.本信托项下,信托计划财产的分配方式采取现金方式,具体分配方式按资金信托合同第十三条执行。
第三条信托计划增信措施及有关参与方的情况简介
一、信托计划增信措施
1.宝鸡三迪房地产开发有限公司以合法拥有的位于陕西省宝鸡市金台区陈仓镇代家湾“世纪新城”项目7个地块的国有土地使用权提供抵押担保,抵押率不超过50%。
信托存续期间,如交易对手书面申请并取得受托人认可后,可以不低于前述土地使用权评估价值的其他抵押物置换抵押;
2.福州高佳房地产开发有限公司及其实际控制人郭加迪、沈碧珍夫妇提供连带责任保证担保;
3.提前资金沉淀:
信托到期前1个月开始资金沉淀,宝鸡三迪承诺在债权到期前第30、第20和第10日当天,监管账户资金余额分别不低于债权本金的10%、30%、70%(沉淀资金来源可以为销售款、股东借款等债务人自筹资金)。
宝鸡三迪未能履行上述约定的,中投信托有权要求时代地产提前偿还全部债权本息,并支付违约金。
二、有关参与方的情况简介
1.债务人—宝鸡三迪房地产开发有限公司
宝鸡三迪系为开发“三迪·世纪新城”而成立的项目公司。
“三迪·世纪新城”位于陕西省宝鸡市新行政中心区东侧,是以宝鸡市新行政区发展建设为契机和背景而开发的一个集居住、商业、文教为一体的综合地产开发项目。
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