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融资
工程项目融资构成投资结构.资金结构.融资结构.信用保证结构
有限追索:
是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内,对项目的借款人追索,除此之外,无论项目出现任何问题,贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。
完全追索:
是指贷款人在借款人未按期偿还债务时,要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。
无追索:
是有限追索的特例,即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。
项目融资与传统融资的区别
项目融资与传统融资的区别
◆贷款对象
传统融资:
贷款依据借款人的信用
项目融资:
着眼于项目的收益和项目资产
◆还款来源
传统融资:
依赖借款人的所有资产及收益
项目融资:
项目投产后的收益及资产
◆贷款担保
传统融资:
未必需要这样层层紧扣的担保形式和合同安排
项目融资:
用抵押权和经转让取得的合同权益作为担保
工程项目融资
◆广义
把一切针对具体项目所安排的融资都称为工程项目融资
◆狭义
只将具有无追索或有限追索形式的融资活动当作工程项目融资
贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分狭义项目融资与广义资金筹措的重要标志
⏹项目融资是以项目为主体安排的融资,项目的导向决定了项目融资的基本方法;
⏹项目融资中的贷款偿还来源仅限于融资项目本身,即融资项目能否获得贷款完全取决于项目的经济强度。
◆经济强度
⏹项目未来可用于偿还贷款的净现金流量
⏹项目本身的资产价值
◆项目融资的适用范围资源
◆开发项目:
石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采
◆基础设施建设:
铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设
◆制造业项目
工程项目融资的意义
1有利于改善我国的基础设施落后的状况。
2有利于改善我国外资利用结构。
3能减少政府的债务负担和投资支出。
4能有效地吸引外资,促进我国经济发展
工程项目融资的特点1项目导向2有限追索3风险分担4非公司负债型融资5信用结构多样化6融资成本高7利用税务优势
◆工程项目融资结构设计应该遵循的基本原则
◆有限追索原则
◆项目风险分担原则
◆成本降低原则
◆完全融资原则
◆近期融资与远期融资相结合的原则
◆表外融资原则
◆融资结构最优化原则
工程项目融资的参与者
项目的直接主办人
项目的实际投资者
项目的贷款银行
项目的信用保证实体
融资顾问
项目的最终所有者——有关政府机构
一、项目的直接主办人
项目的直接主办者,是指直接参与项目投资和管理,直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。
普遍的做法是成立一个单一目的的项目公司。
作用:
◆限制债务和经营风险
◆实现非公司型负债安排
◆所有权集中,便于管理
◆管理灵活
二、项目的实际投资者也称项目发起人,一般为股本投资者,是项目的实际投资者和真正主办人。
◆三、项目的贷款银行银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定。
◆四、项目的信用保证实体项目产品的购买者/项目设施的使用者项目建设的工程公司/承包公司项目设备、能源、原材料供应者
◆五、融资顾问
◆项目的最终所有者——有关政府机构
从项目的投资决策算起,到选择采用工程项目融资的方式为项目的投资筹措资金,一直到最后完成该工程项目融资,大致要经过投资决策阶段、融资决策阶段、融资结构分析阶段、融资谈判阶段和项目融资执行阶段五个阶段。
投资结构的概念
所谓项目的投资结构,是指存在两个或两个以上的投资者,在项目所在国家外在因素的制约条件下,为了寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标所形成的投资者对项目资产所有权结构。
项目投资结构产生的主要原因
1共同投资、共担风险
2便于发挥不同投资者的优势
3便于为项目争取到有利的融资条件
4便于各合资方充分利用有关优惠政策
常用的投资结构公司型合资结构合伙制结构非公司型合资结构信托基金结构
公司型投资结构
def:
是指项目发起人共同出资成立有限责任公司、股份有限公司等形式的公司,以该公司为合资实体的合资结构。
各发起人通过自身控制的公司实体参与到项目中来,并在项目中持有相应的股份。
公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体,即公司法人。
公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。
作为独立的法人,公司拥有一切公司资产和处置资产的权利,承担一切有关的债权债务,在法律上具有起诉权,也有被起诉的可能。
投资者通过持股拥有公司,对于公司资产,公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。
股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。
◆有限责任公司:
指由2个以上、50个以下的股东共同出资,股东以其所认缴的出资额对公司行为承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
⏹公司具有法人地位,有自己独立的财产,在对外经营业务时,以其独立的财产承担公司债务责任。
⏹公司股东所负责任仅以其出资额为限。
⏹公司不对外发行股票,股东的出资额由股东协商确定。
股东交付股金后,公司出具股权证书,作为股东在公司中拥有的权益凭证。
◆股份有限公司:
全部资本由等额股份构成,并通过发行股票筹集资本,股东以其所认购股份对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
⏹公司发起人应不少于5个。
⏹可以采取发起设立或者募集设立方式。
⏹公司作为独立的法人,有自己独立的财产,在对外经营业务时,以其独立的财产承担公司债务责任。
⏹公司资本总额分为金额相等的股份。
股东以其所认购的股份对公司承担有限责任。
⏹公司可以公开向社会发行股票,股票自由流通,可以在证劵交易中心出售。
公司型投资结构优点:
◆有限责任
◆融资安排较容易
◆易于投资转让
◆股东之间关系清楚
◆可以安排非公司负债型融资结构
◆较容易被资本市场接受
缺点:
◆对现金流量缺乏直接的控制
◆税务结构灵活性差
◆存在“双重纳税”
第一,设立控股公司,确定股本100元;
第二,C公司认购公司的全部股份;
第三,控股公司发行1.5亿元的可转换债券,由F、C、T、B分别按5:
3:
1:
1的比例购买;
第四,C公司由于可以获得1.65亿元的节税好处,多出资5000万元;
第五,收购新西兰钢铁联合企业。
非公司型投资结构
◆非公司型合资结构(UnincorportedJointVenture),又称契约型合资结构或合作式投资结构,是指项目发起人之间根据合作经营协议结合在一起的,具有契约合作关系的投资结构。
从严格的法律概念上说,这种投资结构并不是一种法律实体,只是投资者为实现共同目的而建立的一种签约性质的合作关系。
非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用,重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。
v通过一个投资者之间的合作协议建立起来即不具备法人资格;
v每个投者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分;
v每一个投资者需要投入相应投资比例的资金,并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品;
v每一个投资者的责任独立,对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任;
v由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构,负责一切有关问题的重大决策;项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。
◆非公司型投资结构与公司型的区别
投资各方收益或产品的分配机制不同
法人地位不同
投资资本回收的方式不同
非公司型投资结构优点
Ø投资者在合资结构中承担有限责任
Ø税务安排灵活
Ø融资安排灵活
Ø投资结构设计灵活
缺点:
Ø结构设计存在一定的不确定性因素
Ø投资转让程序比较复杂,交易成本较高
管理程序比较复杂
合伙制投资结构
它是至少两个以上合伙人(Partners)之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。
合伙制不是一个独立的法律实体,其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。
合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来,没有法定的形式,一般也不需要在政府注册,这是与成立一家公司最本质的不同。
◆合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。
◆普通合伙制结构Def:
普通合伙制是所有合伙人对合伙项目的经营、债务及其他经济责任负有连带的、无限责任的一种合伙制。
◆所有合伙人都是普通合伙人
有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。
Ø普通合伙人(GeneralPartners)
负责合伙制项目的组织、经营、管理工作,并承担对合伙制结构债务的无限责任。
一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。
Ø有限合伙人(LimitedPartners)
不参与也不能够参与项目的日常经营管理,对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。
一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。
有限合伙制结构优点:
税务安排的灵活性。
与公司型结构不同,合伙制结构本身不是一个纳税主体。
合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。
一般合伙人有权直接参与项目管理,利于发挥各自专长
有限合伙人不承担连带责任
缺点:
普通合伙人都承担连带责任
融资安排相对比较复杂
法律处理上比较复杂
在项目融资中很少使用合伙制,但是如果为了利用项目亏损冲抵所得税,通常采用有限合伙制,主要应用于以下两类项目:
1)资本密集、回收期长但风险较低的公用设施和基础设施项目2)投资风险大、税务优惠多,同时具有良好勘探前景的资源类勘探项目。
我国实行合伙人制的企业基本是三类,会计事务所、律师事务所和咨询公司
该结构与契约型的主要区别
1非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。
合资协议规定,每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品,而不是相应份额的利润。
2非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。
合资协议规定,每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例相一致的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。
从税务角度看,一个合资项目是合作生产“产品”还是合作生产收入是区分契约型合资结构与其他投资结构的基本出发点。
非公司型合资结构更适合作为产品可分割的项目投资
信托基金结构一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容:
◆信托契约(TrustDeed)。
与公司的股东协议相似。
规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。
◆信托单位持有人(Unitholders)。
类似于公司中的股东,是信托基金资产和其经营活动的所有者,不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。
◆信托基金受托管理人(Trustee)。
代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益,代表信托基金签署任何法律合同。
受托管理人由信托单位持有人任命,作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害,并负责控制和管理信托单位的发放和注册,以及监督信托基金经理的工作,一般不介入日常的基金管理。
一般由银行或受托管理公司担任。
◆信托基金经理(Manager)。
由受托管理人任命,负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。
注意:
受托管理人和信托基金经理必须是两个独立的机构
与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几方面的特点:
◆信托基金是是通过信托契约建立起来的,而有限责任公司是根据国家有关法律组建的;
◆信托基金与公司法人不同,不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。
受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任;
◆公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离,信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表,他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的;
◆在公司型结构中,公司的资产是由公司而不是其股东所拥有;但在信托基金结构中,受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产,信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益,每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。
◆信托基金结构的优缺点
优点:
◆有限责任
◆融资安排比较容易
◆项目现金流量的控制相对比较容易
缺点:
◆税务安排灵活性差
◆投资结构比较复杂
投资结构的设计能够最大限度的实现各投资者投资目标的项目所有权安排,即平衡投资各方的利益关系
}投资者主要考虑因素
}项目资产的拥有形式
◦拥有公司股份或直接拥有部分项目资产
}项目产品的分配形式
◦分配产品或分配利润
}项目管理的决策方式与程序
◦不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制
}风险的分担和债务责任
}项目现金流量的控制
}税务安排
}会计处理
◦考虑投资比例、财务策略、法律法规
}投资的可转让性
◦转让程序、转让成本、借款人违约的处理
}项目类型
◦资金投入量、产品类型、市场状况
}融资的便利性
◦项目资产的控制程度、再融资
}投资者的长期发展计划
◦资本运作、资源控制
}贷款银行的约束性条款
(1)对项目现金流量的控制
(2)贷款的分割
(3)对项目决策程序的控制
(4)债务追索权的限制及对资产的控制
◆合资协议——根本性文件
◆公司型合资结构——股东协议
◆非公司型合资结构——合资协议
◆合伙制结构——合伙人协议
◆信托基金结构——信托协议、管理协议、持有人协议
◆其他文件
项目管理协议、市场安排协议、融资文件、主要管理人员聘用协议等
资金结构概念指项目中股本资金、准股本资金、债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源。
股本资金又称所有者权益或项目资本金,是项目所有者投入的、项目公司可以长期占用或不需偿还的资本;是项目公司以其所有权换取的可以长期使用、不需偿还的资本。
广义的股本资金还包括从属性债务即准股本资金。
◆特点
1.在资金偿还序列中股本资金排在最后一位,它的求偿权是最低的;
2.项目中的股本投入是风险资金;
3.对项目投资者而言,股本资金能够为其带来相应的投资收益;
◆作用
1.是设立项目公司的必要条件;
2.适当地增加股本资金的投入,可增强项目的抗风险能力,降低贷款银行的风险;
3.适当地增加股本资金的投入,可提高投资者参与项目管理的积极性;
4.适当地股本资金的投入,对于组织项目融资可以起到很好的心理鼓励作用
股本资金来源1、股东直接投资2、股票融资3、政府投资(4)贷款担保
◆贷款担保作为股本资金有两种主要形式:
(1)担保存款
投资者在一家由贷款银团指定的银行中存入一笔固定数额的定期存款,存款资金与利息属于投资者,但存款资金的使用权却掌握在贷款银团的手中,如果项目出现资金不足,贷款银团可以调用担保存款来弥补。
(2)备用信用证
又称商业票据信用证、担保信用证,是指开证行根据开证申请人的请求对受益人开立的承诺承担某项义务的凭证。
即开证行保证在开证申请人未能履行其应旅行的义务时,受益人只要凭备用信用证的规定向开证行开具汇票(或不开汇票),并提交开证申请人未能履行义务的声明或证明文件,即可取得开证行的偿付。
投资者不动用公司的任何资金,而只是利用本身的资信作为担保,项目一旦出现资本不足的情况,将由开出信用证的银行设法解决。
准股本资金是指投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务。
相对于股本资金而言,准股本资金在债务本金的偿还上更具灵活性,不用规定在某一特定期间强制性地要求项目公司偿还。
从融资贷款银行的角度来讲,准股本资金只能看做是股本资金的必要补充。
准股本资金可以以一种与股本资金平行的形式进入项目的资本结构,也可作为一种准备金形式,来支付项目建设成本超支、生产费用超支以及其他贷款银行要求投资者承担的资金责任。
根据资金的从属性质,准股本资金又可以分为一般从属性债务和特殊从属性债务两大类。
准股本资金的筹集作用
(1)投入资金可获得相对稳定的回报。
◆股本资金的红利分配带有较大的随机性和不确定性,而准股本资金作为一种从属性债务,一般包含了比较具体的利息和本金偿还计划,因此,会比股本资金更稳定地获得利息收益。
(2)投资者利益分配上所受限制少。
◆在项目融资安排中,对股本资金的红利分配通常有十分严格的限制,但是可以通过谈判减少对从属性债务在这方面的限制。
(3)项目公司可以充分利用税务优惠。
◆作为一种从属性债务,债务利息的支付是可以抵税的。
◆准股本资金的筹集投入形式
(1)无担保贷款
(2)可转换债券
(3)零息债券
(4)附认股权证的债券
✓
(1)无担保贷款
✓def:
指没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款。
✓在形式上与商业贷款相似,利息等于或稍高于商业贷款利率。
✓2)可转换债券
✓def:
债券持有人(包括项目发起人)可以在一个特定时期内,有权选择将债券按照规定的价格转换成为公司的普通股。
✓如果到期没有行使转换权,则公司需在到期日兑现本金。
✓这种债券对于债券持有人的吸引力在于:
如果公司或项目经营良好,公司股票价格高于事先确定的转换价格,则债券持有人通过转换可以使其获得资本增值;反过来,如果项目经营差,债券持有人可选择在到期日收回债券本金。
由于提供了这样一种选择的权力,可转换债券利率要比同类债券利率略低。
✓国外一些项目融资中的投资者,出于法律上或税务上的考虑,希望推迟在法律上拥有项目的期间,常常采用可转换债券形式安排项目的股本资金。
(3)零息债券
◆计算利息,但是不支付利息
◆在债券发行时,根据债券的面值、贴现率(即利率)和到期日贴现计算出其发行价格,债券持有人按发行价格认购债券。
◆因此,债券持有人的收益来自于债券购买价格与面值的差额,而不是利息收入。
◆应用较为普遍的主要原因:
1、这种资金安排既带有一定的债务资金的特点(如每年的名义利息可以作为债务扣减)2、不需要实际支付利息,减轻了对项目现金流量的压力。
◆还有一个不吸引人的地方:
投资者的零息债券投资不会获得现金形式的利息收入,但也要列入投资者的应税收入中。
4)附认股权证的债券与可转换债券相类似,但这种债券可以是也可以不是从属性债务。
认股权即赋予这种债券的持有者以特定的价格购买股票的权利,一般可以用债券支付股票的购买费用,较可转换债券对投资者更有利。
债务资金筹集
◆国家政策性银行
①含义:
政策性银行是指由政府创立、参股或保证的,专门为贯彻和配合政府特定的社会经济政策或意图,直接或间接地从事某种特殊政策性融资活动的金融机构。
②目前我国的政策性银行有国家开发银行、中国进出口信贷银行和中国农业发展银行,国际上有国际银行、国际货币基金组织等。
③特点:
贷款期限长、利率低,但对申请贷款的企业或项目有比较严格的要求。
◆国内非银行金融机构贷款
⏹信托贷款——信托投资公司运用吸收的信托贷款、自有资金和筹集的其他资金对审定的贷款对象和项目发放的贷款。
可以满足企业特殊的资金需求,利率相对比较灵活。
主要有技术改造信托贷款、补偿贸易信托贷款、单位住房信托贷款、联营投资信托贷款和专项信托贷款等。
⏹财务公司贷款——由企业集团成员单位组建又为集团成员单位提供中长期金融业务服务为主的非银行金融机构。
其贷款有短期贷款和中长期贷款。
⏹保险公司贷款——虽然我国目前不论是法律法规的规定,还是现实的操作,保险公司尚不能对工程项目提供贷款,但从西方经济发达国家的实践来看,保险公司的资金,不但可以进入证券市场,用于购买各种股票和债券,而且可向工程项目提供贷款,特别是向有稳定市场和收益的基础设施项目提供贷款。
●出口信贷一国政府为支持或扩大本国大型设备出口而以利息补贴或信贷担保形式,鼓励本国银行对本国出口商或外国进口商提供的低息贷款。
●目的:
解决本国出口商提供商业信用时资金周转困难或满足外国进口商现汇支付货款需要。
●
●出口信贷的特点:
(1)贷款利率低于市场利率(利差由出口国政府补贴);
(2)只能从提供出口信贷的国家购买设备(设备可能不是最佳选择;价款可能高于国际招标购买价格)。
外国政府贷款
◆全部软贷款:
一般无息或利率较低,还款期较长,并有较长的宽限期,在项目选择上侧重于非盈利的开发性项目,如城市基础设施等。
◆软贷款与商业贷款混合:
由政府财政性贷款和一般商业性贷款混合在一起,比一般商业性贷款优惠。
◆赠款与出口信贷混合:
为一定比例的赠款和出口信贷混合组成。
◆软贷款与出口信贷混合:
政府软贷款和出口信贷混合性贷款称为“政府混合贷款”,这是最普遍实行的一种贷款。
◆外国政府贷款的特点:
◆(1)具有政府间援助性质。
赠与成分一般在35%以上,利率较低;
◆(2)贷款期限长,并包含一个较长的宽限期;
◆(3)限制性采购。
债券债券(Bond)是借款单位为筹集资金而发行的一种信用凭证,它证明持券人有权按期取得固定利息并到期收回本金。
.
债券筹资的特点
●债券:
(1)能提供规模巨大的资金;
(2)能取得较长期限的资金;
(3)很难获得较高的信用评级;
(4)较高的交易成本。
●租赁:
(1)可以实现全部融资;
(2)手续简单;
(3)税收上可享受较大优惠。
●商业票据:
(1)期限较短
(2)发行金额较大
(3)利率较高
资金结构
项目中股本资金、准股本资金、债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源。
狭义指权益和负债的比例。
资金结构所需考虑的因素1、行业因素2、政策因素
3、税收因素
4、资本市场环境
5、项目规模
6、项目的经济寿命期
✓行业的资本规模很高,就会导致该行业的项目需要提高债务融资的比例;
✓资产流动性高的行业,其项目融资也可以高负债;
✓新兴的高风险行业,项目融资的负债水平不宜过高;
✓成熟的高成长行业内的项目融资,可以多发行债券进行融资。
2、政策因素
3、税收因素
⏹贷款利息可以抵税,而股利则不能在税前扣除。
∴当债务成本与权益成本相同时,由于抵税作用使得实际的债务成本小于权益成本,实际债务成本=i×(1-T)
⏹明确东道国的税法是否规定公司债务可以计入公司成本冲抵所得税。
4、资本市场环境
⏹当资本市场供过于求时债务资金的比例可以相对高一些;
⏹若资本市场资金比较短缺时,投资者在借贷双方的谈判中处于不利的地位,筹资难度大,成本相对较高,债务资金的比例就要相对低一些。
5、项目规模
⏹对于规模相对较小的项目,可以考虑投入更高比例的权益资本。
⏹对于一些大型的项目,债务融资可占到大部分。
6、项目的经济寿命期
⏹股本资金是项目中使用期限最长的资金,而债务资金的使用则是有固定期限的,就需要根据项目的经济寿命周期和现金流状况来决定项目的长期贷款情况。
EPS公式
每股收益EPS=净利润/普通股股数
=[(息税前利润-利息)×(1-T)-D]/普通股股数
∴EPS=[(EBIT-I)×(1-T)-D]/N
◆筹资决策,对于非上市公司,以EPS为标准
对于上市公司,以CAPM模型为标准
总
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