股东合同和合伙协议.docx
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股东合同和合伙协议
股东合同和合伙协议
篇一:
股东合作协议书
协议书
实际出资人(以下简称甲方):
身份证号名义出资人(以下简称乙方):
身份证号经甲乙双方友好协商,就甲方以乙方名义投资设立公司(以下简称目标公司)事宜达成协议如下,以便双方遵照执行:
一、目标公司基本情况
l、目标公司系出资人向安阳市工商行政管理局申请设立的有限责任公司,地址:
注册资金为人民币元,公司资料中记载的股东为:
。
2、目标公司以乙方名义出资元。
占的股权,但实际出资人为甲方。
甲方作为实际出资人,实际已向公司出资人民币万元。
3.新设目标公司由乙方自愿接受甲方以显名出资人即名义股东之身份,登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。
乙方名义上在公司出资比例为%,并自愿接受甲方委托担任公司名义上(法定代表人或股东)。
二、股东形式和出资
1、甲乙双方一致确认,甲方作为人,拥有对公司的投资权利和实际股东权利,为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人,对公司对外经营行为产生的投资风险,以对公司的出资额为限对外承担有限责任,并承担作为股东应尽的全部义务,同时绝对自主地享有对公司的利润分配权、支配权和所有权。
2、甲乙双方一致确认,乙方接受甲方委托,以个人名义成为公司名义上%比例的出资人和股东,为公司的
显名出资人和挂名股东。
乙方不对公司的经营投资风险承担责任.同时也对公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。
3、甲乙双方一致确认,乙方持有的公司%的股份的出资资金均于甲方。
乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。
三、公司具体经营事务的管理、决策
1、控制和最终决策的权利。
甲方具体参与、管理公司的各项经营事务,并实际行使股东各项权利。
2、乙方作为公司的显名出资人和挂名股东,不负责公司的具体经营事务。
也对公司的经营无最终决策权利。
只是在该公司被聘为一般员工时,按有偿劳动使用。
乙方对公司及其他股东,应当披露其与甲方之间的关系,使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。
四、甲乙双方的权利、义务
(一)甲方权利、义务
权利
(1)甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利,包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利。
(2)甲方有权随时根据公司的经营情况,随时调整公司中乙方名义下的股权比例,包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。
(3)在认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权随时依法解除对乙方的委托,并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至至甲方或甲方指定的第三人。
(4)甲方有权通过乙方显名股东身份,召开股东会并作出股东会决议。
义务
(1)甲方有义务完成对公司的出资,确保资本金到位。
(2)甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任。
(3)甲方应当保证公司各项经营行为的合法性,以实际控制人身份对公司各项经营事务承担最终法律责任。
(4)甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时,应当予以提前通知。
(5)因甲方行使股东权利时,造成乙方发生必要费用的,由甲方承担。
(二)乙方权利义务
权利
(1)乙方有权要求甲方合法经营,不得因甲方非法经营导致乙方承担责任有权拒绝甲方要求签署违法文件。
(2)乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用,有权要求甲方承担。
(3)乙方不承担公司的投资风险,也不承担公司的法律风险。
如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的,应当由甲方承担,如乙方实际发生损失,可以向甲方追偿。
(4)乙方担任公司法定代表人或股东期间,如因甲方行为导致公司法定代表人或股东即乙方须对外承担贵任或者造成损失的,应当由甲方承担,如乙方实际发生损失,可以向甲方追偿。
义务
(1)乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份,完全认可甲方实际行使股东权利。
乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。
(2)乙方作为名义股东不享受和不参与公司的利润分配,乙方也不在公司领取工资、奖金,只领取挂名报酬。
但乙方以一般员工身份被聘使用时,进行相应工资、奖金结算。
(3)乙方不参与公司的具体经营决策事务,不参与公司管理。
(4)乙方应当按照甲方要求,在必要时配合在相关股东会决议签字,配合办
理工商登记手续,配合以名义股东身份的对外活动,同时乙方应当对上述事务予以严格保密。
(5)乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人,未经甲方同意,不得擅自以此身份对外签订任何合同。
乙方不得利用公司显名股东身份对外牟取私利,不得利用该显名股东身份从事对公司存存任何竞争性或者损害性的行为。
(6)未经甲方同意,乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。
(7)因乙方自身债务或者其他行为,导致乙方在公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的,甲方有权向乙方追讨全部损失。
(8)乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉,不得作出任何对外可能诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为。
(9)服从甲方实际出资人的安排,对其名下股权进行调整,包括退出、增持、减持以及转让、质押等。
五、协议终止以及违约责任
1、本协议因下述原因终止:
(1)公司解散、破产、清算、注销、吊销的终情形
(2)甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的
(3)协议任何一方耍求终止或者解除协议的
(4)其他协议终止的法定情形发生的。
2、协议终止后,需要将乙方显名股东持有的股份,应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。
如发生协议终止第
(1)种情形的,股权不再做更替,如非因乙方原国造成,则由甲方实际承担公司终止后的一切责任;如发生协议终止第
(2)种情形的,由相关继承人继续按照本协议约定的原则,将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。
3、如本协议由任何一方提出解除或者终止的,本协议应当解除或终止。
如因一方重大违约造成对方损害的,损害方有权要求损害赔偿。
重大违约情形包括:
(1)因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济贵任的;
(2)乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款,因乙方自身原国、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等,导致甲方无法行使股权权利的,或造成公司的损害或者甲方损失的。
六、保密约定
除非本协议约定需要披露的情形下,任何一方不得将本协议内容向第三方披露。
七、协议的变更
本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效,并应作为本协议的组成部分,协议内容以变更后的内容为准。
八、本协议于甲乙双方签署之日,立即生效。
本协议一式二份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。
甲方(签字):
其他股东签字:
目标公司公章:
见证方签字:
年月日
乙方(签字):
篇二:
公司股东合作协议
股东合作协议
甲方:
性别身份证号
住所:
联系方式:
乙方:
性别:
,身份证号:
。
住所:
联系方式:
丙方:
性别:
,身份证号
住所:
联系方式:
丁方:
性别:
,身份证号
住所:
联系方式:
甲、乙、丙、丁四方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则,经友好协
商共同出资设立婚庆礼仪工作室,共担风险,根据中华人民共和国有关法律、法
规的规定达成以下协议,并共同遵守:
第一条合伙期限
本合伙企业经营期限为年,自年月日
起,至年月日止。
如果需要延长期限的,在期满
前六个月办理有关手续。
第二条出资方式:
1、甲出资人民币万元,以现金方式出资,占总金额的%;
2、乙出资人民币万元,以现金方式出资,占总金额的%;
3、丙出资人民币万元,以现金方式出资,占总金额的%;
4、丁出资人民币万元,以现金方式出资,占总金额的%。
5、本合伙出资共计人民币合伙期间各合伙人的出资仍为共
有财产,不得随意请求分割。
合伙企业存续期间,合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合
伙企业的财产,其合法权益受法律保护。
第三条出资期限
各合伙人的出资,于年月日以前交齐。
逾期不交或未
交齐的,应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
第四条合伙企业登记
全体合伙人同意指定为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人,向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。
申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。
第五条财务、会计
乙、丙、丁三方有权随时查阅公司账务,甲方应及时配合乙、丙、丁查阅账务工作,并安排指定人员协助。
乙、丙、丁任何一方对账务有疑义,甲方应当予以解释。
第六条盈余分配
企业的盈余分配按甲、乙、丙、丁各自的出资金额的比例分配。
第七条利润分配的比例和分配时间:
1、比例:
每年盈余的50%作为利润分配(净利润分配不得超过80%),未分配利润用于扩大经营;
2、每年的财务结算应该在下一季度的首月15日之前完成;
3、分配时间:
每半年尾月15日前分配半年利润。
第八条关于追加投资
1、是否接受甲、乙、丙、丁或甲、乙、丙、丁之外的人(包括法人和自然人)的投资,由甲、乙、丙、丁决定,实行一票否决制;
2、追加投资应在上一年度结算后的三个月内进行。
超过此期限,按照下一年度的追加投资计算;
3、追加投资额最少不可少于万元,少于万元按临时借款处理;
4、追加投资后,应按新投资额核算投资比例、利润分配比例和投资风险比例。
第九条关于债款债务
按各自的出资额比例承担债权债务。
任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第十条有限合伙人
参与管理,在本公司有工作并获得报酬的权
利,具体工资由甲、乙、丙、丁共同制定。
第十一条管理
1、公司任何制度的设立均需甲、乙、丙、丁同意方可实施,实行一票否决制;
2、方共同同意由对企业运营有最终的决定权(但不包括企业的管理制度),但方应充分听取方的意见,在未知的情况下做出的决定无效(其中任何一人未知的情况下做出的决定无效);
第十二条企业事务的决定
企业下列事务必须经全体合伙人(甲、乙、丙、丁)同意:
1、处分合伙企业不动产;
2、改变合伙企业名称;
3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
4、向企业登记机关申请办理变更登记手续;
5、以合伙企业名义为他人提供担保;
6、聘任合伙人(甲、乙、丙、丁)以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
7、新合伙人入伙及合伙人的退伙;
8、合伙人与本合伙企业进行交易;
9、合伙人增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或弥补亏损;
第十三条禁止行为
合伙人在合伙期间有下列情形之一时,必须禁止:
1、禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;
2、未经全体合伙人同意,禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)私自以合伙企业名义进行业务活动;
3、除全体合伙人同意外,禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)与本合伙企业进行交易;
4、禁止合伙人(甲、乙、丙、丁)从事损害本合伙企业利益的活动。
如合伙人违反上述各条,其业务获得的利益归本合伙企业,造成损失按实际损失赔偿。
劝阻不听者,可由其他合伙人决定除名。
第十四条入伙
新合伙人入伙时按下列顺序进行:
1、需经全体合伙人同意,实行一票否决制;
2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况;
3、依法订立入伙协议;
4、入伙的新合伙人无论是否参与企业的经营管理,都对入伙前企业的债务对内按出资比例承担责任,对外承担无限连带责任。
第十五条可以退伙的情形
(一)自愿退伙
1、经全体合伙人同意退伙;
2、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
(二)当然退伙的情形
合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
1、被依法宣告为无民事行为能力人;
2、个人丧失偿债能力;
3、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
(三)除名退伙的情形
合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
1、未履行出资义务;
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
3、执行合伙企业事务时有不正当行为;
第十六条退伙程序
合伙人退伙时按下列顺序进行:
1、退伙需提前30日通知其他合伙人,经全体人合伙人同意退伙,并签订书面协议;
2、合伙人退伙,其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任;
3、退伙人有未了结的合伙企业事务的,待了结后进行结算;
4、退伙人不论何种方式出资,均按企业的实际情况,由全体合伙人决定,退还货币或实物;
5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任。
6、股东退股要在上一年度财务结算后才能退股;
7、股东退股所退还的股份及收益以上年度清算的财务利润为准;
8、财务核算应以审核公司内部账簿为准。
第十七条出资的转让
合伙人出资转让的必须符合以下条件:
1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意;
2、合伙人依法转让出资时,在同等条件下,其他合伙人有优先受让的权利;
3、转让本企业合伙人以外的第三人,按入伙对待;
4、合伙人依法转让出资的,受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人,依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;
5、转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。
第十八条协议解除
1、任何一方合伙人违反本合伙协议的,另一方有权解除合作协议
2、合作协议期满
3、四方同意终止协议的
4、一方合伙人出现法律人问题及做对企业有损害的,另一方有权解除合作协议
第十九条企业的解散
企业有下列情况之一时,给予解散:
1、合伙期届满,合伙人不愿继续经营的;
2、全体合伙人决定解散;
3、合伙人已不具备法定人数;
4、合伙目的已经实现或无法实现;
5、被依法吊销营业执照;
6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第二十条清算的顺序
1、清算由全体合伙人担任,并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人;
2、企业清算时,应通知和公告债权人;
3、清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
4、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;
篇三:
股东合作协议
股东合作协议书
合股人:
A姓名:
性别;
出生日期:
年月日
身份证号码:
住址:
电话:
B姓名:
性别:
出生日期:
年月日
身份证号码:
住址:
电话:
C姓名:
性别:
出生日期:
年月日
身份证号码:
住址:
电话:
诺本着友好、平等、诚信的原则,经ABC三方友好一致同意作为发起股东协商,根据《中华人民共和国公司法》及相关法律的规定,就共同发起设立____________店的相关事宜,经平等协商共同达成以下协议。
一,经营项目、名称、地址、合作期限,股份分配及管理办法。
1·兹有A、B共同投资经营位于广西南宁市武鸣县_____________店,经营项目为_______________地址:
______________________________
合作时间以该店铺租赁合同约定的租期为准,自____年____月____日至____年____月____日止。
2·股份分配为A股东占股____、B股东占股____、现吸纳C股东以负责技术支持,日常管理及店铺运营之形式入股,占股____。
如1年内因经营不善,导致店面亏损需转租或转让的,所得资金全部归A、B股东所有。
2年内在经营状况良好的情况下(店铺每月所得纯利润人民币______元以上属经营状况良好)仍需转租或转让的,所得资金C股东占10%。
满2年后占20%。
满3年后占30%。
所有股东在店铺未满合同期内不得无故或以任何形式退股,所有股东所持股份自协议生效之日起__年内不得转让。
__年后如股东要转让所持有股份的,应将转让股份事宜通知其他股东,在同等条件下,其他股东对其转让的股份有优先购买权。
如未经所有持股人以书面形式确认同意,私自转让股权给任何人的,一律无效。
如有违约,将视同自动放弃与该店相关的所有关系,空手走人。
二、财务管理,分红,纯利润,顾客卡金,员工保证金。
1·财务管理:
每月账务由___方保管,___方监管,每月5日为对账日(对上一月份的所有账目)。
2·分红:
隔月于20日分红,(例如1月份的利润于3月20日分红),每月召开股东会议。
红利以每个月纯利润之金额按所占股份的比例分配。
3·纯利润:
每月店铺盈利所有收入扣除所有应支出后,为当月的纯利润。
所有股东有权查看店面每月账务。
全体股东一致同意,对店铺运营过程中所产生的一切相关合理费用,由全体股东共同承担。
4·顾客卡金:
自本协议生效之日起,所余卡金及后续服务由所有股东共同拥有及承担。
如团队解散,由所有股东按股份比例分担退回顾客。
5·员工保证金:
由__股东统一管理。
三、人事安排及管理。
1·全体股东一致同意推举______为合作法定代表人和高级管理人员,______为店铺经理,______为店长,______为技术总监,各自按职位履行职责,不得做任何损害公司及其他股东利益与形象的行为,否则自行承担所造成的后果与损失。
四、物资采购及仓储保管。
1·物资采购由______负责,仓储保管由______负责。
______有权利和义务对相关物资的质量和价格进行监管。
五、合作法定代表人和高级管理人员及股东在履行职务过程中,如遇涉及以下事项的,须经全体股东以书面形式确认同意方可执行。
1:
合作增加或减少注册资本的
2:
合作对外借款金额在20XX元以上的
3:
合作对外提供担保或以店铺财产做抵押或质押的4:
合作对外进行收购或联营的
六、本协议未尽事宜,由全体股东协商一致,并签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效应。
七、本协议自全体发起股东签字后生效。
协议一式三份,发起股东各执一份。
A股东签字:
B股东签字:
C股东签字:
年月日
篇四:
公司股东合作协议书
公司股东合作协议
一总则
_________(你)和_________(我),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规,根据平等互利的原则,经过友好协商,就共同投资成立_________(以下简称公司)事宜,订立本合同。
二股东各方
本合同的各方为:
甲方:
你填(李)
住址:
身份证号:
乙方:
我填(郑)
住址:
身份证号:
三公司名称及性质
拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质如下1,公司名称:
有限责任公司
2,住所:
3,法定代表人:
(只能是一个,为你)
4,注册资本:
元
5,经营范围:
以工商部门批准经营的项目为准.(我们先协商)6,性质:
公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.
四股东及其出资入股情况
公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:
1,启动资金元
(1)甲方出资元,占启动资金的80%;
(2)乙方出资元,占启动资金的20%;
(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.
(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行:
账号:
),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公
司账户.
(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起45日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户,具体资金转入方式可以双方协商,股份占有今后如有变动由甲乙双方协商一致决定,另行制定补充协议,并修改章程通过。
(将来我可能会增大股份额,待协定)
2,注册资金(本)元
(1)甲方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的80%;
(2)乙方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的20%;
(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.
(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起45日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.
3,任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.
五公司管理及职能分工
1,公司不设董事会(因为只有两个人,表决上是协商一致,所以没有董事会),设执行董事和监事,任期三年.
2,甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员必须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为1800元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).
(4)公司日常经营需要的其他职责.
3,乙方担任公司的监事兼副总经理,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责.
4,甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月,均从临时账户或公司账户中支付.
5,重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.
对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:
6,除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.
六资金,财务管理
1,公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.
2,公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲
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