贵州双龙航空港经济区中央生态公园PPP项目合同.docx
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贵州双龙航空港经济区中央生态公园PPP项目合同
贵州双龙航空港经济区中央生态公园PPP项目
PPP项目合同
PPP项目合同协议书
项目实施机构:
贵州双龙航空港经济区生态建设管理局(以下简称“甲方”)
PPP项目公司:
(以下简称“乙方”)
鉴于:
为了响应贵州省政府鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营,提高公共服务质量和效率,推动双龙航空港经济区完善基础设施建设、快速形成综合交通路网体系,甲方通过公开招标方式确定中选社会资本,依法取得项目投资建设权。
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国担保法》、《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》(财金[2014]113号)、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(国家发展和改革委员会、财政部、交通运输部等25号令)等法律法规及有关地方性规定,结合本项目实际情况,经甲、乙方双方协商一致,在平等、自愿和诚实信用的原则基础上订立本合同。
一、项目概况
项目名称:
贵州双龙航空港经济区中央生态公园PPP项目
项目地点:
贵阳市双龙航空港经济区
项目内容:
贵州双龙航空港经济区中央生态公园PPP项目的投资、融资、建设、运营、管理和管养维护。
二、合同范围及内容
本项目合同包括:
1、甲方授权贵州双龙航空港开发投资(集团)有限公司与中选社会资本共同出资设立PPP项目公司(乙方),乙方负责本项目投资、融资、建设、运营、管理和管养维护,并由乙方按约定收取政府付费。
2、乙方作为项目业主与依法签订项目施工相关协议;乙方应当将建设管理内容委托给贵州双龙航空港建设投资有限公司实施,具体以《委托建设管理协议》为准。
建设内容包括绿化工程、园林小品、景观建筑、土石方工程、道路工程、桥梁工程、排水工程、河道治理、电气工程(强电系统、弱电系统、智能化工程)等,最终均以项目结算和审计部门审定的投资数据为准。
三、合作期限
本项目合作期10年。
其中建设期为2年,运营期为8年。
四、质量标准
工程质量标准:
合格;管养维护标准:
满足专业规范要求。
五、政府购买服务费的计算与支付
本项目运营维护期为8年。
除另有约定外,甲方或甲方指定的双龙管委会其他主体在运营期内对PPP项目公司进行政府付费。
政府购买服务费包括以下两方面:
(一)基础服务费
1、项目总投资,最终以项目结算和审计部门审定的投资数据为准,付费机制详见本合同第十章第四条的相关约定;
2、社会资本筹集的项目资本金部分(除公司初期注册资金)融资综合成本按低于%/年计算,按季支付,具体以相关合伙协议为准;
3、项目贷款融资综合成本原则上低于年化%,具体按融资合同约定计算并支付。
4、审计部门审定的其他属于基础服务费的费用。
(二)运营维护服务费
1、运营维护服务费中运营期PPP项目公司管理费按实际结算,支付方式为按季支付。
具体以委托运营管理协议为准。
2、运营维护服务费中的其他费用(包括管养、维护等)按实际结算,支付方式为按季支付。
具体以委托运营管理协议为准。
六、本项目合同的文件构成如下:
(1)PPP项目合同及其附件(包括本合同、出资协议、施工相关协议、委托建设管理协议、管养维护相关协议、双龙管委会实施本项目的决议、社会资本方董事会决议/股东会决议、本项目已取得的前期审批文件、PPP项目实施方案、PPP项目投资协议、履约担保的证明材料、其他与本项目相关的文件);
(2)中标通知书;
(3)投标文件;
(4)招标文件。
七、组成本合同的各项文件应按文义的通常含义进行解释,各文件之间相互解释、互为说明。
八、构成本合同的文件若存在歧义或不一致时,双方协商后解决。
九、乙方向甲方承诺,按本合同的规定承担本合同条款中议定范围内的投资、融资、建设管理、组织施工、质保维修、配合交(竣)工验收、管养维护和移交等工作;为签署和履行本合同所必须的授权均已完成,是签署本合同并按本合同约定履行义务的合格主体。
十、甲方向乙方承诺,按本合同条款中议定的期限、金额、方式和币种,由甲方或甲方指定的双龙管委会其他主体向乙方支付本PPP项目合同政府购买服务的价款。
为签署和履行本合同所必须的授权均已完成,是签署本合同并按本合同约定履行义务的合格主体。
十一、合同签约
合同订立时间:
2016年月日合同订立地点:
贵阳
十二、本合同约定经双方签字盖章并经双龙管委会批准后生效,本合同一式陆份,其中正本贰份,双方各执壹份;副本肆份,双方各执贰份。
正、副本具有同等法律效力,正本和副本不一致时,以正本为准。
在甲乙双方就本合同约定的所有义务履行完毕后合同失效。
(本页为签字盖章页)
甲方:
贵州双龙航空港经济区生态建设管理局(公章)
法定代表人或其委托代理人:
地址:
联系方式:
年月日
乙方:
法定代表人或其委托代理人:
地址:
联系方式:
年月日
第一章总则
一、术语定义和解释
1.1本项目:
指贵州双龙航空港经济区中央生态公园PPP项目。
1.2本合同:
指甲乙双方签订的“贵州双龙航空港经济区中央生态公园PPP项目合同”及其附件和双方另行签订的补充合同的总称。
1.3项目总投资:
本项目下的工程可行性研究报告批复的总投资金额,最终均以项目结算和审计部门审定的投资数据为准。
1.4项目实施机构(即甲方):
指经政府授权,具体负责本项目实施的机构,为公共产品或服务的提供者和购买人。
1.5中选社会资本:
指项目实施机构依法通过公开招标方式确定的社会投资人。
1.6PPP项目公司(即乙方):
指甲方授权主体与社会资本针对本项目成立的公司,作为本项目合同及项目其他相关合同的签约主体,具体负责本合同项下的所有权利和义务履行的独立法人。
1.7承包人:
即中选社会资本,指项目实施机构依法通过招标方式确定的项目全部建安工程的施工总承包单位,即。
1.8服务范围:
指本项目合同规定的由乙方投资、融资、建设、运营、管理、管养维护及移交的全部内容。
1.9技术标准:
指乙方在履行本项目合同中应当遵守的技术要求、规范及标准。
1.10服务标准:
指按照合同约定,乙方提供服务应当达到的标准和要求。
1.11政府购买服务费:
指甲方或甲方指定的双龙管委会其他主体按照合同约定向乙方购买服务的相应价款,包括:
项目总投资、社会资本筹集的项目资本金部分的融资成本、项目贷款部分的利息、项目运营、管理和管养维护费用等。
1.12社会资本筹集的项目资本金部分的融资综合成本:
指社会资本自身或通过银行、基金等创新融资方式投入PPP项目公司的项目资本金部分的合理回报。
1.13项目贷款融资综合成本:
指金融机构负责的项目贷款部分资金的融资综合成本。
1.14开工日:
指开工令规定的开工日期。
1.15竣工:
指承包人按施工图设计文件现场施工完毕,通过甲方组织的竣工验收,并出具竣工验收报告。
1.16竣工日:
指竣工验收报告载明的竣工日期。
1.17合作期:
包括建设期和运营期,共计10年。
1.18建设期:
指自开工日起至竣工日止的期间,为2年,合同履行中按照实际建设工期调整。
1.19运营期:
指竣工日后开始运营起至移交日止的期间,为8年。
1.20移交日:
指乙方按照合同约定向甲方或双龙管委会指定机构进行移交并取得移交确认书之日。
1.21批准:
指社会资本及PPP项目公司需从政府获得的为本项目的投资、融资、建设、运营、管理、管养维护所需的许可、证照、同意、授权、批准、特许权、认可或相同及类似的文件。
1.22不可抗力:
指非合同当事人的故意或过失,发生了合同当事人无法预见、无法预防、无法避免和无法控制的事件,以致不能履行或不能如期履行合同,发生意外事件的一方可以免除履行合同的责任或者推迟履行合同。
二、合同背景和目的
通过对PPP模式的探索和实践,逐步创新和完善运作模式,在基本无财政收入的公益性城市基础设施建设领域,为政府和社会资本的合作积累可以借鉴的经验,以期缓解政府财政压力的同时,丰富人民群众日益增长的公共服务需求。
三、声明和保证
3.1双方均已充分理解合同背景和目的,并承诺按合同相关约定执行合同。
3.2双方合同签署主体均具有相应法律资格及履约能力。
3.3双方合同签署人均已获得合同签署资格授权。
3.4双方均保证所声明内容真实、准确、完整。
3.5双方均保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益。
四、合同生效条件
本合同由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位公章后生效。
五、合同构成
本项目合同的文件构成:
5.1PPP项目合同及其附件(包括本合同、出资协议、施工相关协议、委托建设管理协议、管养维护相关协议、双龙管委会实施本项目的决议、社会资本方董事会决议/股东会决议、本项目已取得的前期审批文件、PPP项目实施方案、PPP项目投资协议、履约担保的证明材料、其他与本项目相关的文件)
5.2中标通知书;
5.3投标文件;
5.4招标文件。
上述组成本合同的各项文件相互解释、互为说明。
第二章合同主体
一、甲方主体
1.1甲方概况
项目实施机构:
贵州双龙航空港经济区生态建设管理局
住所:
1.2甲方主体出现机构调整时的延续或承继方式
行政区划调整,政府换届、部门调整和负责人变更,项目实施机构的更名和负责人变更,均应延续或承继本合同所有条款,不得影响合同履行。
1.3甲方的权利界定
1.3.1按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定,行使政府监管的权力。
1.3.2行使项目合同约定的权利:
(1)审查投融资计划(包括根据投资成本的变化及时调整投融资计划),并审批实施;
(2)要求乙方建立专用账户,实时监督资金到位及使用情况;
(3)认定账户余额少于约定最低限额情况,并督促采取避免工程建设受影响的预防措施;
(4)认定投融资未能及时到位,影响工程建设超出约定情况,并督促采取应急补救措施;
(5)投融资违约的处理;
(6)审查开工报告及施工组织设计,督促按批准的施工组织设计实施;
(7)有权要求更换不称职的工作人员及不合格的分包单位;
(8)督促按约定程序报批工程变更,经审查后,按审查批复意见实施;
(9)委托有资质的中介机构对项目进行跟踪审计,及时调整因工程变更、物价波动、基准利率调整等引起的投资变动,并认定实际投资额;
(10)组织协调相关部门对项目进行审计,并确定最终投资成本;
(11)对工程进度、质量、安全进行监督,发现未达到合同约定标准时,督促整改;
(12)组织项目的相关验收;
(13)要求按合同约定投保;
(14)按合同约定对建设期违约进行处理;
(15)自行或指定第三方进行项目接收,及时出具移交确认书,并对移交违约进行处理;
(16)督促按约定程序报批运营服务标准和要求变更,经审查后,按审查批复意见实施;
(17)有权监督运营维护与修理,并确定运营、管理、管养维护费用;
(18)督促按约定及时办理项目移交。
1.4甲方承担的主要义务:
1.4.1协助落实项目开工前的前期工作,包括本项目投资建设所需的立项批复、可行性研究批复、初步设计批复等行政审批手续办理,确保项目基本建设手续完备、合规。
1.4.2负责项目用地的征地、拆迁等前期工作和配套工作,不得因此影响项目施工。
1.4.3协调项目建设期间与当地有关各部门的事务,确保有良好的投资施工环境,为PPP项目公司设立和经营提供尽可能的便利条件,避免发生群众阻工现象,协调解决项目工程建设中的有关困难和问题,保证工程建设顺利进行。
1.4.4按相关法律法规,遵循市场化、规范化的原则,选择项目的勘察单位、设计单位、监理单位及施工图审查单位等。
1.4.5参与并协调工程建设的中选社会资本、勘察单位、设计单位、监理单位以及审计机构之间的工作关系。
1.4.6甲方应及时审批乙方提交的有关申请、要求和文件。
1.4.7按本合同约定及时申请并支付投资补助及政府付费等款项。
1.4.8为乙方融资提供必要的协助和配合,负责落实相关部门对本项目融资提供必需的保障要件。
1.4.9按合同约定及时提交项目批文和文件,以利于办理融资手续。
二、乙方主体
2.1乙方概况
名称:
住所:
法定代表人:
2.2乙方的权利界定
2.2.1按照公司章程运作;
2.2.2要求甲方及时做好征地拆迁,确保顺利开工;
2.2.3按照约定正常使用投融资资金;
2.2.4按约定要求调整投资成本(工程变更、材料价格等调整);
2.2.5及时获得政府付费及各项资金补助。
2.3乙方应履行的主要义务:
2.3.1按约定报批项目投融资计划或调整计划;
2.3.2按批准的投融资计划进行资金筹集和投入;
2.3.3按约定开立专用账户,并接受政府方监督;
2.3.4按约定做好项目开工准备工作;
2.3.5按约定委托贵州双龙航空港建设投资有限公司负责工程建设管理,具体以《委托建设管理协议》为准;
2.3.6就本项目工程编制财务用款计划与统计报表,本项目的征拆款及工程款财务支付凭证按月报送甲方备案。
乙方年度审计报告按年度报送甲方备案。
2.3.7建立质量保证体系、安全保证体系、应急预案等,完善施工方案,严格质量监督,交付合格工程。
2.3.8配合并接受甲方确认的审计机构对项目建设全过程审计、监督。
2.3.9接受政府建设主管部门对项目的行政监督,包括:
(1)监督有关法律、法规、规章与强制性技术标准的执行;
(2)监督项目工程质量和工程安全工作;
(3)监督项目工程施工,对项目周边地域的环境保护工作;
(4)监督与实施项目建设期间的审计,包括预算执行审计,技术、工艺与建设内容变更事项发生的费用审计;
(5)监督与检查项目建设计划进度,工程统计,建设工程物资与设备的验收、保管、使用与维护工作等;
(6)监督廉政建设责任制的落实。
2.3.10配合甲方申请本项目的上级财政补贴、补助工作。
2.3.11按照约定做好项目运营、管理、管养维护工作;
2.3.12做好合作期满的项目移交;
2.3.13履行环境、地质、文物保护、安全生产等义务,承担社会责任等;
2.3.14乙方应承担项目法人的其他义务。
三、风险分担
3.1由甲方承担的风险,包括:
3.1.1土地获取风险;
3.1.2项目审批风险;
3.1.3政策变更风险。
3.2由乙方承担的风险,包括:
3.2.1如期完成项目融资的风险;
3.2.2项目建设、管理、管养维护、移交相关风险,例如完工风险、供应风险、技术风险、运营风险以及移交资产不达标的风险等;
3.3双方共担的风险:
不可抗力。
第三章合作关系
一、合作内容
1.1本项目采用拟采取“建设—运营—移交”的PPP项目运作模式,采用投资施工一体化方式,中标社会资本负责投资建设,与甲方指定主体共同出资成立项目公司(乙方),负责本项目的投资、融资、建设、运营、管理、管养维护和移交。
项目建成后,由乙方负责运营,甲方授予乙方8年的运营期,运营期内甲方或甲方指定的双龙管委会其他主体向乙方进行政府付费,合作期结束后乙方将项目移交甲方或双龙管委会指定机构。
1.2除另有约定外,甲方不负责工程的投融资,但会积极争取上级工程建设补助资金,并采用随到随补的方式,将争取到的资金按照程序及时拨付至PPP项目公司专用账户,用于工程建设。
二、合作期限
合作期10年,包括建设期和运营期。
其中,建设期2年,合同履行中按照实际建设工期调整;运营期8年,从项目竣工验收之日起开始计算。
第四章融资方案
一、融资方案
1.1乙方有权并且有义务获得项目的融资
1.2项目资本金出资方式
1.3融资资金的到位计划
二、投融资监管
按照合同主体权利、义务的划分,要求项目公司设立专用账户,由甲方根据项目公司的投融资计划,结合工程建设实际进度和各项费用支付要求,实时监督资金筹措和使用情况。
三、投融资违约及其处理
3.1投融资违约行为的认定
在甲方或其指定主体依约完成融资所需的前期配合及融资保障义务的前提下:
3.1.1乙方未能在约定时间内完成融资交割,即认定为投融资违约。
3.1.2乙方实际投融资比计划落后,导致支付节点资金短缺达当期应付金额的20%以上,或连续3次未能按照约定及时支付相关款项时,即认定为投融资违约。
3.2违约责任
乙方承担因投融资违约造成的一切损失(包括但不限于由此造成的逾期支付违约责任等)。
第五章项目前期工作
一、前期工作任务分担
按照第二章甲乙双方的权利和义务约定,前期工作由甲方或甲方指定主体承担,内容包括:
1.1负责工程建设征地及搬迁安置,并将净地移交给乙方;
1.2办理项目前期基本建设程序审批手续(如项目建议书及立项批复、可行性研究报告及批复、初步设计及概算批复以及其他用地、环境、水土规划审批文件)。
1.3负责勘察、设计、监理、审计机构及PPP咨询机构等的委托;
1.4乙方协助甲方或甲方指定主体完成以上工作。
二、前期费用
2.1下述前期费用由项目公司承担,包含在项目总投资中。
具体前期费用融资要求计划详见下表。
序号
费用名称
支付金额
支付时间
1
征地拆迁费
工可批复金额约亿元,最终以审计结算为准
按照征地拆迁进度支付,甲方或其指定主体已付部分,项目公司成立且融资到位后支付。
2
项目前期工作咨询费
合同金额
按照咨询合同约定,项目公司成立且融资到位后支付。
3
工程勘察费
合同金额
按照勘察合同约定,甲方或其指定主体已付部分,项目公司成立且融资到位后支付。
4
工程设计费
合同金额
按照设计合同约定,甲方或其指定主体已付部分,项目公司成立且融资到位后支付。
5
招标代理服务费用
合同金额
按照招标代理合同约定,中标人先行支付,项目公司成立且融资到位后由项目公司支付给中标人。
6
施工图预算编制
合同金额
按照施工图预算编制合同约定。
7
施工图审查
合同金额
按照施工图审查合同约定。
8
其他费用
视具体情况而定。
2.2前期工作成果和知识产权归甲方所有,不得用于工程建设外目的。
第六章项目用地
一、土地权利的取得
1.1甲方向乙方提供项目建设用地的土地使用权,项目的用地审批手续由甲方负责落实办理,乙方予以配合。
1.2上述土地如涉及征地、拆迁和安置,由甲方或其指定主体负责完成该土地的征用补偿、拆迁、人员安置等工作,并向乙方提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。
二、土地使用权限
2.1甲方应确保乙方在整个合作期内土地的使用权,乙方有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入本项目的场地。
2.2乙方仅能将土地使用权用于本项目,不得将该等土地使用权的全部或部分用于本项目之外的其他任何目的和用途。
2.3乙方应当根据适用法律的要求合理使用本项目的土地使用权,如因乙方违反适用法律、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害,乙方应当赔偿给第三人造成的损失。
2.4甲方的场地出入权
为了保证甲方对项目的开展拥有足够的监督权,甲方有权出入项目设施场地。
但甲方行使上述出入权需要有一定的条件和限制,包括:
2.4.1甲方履行本项目合同规定的检查建设进度、监督乙方履行项目合同项下义务等;
2.4.2遵守一般的安全保卫规定,并不得影响项目的正常建设和运营。
需要特别说明的是,上述条件和限制仅是对甲方合同权利的约束,甲方及其他政府部门为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施不受上述合同条款的限制。
第七章工程建设
一、项目建设责任
乙方负责按照合同约定的要求和时间完成项目的建设并开始运营,并承担项目法人的相关职责。
二、进度、质量、安全及管理要求
以项目公司全体股东确认并最终签订的《建设工程施工合同》为准。
三、工程变更管理
所有的工程变更必须经甲方或其指定主体批准同意后实施,变更的程序和变更估价原则按相应的《建设工程施工合同》条款执行。
四、实际投资认定
甲方委托第三方中介对施工全过程进行跟踪审价和结算审价确定。
1.项目建筑安装工程费按《贵州省2004版计价定额》及相关调价文件的规定计价,以上定额均缺项的,由双方协商解决。
2.材料价格按施工同期《贵州省建设工程造价信息》中的“贵阳地区价格”执行,《贵州省建设工程造价信息》缺项的,由项目参建各方共同询价确定。
3.按以上原则计价后,总价下浮%作为结算价。
4.项目建筑安装工程费最终结算价以政府审计部门根据本协议的约定所进行的审定额为准。
本项目建安工程部分的签约合同价与合同价格形式以《建设工程施工合同》为准。
五、建设期监管
甲方对项目建设的监督和介入权利主要包括:
5.1定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料;
5.2在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试;
5.3履行合同约定的其他监管权力。
第八章运营和维护
项目的运营维护服务费(运营、管理、管养维护)范围由甲乙双方协商确定,费用根据标准测算,相关条款另行磋商,具体包括以下事项:
一、运营维护服务费支付标准
1.1运营维护服务费中运营期项目公司管理费按实际结算。
1.2运营维护服务费中的其他费用(包括管养、维护等)按实际结算。
二、运营维护服务费支付方式
2.1运营维护服务费中运营期项目公司管理费支付方式为按季支付。
2.2运营维护服务费中的其他费用(包括管养、维护等)支付方式为按季支付。
第九章股权变更限制
合作期未经甲方或其指定主体批准,中选社会资本不得向除项目公司股东以外的第三方转让所持有的项目公司股权。
第十章付费机制
一、付费机制
本项目为公共服务类项目,无经营性收入,因此,付费机制采用政府付费的方式。
二、政府购买服务费资金来源
政府购买服务费由双龙航空港经济区财政统筹安排。
三、政府购买服务费的价格组成
本项目政府购买服务费的组成如下:
3.1基础服务费
3.1.1项目工程可行性研究报告批复的总投资,最终以项目结算和审计部门审定的投资数据为准;
3.1.2社会资本筹集的项目资本金部分(除公司初期注册资金)融资综合成本按低于%/年计算;
3.1.3项目贷款融资综合成本原则上低于年化%,具体以融资合同约定为准。
3.1.4审计部门审定的其他属于基础服务费的费用。
3.2运营维护服务费
3.2.1运营维护服务费中运营期项目公司管理费按实际结算。
3.2.2运营维护服务费中的其他费用(包括管养、维护等)按实际结算。
四、政府购买服务费的支付
本项目建设期为2年,运营期为8年。
除另有约定外,甲方或甲方指定的双龙管委会或其他授权主体在运营期内对PPP项目公司进行政府付费,政府付费包括经审计各方认可的项目建设期和运营期全部费用,其中建设期费用包括但不限于社会资本募集的项目资本金部分建设期间的融资成本、项目贷款部分建设期间的利息等;项目运营期费用根据《项目实施方案》执行,其他约定根据原条款执行。
本项目在建设期开始对政府付费部分进行计费,在运营期起实际支付,其中基础服务费中社会资本筹集的项目资本金部分的(融资综合成本低于%/年)由甲方或甲方指定的双龙管委会或其他授权主体在运营期内向乙方支付,再由乙方向合伙企业支付,该等回报款项纳入政府购买服务费范围,由甲方根据乙方与合伙企业另行签署《增资扩股协议》约定安排财政资金支付。
4.1基础服务费
4.1.1项目工程可行
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