中级经济法精品讲义第2讲第二章1.docx
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中级经济法精品讲义第2讲第二章1
2019年中级经济法逆袭提分班
第二章 公司法律制度
本章考情分析
在最近3年的考试中,本章(含证券法律制度)的平均分值为19分,2018年试卷一的分值为20分,2018年试卷二的分值为17分。
其中,2017年的综合题和2015年、2016年、2017年、2018年的简答题均来自本章。
最近3年题型题量统计表
2016年
2017年
试卷一
2017年
试卷二
2018年
试卷一
2018年
试卷二
单选题
3题3分
2题2分
4题4分
7题7分
5题5分
多选题
4题8分
3题6分
1题2分
3题6分
2题4分
判断题
1题1分
1题1分
1题1分
1题1分
2题2分
简答题
1题6分
2题12分
1题6分
1题6分
综合题
2分
1题12分
合计
20分
21分
19分
20分
17分
本章基本结构框架
第一单元 公司法律制度
考点01:
有限责任公司的设立(★★★)(P36)
1.注册资本
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
2.公司章程
(1)设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程,股东应当在公司章程上签名、盖章。
(2)公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。
(3)高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(4)有限责任公司章程应当载明下列事项:
①公司名称和住所;
②公司经营范围;
③公司注册资本;
④股东的姓名或者名称;
⑤股东的出资方式、出资额和出资时间;
⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
⑦公司法定代表人;
⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
3.公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。
有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
4.有限责任公司应当置备股东名册。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
考点02:
股份有限公司的设立(★★★)(P53)
1.发起人
(1)发起人既可以是自然人,也可以是法人;既可以是中国公民,也可以是外国公民。
(2)设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人。
其中,须有半数以上在中国境内有住所。
2.设立股份有限公司必须依法制订公司章程,公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。
3.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。
4.发起设立
(1)股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
(2)发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。
5.募集设立
(1)股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
(2)股份有限公司采取募集方式设立的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;法律、行政法规另有规定的,从其规定。
(3)股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款,经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳,公司发起人对该股份另行募集的,人民法院应当认定该募集行为有效。
(4)创立大会
发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。
(5)股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。
考点03:
股东的出资形式(★★★)(P37)
1.股东的出资形式
(1)股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
2.事后贬值的
出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持;当事人另有约定的除外。
(2017年综合题)
3.土地使用权
出资人以划拨的土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
4.登记(2017年简答题、2018年简答题)
(1)已经交付公司使用但未办理权属变更手续
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续的,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;
在指定的期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。
(2)已经办理权属变更手续但未交付给公司使用
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。
【解释】股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开立的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续,该转移手续一般在6个月内办理完毕。
考点04:
未尽出资义务的法律后果(★★★)(P38)
1.在公司内部
(1)全面履行
股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(2)股东权利
股东未履行或者未全面履行出资义务,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。
(3)股东资格
有限责任公司的股东未履行出资义务,经公司催告,在合理期间内仍未缴纳,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。
2.对债权人
(1)未尽出资义务的股东
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。
(2)其他发起人
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任。
但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。
3.能否提出诉讼时效抗辩?
(1)股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
(2)公司债权人的债权未过诉讼时效期间,其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任,被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
考点05:
抽逃出资(★★★)(P39)
1.抽逃出资的形态
公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:
(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;
(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;
(3)利用关联交易将出资转出;
(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
2.抽逃出资的民事责任
(1)返还出资本息
股东抽逃出资,公司或者其他股东有权请求该股东向公司返还出资本息。
(2)股东权利
股东抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。
(3)股东资格
股东抽逃全部出资,经公司催告,在合理期间内仍未返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。
(4)“帮凶”的连带责任
①股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
②股东抽逃出资,公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。
考点06:
名义股东与实际出资人(★★★)(P45)
1.名义股东与实际出资人之间的内部约定有效吗?
(1)实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无《合同法》第52条规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效,实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。
(2)在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下,二者因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
2.实际出资人想“转正”怎么办?
如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
3.名义股东“犯坏”怎么办?
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照《物权法》第106条(善意取得制度)的规定处理。
只要受让方构成善意取得,交易的股权可以最终为其所有。
但是,名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
4.如何面对公司的债权人?
如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
但是,名义股东在承担相应的赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。
5.“被股东”了怎么办?
如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。
考点07:
公司设立阶段的责任承担(★★)(P56)
1.公司设立阶段的合同责任
(1)以发起人的名义签订的合同
发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,对相对人而言,合同中载明的主体是发起人,所以原则上应当由发起人承担合同责任。
但是,公司成立后,对以发起人名义订立的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。
(2)以公司的名义签订的合同
发起人以设立中的公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。
但是,公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同,且合同相对人对此是明知的,该合同责任不应当由成立后的公司承担,而应由发起人承担。
如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同,即为善意,则仍由公司承担合同责任。
2.公司设立阶段的损害赔偿
(1)公司成立
发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司成立后,受害人请求公司承担侵权赔偿责任的,人民法院应予支持。
(2)公司未成立
发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司未成立,受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的,人民法院应予支持。
(3)公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后,可以向有过错的发起人追偿。
考点08:
分红权(★★★)(P74)
1.有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
2.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
3.司法解释
(1)股东请求公司分配利润案件,应当列公司为被告。
(2)股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
(3)股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
考点09:
知情权(★★)(P47)
1.有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2.有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有不正当目的:
(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(4)股东有不正当目的的其他情形。
3.公司有证据证明原告在起诉时不具有股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
考点10:
异议股东的回购请求权(★★★)(P51)
1.有限责任公司
有限责任公司出现下列三种情形之一的,对股东会决议投反对票的股东,可以请求公司按照合理价格收购其股权:
(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼,要求公司回购股权。
2.股份有限公司
股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
考点11:
股东诉讼(★★★)(P65)
1.股东直接诉讼
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民法院提起诉讼。
2.股东代表诉讼
(1)董事、高级管理人员侵犯公司利益:
找监事会
股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求监事会(或者不设监事会的有限责任公司的监事)向人民法院提起诉讼。
如果监事会(或者不设监事会的有限责任公司的监事)收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
(2)监事侵犯公司利益:
找董事会
股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求董事会(或者不设董事会的有限责任公司的执行董事)向人民法院提起诉讼。
如果董事会(或者不设董事会的有限责任公司的执行董事)收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【解释1】哪个股东有资格代表公司提起诉讼?
(1)有限责任公司:
任何一个股东均可,没有限制;
(2)股份有限公司:
“连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”才有资格。
【解释2】以谁的名义提起诉讼?
尽管是代表公司提起诉讼,但股东只能以自己的名义,而不能以公司的名义对被告提起诉讼。
【解释3】找董事会还是监事会?
(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益:
找监事会;
(2)“监事”侵犯公司利益:
找董事会;(3)公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司利益:
找董事会或者监事会。
【解释4】胜诉利益归谁所有?
股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件,胜诉利益归属于公司。
股东请求被告直接向其承担民事责任的,人民法院不予支持。
【解释5】费用由谁承担?
股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件,其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的,公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
考点12:
解散诉讼(★★★)(P77)
1.人民法院应当受理的情形
公司经营管理发生严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,有下列事由之一,单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的,人民法院应当受理:
(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
(3)公司董事长期冲突,并且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
2.人民法院不予受理的情形
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
3.解散诉讼
(1)股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
(2)经人民法院调解,公司收购原告股份的,公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。
股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
考点13:
董事、监事和高级管理人员(★★★)(P63)
1.分公司
(1)分公司没有独立的公司名称、公司章程,没有独立的财产,不具有法人资格。
(2)分公司可领取《营业执照》,其民事责任由总公司承担。
(2011年简答题)
2.法定代表人
公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。
3.不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年。
(3)担任破产清算公司的董事,对该公司的破产负有个人责任的,自该公司破产清算完结之日起未逾3年。
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
4.董事、高级管理人员的行为禁止
(1)挪用公司资金;
(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(3)违反公司章程的规定,未经股东(大)会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(4)违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(5)未经股东(大)会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(7)擅自披露公司秘密;
(8)违反对公司忠实义务的其他行为。
【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
考点14:
对外担保(★★★)(P30)
1.公司为他人提供担保的,按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。
2.公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东(大)会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
考点15:
公司的财务会计(★★)(P73)
1.财务会计报告
(1)有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
(2)股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅。
2.会计师事务所
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东(大)会或者董事会决定。
3.会计账簿
(1)除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。
(2)对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
4.利润分配顺序
(1)弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限;
(2)缴纳所得税;
(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;
(4)提取法定公积金;
(5)提取任意公积金;
(6)向股东分配利润。
【解释1】有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
【解释2】股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
【解释3】公司持有的本公司股份不得分配利润。
【解释4】公司股东(大)会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
考点16:
公积金(★★★)(P74)
1.盈余公积金
(1)法定公积金
法定公积金按照税后利润的10%提取,当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。
用法定公积金转增资本时,转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。
(2)任意公积金
任意公积金按照股东(大)会决议,从公司税后利润中提取。
任意公积金的提取比例没有限制,用任意公积金转增资本时,不受25%的限制。
2.资本公积金
(1)资本公积金是直接由资本原因形成的公积金,股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款,应当列为公司资本公积金。
(2)资本公积金不得用于弥补亏损。
3.公积金的用途
(1)弥补公司亏损;
(2)转增公司资本;
(3)扩大公司生产经营。
考点17:
股东会、董事会和监事会的职权(★★★)(P41)
1.股东会的职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
【解释】决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(10)修改公司章程。
2.董事会(或者不设董事会的执行董事)的职权
董事会的一般职权是“制订方案”,提交股东会表决通过。
董事会有权“决
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