考前突破班商经知授课提纲肖钊30.docx
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考前突破班商经知授课提纲肖钊30
2011年商知经济法授课提纲
肖钊xz636@
商法部分
个人独资企业法
突破点1:
投资人要求:
1个自然人、中国籍、具有完全民事行为。
突破点2:
企业财产及其责任承担:
1、企业财产的归属:
财产为投资人个人所有。
2、投资人的无限责任:
投资人以其个人财产或家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
3、责任消灭时效:
企业解散后超过5年。
F28
例题:
下列有关个人独资企业的说法错误的是:
A、某合伙企业出资10万元人民币设立个人独资企业。
B、美国人杰克在中国投资设立了名为“新九克”的咖啡店,企业性质为个人独资企业。
C、张飞设立的个人独资企业拖欠房东李小四店铺租金1万元。
李小四可在企业注销后5年内向张飞主张债权。
D、王宏出资价值100万元的设备成立个人独资企业后,该设备所有权即转为企业所有,只能为企业所用,作为该企业注册资本的组成部分。
合伙企业法
突破点1:
特殊普通合伙企业
1、适用范围:
专业服务机构。
F55
2、合伙人的对外责任
(1)、部分无限、部分有限:
1)部分无限:
在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的合伙人。
F57
2)部分有限:
没有故意或重大过失的其他合伙人。
(2)、全部无限:
1)在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务。
2)合伙企业的其他债务。
F5
3、合伙人的对内责任
执业中因故意或重大过失造成合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应按合伙协议约定对给合伙企业造成的损失进行赔偿。
F58
例题:
冯晓钢与王中均准备设立特殊普通合伙企业进行投资,双方在合伙协议中作出的下列约定中正确的是:
A、鉴于当前电影行业十分景气,将该企业的主营业务确定为电影电视制作。
B、为控制投资风险,合伙协议约定对合伙人执业中造成的合伙企业损失,只要求其承担50%的责任。
C、任何合伙人非因故意造成的合伙企业债务,均应由全体合伙人承担无限连带责任。
D、任何合伙人故意造成的合伙企业债务,其他合伙人承担相应责任后,有故意的合伙人应足额对其进行赔偿。
突破点2:
合伙人
1、4类主体不得成为普通合伙人。
F3
(1)国有独资公司
(2)国有企业(3)上市公司(4)公益性的事业单位、社会团体。
例题:
刘安迪与蔡二林准备合资开设普通合伙企业,下列事项合法的是:
A、决定合伙企业开业一年后,将该普通合伙企业扩张为拥有100名合伙人的大型合伙企业。
B、如果有人愿意对该企业进行风险投资,可让该自然人成为本企业的有限合伙人并同意接受该自然人以管理经验作为劳务出资。
C、合伙协议约定任何普通合伙人如从事与本企业同类业务,只需取得过半数合伙人的同意。
D、合伙人如违法进行同业竞争,所得收益应由其他合伙人按出资比例分享。
2、合伙人的行为限制
(1)普通合伙人的限制:
1)同业竞争:
绝对禁止
2)自利交易:
原则禁止、例外允许(协议另有约定或一致同意)
(2)有限合伙人的限制:
同业竞争或自利交易:
原则允许、例外禁止(协议另有约定)
(3)归入权:
不当同业竞争、自利交易的收益归合伙企业所有
突破点3:
合伙事务执行与表决
1、有限合伙企业事务的执行人:
07
(1)、执行人—普通合伙人。
(2)、非执行人—有限合伙人。
不执行、不代表
2、有限合伙人不视为执行合伙事务的行为:
(1)、参与决定普通合伙人入伙、退伙
(2)、财务监督
(3)、代表合伙企业利益以自己名义起诉
(4)、为本企业提供担保。
3、表决方法
(1)一般事项表决:
1)、有约定:
按约定。
2)、未约定或者约定不明确:
1人1票并经全体合伙人过半数通过。
(2)特殊事项表决:
(除协议另有约定外,全体一致同意)
1)、改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点
2)、处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利;
3)、以合伙企业名义为他人提供担保;
4)、聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员。
例题:
韩信、韩耕、韩寒三兄弟设立有限合伙企业,其中韩信为有限合伙人,韩耕和韩寒为普通合伙人。
对该企业经营中的下列事项说法错误的是:
A、在该企业内部会议上,就是否同意韩三平作为普通合伙人加入该合伙企业和该企业产品出厂价的确定两大议题,韩信参与讨论并作出表决。
B、合伙协议约定,韩信可以定期到企业查阅会计账簿并有权获得财务会计报告。
C、合伙企业为降低经营成本决定将该企业搬至甘肃,对此,必须经过全体合伙人一致同意。
D、就合伙企业为合伙人韩寒的银行借款提供担保事项,可按协议约定,无需合伙人一致同意。
突破点4:
退伙
1、声明退伙:
(1)合伙协议未约定合伙期限:
在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应提前30日通知其他合伙人。
2、法定退伙:
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
(1)死亡
(2)丧失偿债能力;
(3)被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;
(4)必须具有相关资格而丧失该资格;
(5)全部财产份额被强制执行。
3、除名退伙
(1)除名情形:
1)未履行出资义务;
2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
3)执行合伙事务时有不正当行为;
4)发生合伙协议约定的事由。
(2)除名生效及异议:
1)生效条件:
经其他合伙人一致同意
被除名人接到通知之日除名生效,被除名人退伙。
2)异议:
被除名人有异议的,可以自接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉。
4、民事行为能力有瑕疵的合伙人的退伙:
(1)普通合伙人:
被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人后,其他合伙人未能一致同意其转为有限合伙人的,退伙。
F48
(2)有限合伙人:
丧失民事行为能力,其他合伙人不得要求其退伙。
F79
5、退伙责任
(1)普通合伙人:
退伙前的债务,承担无限连带责任。
F53
(2)有限合伙人:
退伙前的债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
F81
突破点5:
合伙企业的破产
合伙企业被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
F92
例题:
下列有关合伙人退伙说法错误的是:
A、合伙协议未约定合伙期限时,合伙人只需提前30天通知其他合伙人即可退伙。
退伙人只有在有过错的情形下才承担无限连带责任。
B、合伙人在合伙企业中的财产份额被法院强制执行之日即为退伙之日。
C、合伙人执行合伙事务时造成合伙企业损失应被除名退伙。
除名决议到达之日即生效。
D、合伙人被认定为植物人后,应当退伙。
公司法
突破点1:
公司行为的限制
1、公司担保、借贷行为的限制
(1)为公司股东或者实际控制人提供担保的特别规定:
1)担保决策:
必须经股东(大)会决议;
2)禁止表决:
被担保的股东、受实际控制人支配的股东
3)表决通过:
出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。
(2)对外借贷的限制(F116):
股份公司不得直接或通过子公司向董、监、高提供借款。
2、上市公司的特殊事项表决(F122):
(1)在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%
(2)在1年内担保金额超过公司资产总额30%。
上述事项,应经股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司决议限制:
F22
(1)、无效决议:
决议内容——违反法律、行政法规的无效
(2)可撤销决议:
1)、决议内容——违反章程的可撤销;
2)、召集程序、表决方式——违反法律、行政法规或章程的可撤销;
3)、请求撤销期限:
自决议作出之日起60日内。
4)、可撤销诉讼,法院可应公司请求要求股东提供相应担保
4、公司法定代表人:
从董事长、执行董事和经理中选任。
F13
例题:
下列有关上市公司大洋公司说法正确的是:
A、大洋公司章程约定:
为提高公司经营效率,公司提供的担保5000万元以下,一律由董事会决议决定。
B、经董事会一致同意,大洋公司可以向其股东张三丰提供借款100万元。
经查,该股东在公司兼任总经理职务。
C、大洋公司只要不是向其股东或实际控制人提供担保,就不必要必须经过股东大会决议。
D、大洋公司法定代表人不可以由公司执行董事担任。
突破点2:
公司注册资本:
F26-27
1、禁止出资财产:
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产。
2、货币出资比例:
货币出资不少于注册资本的30%。
F27
3、注册资本最低限额:
(1)一般有限公司:
人民币3万元。
(F26)
(2)一人公司:
人民币10万元(F59)。
(3)一般股份公司:
人民币500万元(F81)
4、注册资本出资时间
A、分期缴纳:
(1)一般有限公司:
1)2年内分期缴纳出资,其中投资公司可5年。
2)第1期不低于注册资本的20%,也不得低于最低资本限额。
F26
3)股东不按期缴纳,除应向公司足额缴纳外,还应向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。
B、一次缴清:
1)一人公司(F59)
2)募集设立的股份公司(F81)
3)保险公司(F69)、证券公司(F127)、商业银行(F13)。
例题:
下列有关公司注册资本说法错误的是:
A、为成立某公司,股东李明可将已设定抵押的房屋作为公司的出资。
B、为应对公司日常开支,公司注册资本构成中货币出资必须占到30%以上且应一次性缴纳。
C、设立股份公司从事任何经营都最低只需注册资本人民币500万元,且可分期缴纳。
D、股东洪兴未按期缴纳出资,应向公司足额补缴,并向其他股东承担违约责任。
突破点3:
股东的权利
1、查阅、复制权:
(1)有限公司股东查阅权、复制权:
1)、章程、2)、三会决议、3)、财会报告。
4)、书面请求查阅公司会计帐簿(有限公司可在提出请求之日起15日内书面拒绝,股东则可向法院请求)F34
(2)股份公司股东查阅权(与有限公司比较):
1)增加:
股东名册、公司债券存根
2)减少:
会计账簿
注:
没有复制权
2、上市公司信息披露义务:
必须公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,财务会计报告。
F146
3、股东代表公司利益之诉(股东代表/派生诉讼)(F152):
(1)第一种情况:
董事、高级管理人员执行职务时,损害公司利益。
1)一般起诉流程:
首先,股东可以书面请求监事(会)起诉。
其次,监事(会)收到股东书面请求后如果:
①拒绝提起诉讼;②自收到请求之日起30日内未提起诉讼。
其三,出现以上情形,股东可以代表公司以自己名义起诉。
2)特殊起诉流程:
如果情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
(2)第二种情况:
监事或他人损害公司利益。
起诉流程与第一种情况类似,只需把上文中监事(会)替换成执行董事(董事会)即可。
(3)诉讼特点:
1)、起诉的股东是以自己名义
2)、起诉的股东资格要求:
①有限公司:
任1股东;
②股份公司:
连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。
4、股东提起公司解散之诉必须同时满足以下条件:
(1)、公司经营管理发生严重困难:
股东僵局或董事僵局
(2)、通过其他途径不能解决
(3)、持有公司全部股东表决权10%以上的股东
5、股票质押限制:
公司不得接受本公司股票作质押。
例题:
下列有关公司股东权利的说法正确的是:
A、股份公司股东可以直接查阅公司财务会计报告
B、任何公司均可基于保守商业秘密的需要,不向股东公开其经营情况。
C、公司总经理违法执行职务损害公司利益时,任何股东均可以在书面请求监事会起诉后立即以自己名义起诉。
D、在出现董事僵局或股东僵局时,只要持有10%以上股权的股东均可在通过其他途径不能解决时,向法院提起解散公司之诉。
突破点4:
股份公司董、高的行为限制
1、持股限制
(1)公司董、监、高应向公司申报持有及其变动本公司股份情况,任职期间每年转让不得超过其持有本公司股份总数的25%。
(2)公司董、监、高所持有本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
(3)公司董、监、高离职后半年内,不得转让持有的本公司股份。
2、报酬公示
股份公司董事、监事和高管的报酬向股东定期披露。
F117
3、董事、高管忠实义务F149
(1)不得挪用公司资金;
(2)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(3)不得违法借贷、担保、自利交易、同业竞争
(4)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(5)不得擅自披露公司秘密;
例题:
下列有关股份公司董事、高管的说法正确的是:
A、应向公司申报持有及变动股份的情况,每年不得转让超过持有股份总数的25%。
B、应向股东定期披露其从公司取得的报酬情况
C、为确保董事、高管能忠实于公司,立法明确禁止了董事、高管从事自利交易和同业竞争。
D、公司董事和高管离职后即与公司无利害关系,故可转让其持有的本公司股份。
突破点5:
公司股东(大)会
1、股东(大)会的召开与表决
(1)定期会议:
1)、有限公司:
按公司章程规定召开。
2)、股份公司:
每年1次年会。
(2)决议方式:
1)、有限公司:
可不召开股东会决议。
只要所有股东书面一致同意,并由全体股东在决定文件上签字或盖章。
F38
2)股份公司:
必须开股东大会作决议。
(3)一般表决程序:
1)有限公司:
按出资比例行使表决权,章程另有规定除外。
议事方式和表决程序,除公司法有规定外,由章程规定。
F43、F44
2)股份公司:
每1股份有1表决权。
但公司持有的本公司股份没有表决权。
(4)特别表决程序:
1)表决事项:
增减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式和修改公司章程。
F44
2)有限公司:
代表2/3以上表决权股东通过
3)股份公司:
经出席会议股东所持表决权过半数通过。
2、临时股东(大)会的提议和召集
(1)提议主体:
1)有限公司:
1)代表1/10以上表决权的股东;2)1/3以上的董事;3)监事会或者不设监事会的公司的监事
2)股份公司:
1)、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;2)、董事会认为必要时;3)、监事会提议召开时;
(2)召集和主持顺序:
F41
一、有限公司:
1)、第一顺序:
董事会或执行董事。
①公司设立董事会的:
由董事会召集,董事长主持;董事长不主持则由副董事长主持,如果副董事长不主持,则由半数以上董事共同推举1名董事主持。
②公司不设董事会的:
股东会会议由执行董事召集和主持。
2)、第二顺序:
监事会。
3)、第三顺序:
代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
二、股份公司:
1)第一顺序:
董事会召集,董事长主持。
其他同有限公司。
2)第二顺序:
监事会。
3)第三顺序:
连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持。
突破点6:
公司董事会
1、董事人数:
(1)有限公司:
3-13
(2)股份公司:
5-19
2、职工董事:
(1)有限公司:
国有独资公司必须有、其他公司可以有
(2)股份公司:
可以有。
3、执行董事:
(1)设立:
股东人数较少或规模较小有限公司
(2)人数:
1人。
4、董事任期:
不超3年,可连选连任
5、董事表决:
1人1票
6、召集和主持
(1)有限公司:
正董事长---副董事长—半数以上董事推选1名董事
(2)股份公司:
同有限公司
7、召开时间和次数:
(1)有限公司:
无强制要求
(2)股份公司:
每年至少开2次,提前10日通知全体董事和监事。
8、董事长的产生:
(1)有限公司:
由公司章程规定。
(2)股份公司:
全体董事的过半数选举产生。
9、议事方式和表决程序:
(1)有限公司:
一般由章程规定。
F48
(2)股份公司:
1)过半数的董事出席方可举行。
2)决议必须经全体董事的过半数通过。
F112
10、股份公司董事的责任
(1)责任承担条件:
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失。
(2)责任承担主体:
参与决议的董事
(3)免责条件:
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
突破点7:
监事会的组成
1、有限公司监事会组成:
F52
(1)、不设立监事会的公司
股东人数较少或者规模较小的有限公司——可以设1至2名监事
(2)、职工代表监事:
监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3
(3)、董事、高级管理人员不得兼任监事。
F52
(4)、监事会主席:
1)、选举:
一般公司监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。
F52
2)、指定:
国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
F71
突破点8:
公司股权转让制度
1、主动转让(F72)08
1)对内转让:
股东之间可相互转让股权。
2)对外转让:
经其他股东过半数同意。
3)视为同意转让的情形
①其他股东自收到书面通知之日起30日未答复的,视为同意转让。
②其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权——不购买的,视为同意转让。
4)章程对股权转让可以作出另行规定,不按照上述1)、2)的规定转让股权。
2、被动转让(F73):
1)通知义务:
法院依据强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东。
2)放弃优先购买权:
股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
3、继承转让(F76):
自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,章程另有规定的除外。
外商投资企业法
突破点1:
外商投资企业法的特殊规定
1、中外合资经营企业
(1)向第三人转让股权,应经合营他方同意,并报审批机关批准。
(2)董事任期4年,应设立董事会
(3)董事会的召开和决议
1)召开:
2/3以上董事出席方可举行
2)必须一致通过事项:
章程修改、解散、增减资本、合并、分立
2、外资企业
(1)可3年分期缴纳,第1期不少于15%。
3、三者共同之处
(1).章程、合同均以审批为生效条件;
(2).由中国的注册会计师验资;(3).只能向中国境内的保险公司投保;(4).正副董事长和正副主任应由中方和外方分别担任;
企业破产法
突破点1:
管理人制度
1、指定:
F29
1)法院裁定受理破产申请的,应同时指定管理人。
F13
注:
管理人的构成及其消极资格:
第一、管理人的构成
(1)有关部门、机构的人员组成的清算组,
(2)律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构。
(3)指定社会中介机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
第二、管理人的消极资格:
不得担任管理人的情形有:
(1)因故意犯罪受过刑事处罚;
(2)曾被吊销相关专业执业证书;
(3)与本案有利害关系;
2、异议
(1)债权人会议认为管理人有不能胜任职务情形的,可申请人民法院予以更换。
(2)债权人会议对管理人的报酬有异议的,有权向法院提出。
F28
3、辞职
管理人没有正当理由不得辞去职务。
管理人辞去职务应当经人民法院许可。
4、职权
(1)、视为解除合同情形
管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同
1)自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人
2)自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的
3)对方当事人有权要求管理人提供担保。
管理人不提供担保的
(2)、接受财产的情形
1)债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。
2)故意向债务人清偿债务或者交付财产,使债权人受到损失的,不免除其清偿债务或者交付财产的义务。
F17
突破点2:
受理破产申请的后果
1、债务人的法定代表人义务:
F15
(1)未经人民法院许可,不得离开住所地;
(2)不得新任其他企业的董、监、高。
例外:
经法院决定,可包括企业财务管理人员和其他管理人员。
2、对个别债权人的债务清偿无效。
F16
3、保全措施解除和执行程序中止。
F19
4、管辖法院固定化
有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起。
F21排除约定、专属管辖
5、补缴出资义务
债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。
F35
6、他人财产的取回
债务人占有的不属于债务人的财产,该财产的权利人可以通过管理人取回。
但是另有规定除外。
F38
另有规定指:
债务人合法占有的他人财产,该财产的权利人在重整期间要求取回的,应当符合事先约定的条件。
F76
7、在途财产的取回F39
出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运,债务人尚未收到且未付清全部价款的,出卖人可以取回在运途中的标的物。
例外,管理人可以支付全部价款,请求出卖人交付标的物。
突破点3:
可撤销及无效的行为
1、受理破产申请前1年内,可撤销行为:
(1)无偿转让财产的;
(2)以明显不合理的价格进行交易的;
(3)对没有财产担保的债务提供财产担保的;
(4)对未到期的债务提前清偿的;
(5)放弃债权的。
F31
2、受理破产申请前6个月内,可撤销行为:
F32
债务人出现破产原因,仍对个别债权人进行清偿的。
3、无效的涉及债务人财产行为
(1)、为逃避债务而隐匿、转移财产的;
(2)、虚构债务或者承认不真实的债务的。
F33
突破点4:
破产清算程序
1、破产宣告的后果
(1)债务人财产称为破产财产,
(2)受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。
2、债权的提存
(1)、附生效条件或者解除条件的债权,管理人应当将其分配额提存。
1)在最后分配公告日,生效条件未成就或者解除条件成就的,应当分配给其他债权人;
2)在最后分配公告日,生效条件成就或者解除条件未成就的,应当交付给债权人。
F117
(2)、受领的破产财产分配额,管理人应当提存。
自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的,视为放弃,提存的分配额分配给其他债权人。
(3)、诉讼或仲裁未决的债权分配额,管理人应当提存。
自破产程序终结之日起满2年仍不能受领分配的,提存的分配额分配给其他债权人。
F119例:
下列有关企业破产说法正确的是:
A、甲公司因资不抵债不能清偿所有债务,故其债权人可申请甲公司进入破产程序
B、法院受理乙公司破产申请后,有关乙公司的民事诉讼应当中止直至乙公司恢复正常经营
C、即便丙律师受过刑事处罚,也有可能具备担任破产管理人的资格。
D、分期缴纳出资的丁公司进入破产程序后,其股东张某可主张未缴出资的期限利益
保险法
突破点1:
人身保险
1、死亡险的特殊规定
(1)无民事行为能力人投保死亡险
1)投保人不得为无民事行为能力人投保死亡险。
例外:
父母为其未成年子女投保的死亡险,不受1)规定限制。
但是保险金总和不得超过规定的限额。
(2)死亡险合同,未经被保险人同意并认可保险金额的,无效。
(3)死亡险合同的保险单,未经被保险人书面同意,不得转让或者质押。
(4)自杀死亡的特别规定
1)不给保险金情形:
①合同成立或者效力恢复之日起2年内,被保险人自杀
②保险人应当退还保险单的现金价值。
F44
2)应给保险金情形:
①自合同成立或者效力恢复之日起2年内,被保险人自杀时为无民事行为能力人
②合同成立或者效力恢复之日起2年后,被保险人自杀
2、受益人与被保险人在同一事件中死亡,且不能确定死亡先后顺序的,推定受益人死亡在先。
F42
突破点2:
责任保险
(1)
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 考前 突破 班商经知 授课 提纲 30