XX油田服务集团信息披露管理办法.docx
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XX油田服务集团信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范安东油田服务集团(以下简称“公司”或“本公司”)信息披露的行为,确保信息披露的统一、真实、准确、完整、及时和公平,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《股价敏感性资料披露指引》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,特制定《安东油田服务集团信息披露管理办法》(以下简称“本办法”)。
第二条信息的定义
本办法所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息(即股价敏感资料),及公司境内外上市地的证券交易所及证券监管机构(以下简称“上市地证券监管机构”)要求披露的其他信息。
信息披露是指将此类信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众进行公布,并及时报送证券监管部门备案及/或审批的行为。
第三条信息传递与披露的基本原则
(一)统一:
公司信息披露须在公司董事会的领导下由董事会办公室统一协调和操作,任何信息需在公司董事会主席批准后方可对外披露;
(二)真实:
公司信息披露所表达的事项须与事实相符;
(三)准确:
公司披露信息的内容须准确反映客观实际,确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
(四)完整:
公司披露的信息须内容完整、格式完备;
(五)及时:
公司的信息披露应在本规范第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成;
(六)公平:
公司的信息披露应同时向所有市场各方披露,保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息,不向特定市场参与者披露信息。
第四条适用范围:
本公司及纳入公司合并会计报表范围内的附属公司。
第二章应传递和披露的信息
第五条信息披露的形式和要求
公司公开披露信息的形式包括定期报告和临时报告(包括:
股东通函)。
年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
定期报告和临时报告的编制和披露须符合上市地证券监管机构的相关规定。
定期报告及临时报告须经公司境内外上市地交易所(以下简称“上市地交易所”)核准并在上市地证券监管机构指定的报刊及网站上发布。
公司在其他网站及报刊上登载定期报告或有关的信息的时间不得早于上市地证券监管机构指定的网站及报刊上登载的时间。
第六条定期报告的披露
公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后,根据上市地证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。
第七条临时报告的披露
公司临时报告内容为除定期报告外的其他公告(包括:
股东通函)。
对于股价敏感信息的披露须按上市地交易所惯例作出披露。
股东通函须经公司境外上市地交易所审核并按相关规定发送予股东。
第八条公司的各单位、各部门应当将可能影响公司股价的重大事项报告至董事会办公室。
公司的重大事项包括但不限于:
(一)股东大会决议、董事会决议。
(二)公司发生的达到下列标准之一的交易(关于“交易”的定义及有关标准的计算适用《香港证券交易所股票上市规则》的相关规定):
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)公司发生的达到下列标准之一的关联交易(关于“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”的定义适用《香港证券交易所股票上市规则》的相关规定)
1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(四)公司业绩预告和盈利预测的修正
公司预计本期净利润为负值或业绩大幅变动(一般指净利润与同比变动50%以上)、预计业绩与其披露过的盈利预测有重大差异(50%或以上)。
(五)重大合同:
借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等
公司的重大合同,是指交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,或该等合同可能对公司的经营成果、未来发展产生重大影响。
(六)重大投资行为
拟投资金额超过上一年度经审计的净资产的0.5%。
(七)重大经营性或非经营性损失
损失金额超过上一年度经审计的净利润的10%。
(八)重大担保事项
担保金额超过上一年度经审计的净资产的10%。
给本公司以外的其他方债务提供的担保,无论担保金额大小,均视为重大事项。
(九)利润分配和资本公积金转增股本事项
(十)可能依法承担的重大赔偿责任
(十一)重大行政处罚
(十二)重大诉讼、仲裁事项
应当及时报告涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
包括未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,但是可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。
(十三)其他重大事项,包括但不限于:
1、运用营运资产、股权进行抵押的活动;
2、重大债务或未能归还到期重大债务的违约情况;
3、大额银行退票(相当于被退票人流动资金的5%以上);
4、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的;
5、转让或者受让研究与开发项目;
6、公司资产遭受重大损失;
7、公司预计出现资不抵债;
8、公司进入破产和清算程序;
9、公司超过净资产10%以上的债权、债务在第三方之间发生移转;
10、计提大额资产减值准备;
11、公司章程的变更、注册资金、注册地址和公司名称的变更;
12、公司的经营方针或者经营范围发生重大变化;
13、公司生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿,生产资料采购,产品销售发生重大变化;
14、新颁布的法律、法规、政策、规章等可能对公司的经营有显著影响;
15、公司减资、合并或分立;
16、直接或间接持有另一公司发行在外的普通股达5%以上的;
17、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押;
18、持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的5%以上的事实;
19、董事长、三分之一以上的董事或者总裁发生变动;
20、公司独立董事、财务负责人及董事会秘书发生人事变动;
21、更换为公司审计的会计师事务所;
22、公司的第一大股东发生变更;
23、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
24、主要业务或者全部业务陷入停顿;
25、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者面临重大诉讼、仲裁及行政处罚事项;
26、董事长或总裁无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;
27、股东大会或者董事会的决定被法院依法撤销;
28、法院做出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其所持有的股份;
29、因涉嫌违反证券法规被境内外监管机构调查或正受到处罚;
30、公司发行新股或者公司债券;
31、变更募集资金投资项目;
32、公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减;
33、股票的二次发行或者公司债券到期或购回;
34、可转换公司债依规定转为股份;
35、公司上市地证券监管机构规定或要求需要公告的其他重大事项;
(十四)其他可能会影响公司的声誉、股价等的重大事项。
第三章信息披露的管理
第九条信息披露的主体
董事会是公司信息披露的审批主体,董事会办公室是公司信息披露的执行主体。
第十条信息披露其他相关各方的责任
(一)董事会:
管理公司信息披露事项,确保信息披露的统一、真实、准确、完整、及时和公平,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司董事个别或共同承担公司信息披露的法律责任。
(二)董事会主席:
负责信息披露相关文件的审批。
(三)董事会办公室:
负责协调、组织和操作公司信息收集和披露的工作。
(四)总部各部门和各子公司的负责人和/或联系人:
定期和及时提供和传递本制度所要求的各类信息,并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责;指定专门人员就上述事宜定期与董事会办公室保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项相关事宜。
董事会按总部部门和各子公司的实际情况制定定期报告制度。
(五)控股和参股股东:
对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。
第十一条未公开披露信息的保密
第八条所述信息披露的执行主体及公司内部信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。
公司同时须与聘请的境内外保荐机构、财务顾问、会计师、律师及其他中介机构的外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排,确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。
公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价敏感资料。
第十二条监管
公司的信息披露工作及相关各方须接受上市地监管机构及交易所的监督和管理。
第四章信息传递和披露的程序
第十三条定期报告须遵循的程序
(一)公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后,根据上市地证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告初稿。
(二)定期报告在董事会召开至少5天前送达公司董事审阅。
(三)公司召开董事会会议审议和批准定期报告。
(四)将经董事会批准的定期报告提交上市地交易所,经交易所审核后或按上市地交易所惯例在上市地交易所安排的时间内对外发布。
(五)如预计在董事会议上决定宣布、建议或派付股息,或批准年度、半年度或其他期间的利润或亏损,公司须按相关法律规定在董事会召开至少7个工作日前,将拟订的会议日期通知境外交易所。
第十四条临时公告须遵循的程序
(一)第九条所述信息披露的执行主体及公司内部信息知情人士在了解或知悉须以临时报告披露的事项后,或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导,应及时报告董事会办公室。
董事会办公室在接到上市地证券监管机构的质询或查询后,而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项时,董事会办公室须就该等事项与所涉及的公司有关部门和子公司联系并立即报告公司董事会主席。
(二)董事会办公室基于有关责任人提供的信息及基础材料,就须以临时报告披露事项所述的任何情形及初步处理意见审核是否需立即披露;无需立即披露或涉及到国家机密、商业秘密以及上市地交易所认可的情形的,提交董事会主席审核并决定信息披露的安排,或申请分阶段披露或豁免披露事宜;须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案,经董事会或/及股东大会会议召开审议后披露。
(三)有关信息经审核确认须披露的,由董事会主席对临时报告进行审核并签字确认,加盖公司公章后由董事会办公室发布。
第十五条特定事项的分阶段披露
对于公司存在或正在筹划有关收购/出售资产、关联交易等重大事件,应确保资料绝对保密,于适当时间应遵循分阶段披露的原则。
当发觉必需的保密程度不能维持,或秘密可能外泄时,公司须发出公告。
假如股价敏感资料不慎外泄或相信可能已不慎泄露,公司须及时发出临时公告。
第十六条信息披露与国家监管的协调
总部各部门和各子公司按行业管理的要求向有关国家主管部门报送的报表、材料等信息时,须切实履行信息保密义务并向董事会办公室报告,防止在公司公开披露信息前泄露。
总部各部门和各子公司认为报送的信息较难保密的,须在报送信息前报告董事会办公室,由董事会办公室报董事会主席决定是否应向所有股东披露。
第十七条暂缓信息披露
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上市地交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,在拟披露的信息尚未泄漏,公司股票交易也未发生异常波动情况时,经上市地交易所批准后,可以暂缓披露申请。
暂缓披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司须及时披露。
第十八条豁免信息披露
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上市地交易所均认可的其他情况,按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规或损害公司利益的,须向上市地交易所申请豁免。
在获得批准后,公司可以免于公开披露相关信息。
第五章与媒介的沟通
第十九条公司须根据适用的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,在境内外的报章上刊登公司公告和其他需要披露的信息,并在上市地证券监管机构指定的有关网站上披露,及(如适用)向公司股东发出通函。
第二十条董事会办公室是公司负责信息披露的常设机构,专门接待境内外投资者、证券分析师及各类媒体。
公司须保证投资者联系电话和电子邮箱的畅通、配备必需的上网设备,并有专人负责投资者或有关媒介的接待工作。
第二十一条公司董事会、首席执行官或由前两者指定的其他高级管理人员以及董事会办公室等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前,应当从信息披露的角度适当征询中介机构的专业意见。
第二十二条在回答境内外投资者、证券分析师及各类媒体询问时,公司信息披露执行主体对于个别的或综合的回答内容等同于提供未曾发布的股价敏感资料时,必须拒绝回答。
证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料,信息披露执行主体也必须拒绝回答。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的,公司信息披露的执行主体须要求该证券分析师或媒体记者立即更正,并适当发布澄清公告。
第二十三条公司信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时,对涉及股价敏感资料的内容应特别谨慎,并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。
公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。
第二十四条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。
对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见的,公司必须拒绝。
对报告中载有的不正确资料,而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料,公司须通知证券分析师;若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料,公司可以公开披露有关资料并同时纠正报告。
第二十五条公司须密切关注公司股票或/及其他证券交易以及各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。
公司股票或/及其他证券交易价格或交易量出现异常波动,或媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料,可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产生较大影响的,公司知悉后须针对有关传闻做出澄清或应上市地交易所要求向其报告并公告。
第六章相关罚责
第二十六条公司董事会、首席执行官、董事会办公室、以及公司其他所有知情相关人员,对所知信息负有保密责任,不得以任何形式对外泄露公司有关信息,也不得利用内幕信息以任何形式为自己或他人谋取利益。
第二十七条第二十六条提及的相关人员,由于工作失职或违反本制度的规定,导致公司信息披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的,董事会可以追究当事人的责任。
第二十八条公司聘请的境内外保荐机构、财务顾问、会计师、律师及其他中介机构等外部知情人士,未经公司许可,擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第二十九条本办法解释权属于董事会。
第三十条本办法设立、变更和废止须经董事会审议通过后发布生效。
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