精选法考《商法》复习题集及解析共12篇 1Word文件下载.docx
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A、宋庆龄基金会
B、犯贪污罪服刑完毕未满1年的李某
C、户籍民警赵某
D、某上市公司
第2章>
普通合伙企业的设立条件
考查合伙人资格。
法律依据为《合伙企业法》第3条的规定。
另外《公务员法》第59条第(16)项规定,公务员不得参与、从事营利活动,在企业中兼任职务。
警察是国家公务员,因此不能成为合伙人,但所有的法律都未曾禁止曾犯罪服刑完毕的人员作为合伙人,所以B选项正确。
4.根据企业破产法律制度的规定,在破产程序中,有关当事人对人民法院作出的下列裁定,可以上诉的是:
A、不予受理破产申请的裁定
B、宣告企业破产的裁定
C、认可破产财产分配方案的裁定
D、终结破产程序的裁定
第5章>
破产案件的受理
本题考查破产程序中不服裁定的上诉。
在破产程序中,人民法院作出的裁定,除不予受理破产申请的裁定和驳回破产申请的裁定外,一律不准上诉。
5.甲公司是一家上市公司。
关于该公司的独立董事制度,下列哪一表述是正确的?
(2015年卷三28题,单选)
A、甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事
B、任职独立董事的,至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士
C、除在甲公司外,各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的,不得超过5家
D、各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份
第1章>
第11节>
上市公司
本题考查股份有限公司独立董事制度。
A项:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
故A项正确。
B项:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,任职独立董事的,至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),并无一名法律人士的要求,故B项错误。
C项:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
故C项错
6.宏达有限公司成立于2015年6月,有股东甲、乙、丙、丁四人,在公司章程中明确规定公司成立后的2年内股东全部出资实缴到位。
2017年6月,甲尚未出资,也不想继续参与经营,将自己的股权转让给方敏,并签订了股权转让协议。
下列哪一表述是正确的?
A、甲和方敏的股权转让协议无效
B、甲如果将股权转让给丁,至少要经过乙或丙一个人的同意
C、宏达公司可以章程约定不按照实缴出资比例分红和行使表决权
D、公司可以股东会决议直接解除甲的股东资格
第10节>
有限责任公司的股权转让
C
①损害股东优先购买权的股权转让合同的效力,不仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同,而应当严格依照合同法规定进行认定。
②《公司法》第71条第1款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
因此,有限责任公司股东对内转让股权时,无须征得其他股东同意。
故B选项错误,当选。
③《公司法》第34条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;
公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的
7.汇智股份有限公司于2015年1月15日召开董事会会议。
10名董事中有6人出席了董事会议。
下列关于该公司董事会表决的说法,哪一说法是正确的?
A、可以章程约定董事按照所持有的股份行使表决权
B、董事会决议须经至少3名董事同意才能通过
C、因故不能出席的董事可以书面委托其他人代为出席
D、如出席会议的6名董事中有1人在决议前中途退出,则其他董事无法通过决议
股份有限公司的组织机构
D
①根据《公司法》第111条第2款的规定,股份有限公司董事会决议的表决,实行一人一票。
章程不可以自由约定。
②《公司法》第111条第1款规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
注意:
股份有限董事会作出决议,必须经“全体董事”的过半数通过(即6人)。
故B选项错误,不当选。
③《公司法》第112条第1款,董事会会议,应由董事本人出席;
董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
因此,可以书面委托“其他董事”而
8.宝科有限公司2013年成立,经营效益一直很好,连年盈利,但一直不分红,控股股东张某利用公司自有资金租赁娱乐场所,供自己、家人和朋友娱乐。
股东贾富贵非常气愤,欲提出利润分配请求之诉。
对于此案,下列哪一选项说法是正确的?
A、宝科公司可以章程约定按照股东人头平均分配利润,但宝科公司如果是股份公司,就只能按照股东持有的股份分配利润
B、在贾富贵的利益分配请求诉讼中,不同意分配利润的股东李自成作为被告
C、如果贾富贵提交载明具体分配方案的股东会决议,其他股东在一审法庭辩论终结前基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的,应当列为共同原告
D、如果贾富贵未能提交载明具体分配方案的股东会决议,法院应驳回诉讼请求
第5节>
公司的收益分配制度
①根据《公司法》第34条的规定,股东按照实缴的出资比例分取红利。
但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
《公司法》第166条第4款规定,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;
股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
因此,股份有限公司章程可以规定股东不按持股比例分配税后利润。
②《公司法司法解释(四)》第13条第1款规定,股东请求公司分配利润案件,应当列公司为被告。
9.国家对外商投资实行负面清单管理制度。
下列相关说法正确的是:
A、负面清单,是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施
B、国家对负面清单之内的外商投资,给予国民待遇
C、负面清单须南国务院统一发布
D、外商投资准入负面清单规定限制投资的领域,外国投资者不可以投资
第4章>
准入前国民待遇与负面清单管理制度
B选项错在应当是负面清单之外的外商投资给予国民待遇:
C选项错在负面清单也可以由国务院批准发布;
D选项错在外国投资者符合合负面清单规定的条件的可以对外商投资准入负面清单规定限制投资的领域投资。
依据为《外商投资法》第4条规定。
国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
前款所称准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇:
所称负面清单,是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
国家对负面清单之外的外商投资,给予国民待遇,,负面清单由国务院发布或者
10.甲与乙为一有限责任公司股东,甲为董事长。
2014年4月,一次出差途中遭遇车祸,甲与乙同时遇难。
关于甲、乙股东资格的继承,下列哪一表述是错误的?
(2014年卷三26题。
单选)
A、在公司章程未特别规定时,甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B、在公司章程未特别规定时,甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C、公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D、公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
本题考查自然人股东资格的继承转让。
A、C、D项:
《公司法》第75条规定:
“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;
但是,公司章程另有规定的除外。
”据此,法律允许公司章程对股东资格继承问题另作规定。
在公司章程未作规定时,死亡股东的合法继承人可继承股东资格。
因此,ACD三项正确,不当选。
《公司法》第109条第1款规定:
“董事会设董事长一人,可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
”据此,公司董事长应当由全体董事的过半数选举产生,不能继承,B项错误,当选。
11.2010年5月,贾某以一套房屋作为投资,与几位朋友设立一家普通合伙企业,从事软件开发。
2014年6月,贾某举家移民海外,故打算自合伙企业中退出。
对此,下列哪一选项是正确的?
(2014年卷三30题,单选)
A、在合伙协议未约定合伙期限时,贾某向其他合伙人发出退伙通知后,即发生退伙效力
B、因贾某的退伙,合伙企业须进行清算
C、退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋
D、贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任
第6节>
退伙
本题考查普通合伙企业的退伙。
《合伙企业法》第46条规定:
“合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。
”据此,贾某在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,向其他合伙人发出退伙通知30天后方发生退伙效力,A项错误。
《合伙企业法》第86条规定:
“合伙企业解散,应当由清算人进行清算。
”该法第85条规定:
“合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
(一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
(二)合伙协议约定的解散事由出现;
(
12.张某生前创办了一家个人独资企业。
张某去世以后,张某的妻子与成年子女都表示不愿继承该企业,该企业只得解散。
那么该企业解散时,应当由谁进行清算?
A、由张某的妻子进行清算
B、由张某的成年子女进行清算
C、由张某的妻子和成年子女进行清算
D、由债权人申请法院指定清算人进行清算
第3章>
第4节>
个人独资企业的清算
考查个人独资企业的解散规则。
法律依据为根据《个人独资企业法》第27条的规定,个人独资企业解散,由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
本案中投资人死亡,企业又无人继承,所以应由其债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
13.新余有限公司共有股东4人,股东刘某为公司执行董事。
在公司章程无特别规定的情形下,刘某可以行使下列哪一职权?
(2013年卷三25题,单选)
A、决定公司的投资计划
B、否决其他股东对外转让股权行为的效力
C、决定聘任公司经理
D、决定公司的利润分配方案
有限责任公司的组织机构
本题考查有限责任公司执行董事的职权。
《公司法》第37条第1款规定:
“股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
……”第46条规定:
“董事会对股东会负责,行使下列职权:
……(三)决定公司的经营计划和投资方案;
……”第50条第2款规定:
“执行董事的职权由公司章程规定。
”据此,决定公司的投资计划是公司股东会的职权,执行董事的职权需要由公司章程规定,未特别规定情形下不得行使,刘某作为股东或者执行董事不享有决定公司投资计划的职权,故A项错误。
《公司法》第71条第2款规定:
“股东向股
14.甲、乙、丙、丁4人组成一个餐饮有限合伙企业,合伙协议约定甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。
后企业经营不善,曾经向银行借款50万元。
某日,丁发现山东寿光市大葱品牌很高,于是以普通合伙人的名义与销售商签订5万元的大葱采购合同。
后来,交易的大葱被发现含有高毒农药,给企业导致巨大损失。
下列说法正确的是哪一项?
A、合伙协议可以约定丙以劳务进行出资
B、合伙协议如果对利润分配没有约定,那么全体合伙人平均分配
C、如果丙和丁出车祸,成为植物人,合伙企业转换成为普通合伙
D、丙退伙后,对退伙前的原因发生的企业债务,以其退伙时从企业中取回的财产承担责任
第3节>
合伙企业的利润分配与亏损分担
①《合伙企业法》第64条第2款规定,有限合伙人不得以劳务出资。
《合伙企业法》并没有规定合伙协议可以另作约定。
②《合伙企业法》第33条规定,合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;
合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;
协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;
无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。
因此,若合伙协议对利润分配没有约定或者约定不明确的,应按照协商、实缴出资比例、平均的顺序依次决定。
③《合伙企业法》第79条规
15.2015年3月1日董大、何凯、张晓山出资设立瑞泰科技有限责任公司,公司章程未对股权转让做出规定。
2017年5月1日,董大壮在未完全履行出资义务,也未就其股权转让事项征求其他股东意见的情况下,将所持公司股权转让给李小兵,并签署了股权转让协议。
关于本次股权转让,下列表述中正确的是哪一项?
A、章程可以约定公司股权对外转让需要经过全体股东同意
B、张晓山可单独提出确认股权转让合同无效的诉讼请求
C、如果公司章程规定的优先购买权行使期间短于三十日,使期间为三十日
D、董大壮和李小兵的股权转让协议无效
①《公司法》第71条第4款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
故A选项正确,当选。
②《公司法司法解释(四)》第21条第2款规定,前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,未同时主张按照同等条件购买转让股权的,人民法院不予支持,但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
因此,张晓山不可以单独提出确认股权转让合同无效的诉讼请求。
③《公司法》第19条规定,有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定
16.甲实业股份有限公司与乙证券股份有限公司签订新股发行承销协议。
约定:
证券公司包销实业公司2000万股,每股面值10元,承销期为50天。
在承销股票的过程中,若由于发行股票的资料的真实性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错引起的法律责任由乙来承担。
乙在承销甲的股票的过程中发现实业公司招股说明书以及有关宣传资料中有重大遗漏,实业公司公布的负债表中未列明欠缴国家税款76万元的事实。
采取补救措施后,造成49万余元的损失。
下列相关说法错误的是:
A、乙必须立即停止销售活动,并采取纠正措施
B、依据合同的约定,应当由乙来承担该49万余元的损失
C、依据法律规定,发行人甲须对于其材料的真实性、准确性、完整性负责任
D、该49万余元的损失,应当由甲乙共同承担
证券承销
考查证券公司承销证券的法律责任。
A选项正确。
《证券法》第31条规定:
证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;
发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;
已经销售的。
必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。
B选项错误,CD选项正确。
证券公司与发行人之间是合同关系。
《证券法》第30条规定:
证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:
(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;
(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;
(3)代销、包销的
17.李桃是某股份公司发起人之一,持有14%的股份。
在公司成立后的两年多时间里,各董事之间矛盾不断,不仅使公司原定上市计划难以实现,更导致公司经营管理出现严重困难。
关于李桃可采取的法律措施,下列哪一说法是正确的?
(2015年卷三27题,单选)
A、可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务
B、可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼
C、在提起解散公司诉讼时,可直接要求法院采取财产保全措施
D、在提起解散公司诉讼时,应以公司为被告
第8节>
公司的解散
本题考查公司解散之诉。
A、B项:
《公司法》第182条规定:
“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
”《公司法解释
(二)》第1条第1款规定:
“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司
18.根据我国《票据法》,下列关于本票的说法哪一项是错误的?
A、本票是委付票据
B、本票是即期票据
C、我国仅承认银行本票
D、出票人必须具有支付本票金额的可靠资金来源
第6章>
本票
考查本票的特征。
票据分为自付票据和委付票据,自付票据是出票人承诺自己见票或到期无条件付款的票据,委付票据是出票人承诺委托他人见票或到期无条件付款的票据。
《票据法》第73条第1款规定:
本票是出票人签发的,承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
由此可见,本票是自付票据,所以A选项的说法不正确。
根据该款可知,本票仅有即期本票。
该条第2款规定:
“本法所称本票,是指银行本票。
”《票据法》第74条规定:
本票的出票人必须具有支付本票金额的可靠资金来源,并保证支付。
19.甲国有企业、乙合伙企业拟设立一合伙企业,下列说法正确的是:
A、不可以设立合伙企业
B、可以设立普通合伙企业,也可以设立有限合伙企业
C、可以设立有限合伙企业,不可以设立普通合伙企业
D、可以设立普通合伙企业,不可以设立有限合伙企业
考查合伙的种类和合伙人资格。
法律依据为《合伙企业法》第2条第1款、第3条的规定。
由于国有企业不能成为普通合伙人,所以只能设立有限合伙企业,所以C选项正确,
20.甲公司2013年的税后利润是500万元。
注册资本是3000万元,则以下关于公积金、公益金的说法正确的是:
A、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取法定公益金
B、甲公司应从税后利润中提取50万元作为公司的法定公积金,但假如发现公司以前的法定公积金累计额为1550万元,可以不再提取2013年的法定公积金
C、公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
D、公司从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金
考查公司的公积金和公益金规则。
A选项错误,B选项正确。
法律依据为《公司法》第166条的规定,第166条没有对“法定公益金”进行规定。
C选项错误。
法律依据为《公司法》第168条。
公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
D选项错误。
决议机关不是董事会,而是股东会或股东大会,法律依据为《公司法》第166条的规定。
21.依据《海商法》的规定,下列关于承运人对集装箱装运的货物的责任期间的表述哪个是正确的?
A、承运人的责任期间是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止,货物处于承运人掌管下的全部期间
B、承运人的责任期间自接收货物时起至交付货物时止
C、承运人的责任期间自货物进入装货港的仓库起至货物进入卸货港的仓库时止
D、承运人的责任期间,是指从货物装上船时起至卸下船时止,货物处于承运人掌管下的全部期间
第9章>
海上货物运输合同履行
考查货物运输合同的责任期间。
法律依据为《海商法》第46条:
承运人对集装箱装运的货物的责任期间,是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止,货物处于承运人掌管之下的全部期间。
承运人对非集装箱装运的货物的责任期间,是指从货物装上船时起至卸下船时止,货物处于承运人掌管之下的全部期间。
22.甲有限责任公司成立于2014年4月,注册资本为1000万元,文某是股东之一,持有40%的股权。
文某已实缴其出资的30%,剩余出资按公司章程规定,应在2017年5月缴足。
2015年12月,文某以其所持甲公司股权的60%作为出资,评估作价为200万元,与唐某共同设立乙公司。
(2017年卷三27题,单选)
A、因实际出资尚未缴纳完毕,故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵
B、如甲公司经营不善,使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元,则文某应补足差额
C、如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资,则甲公司有权要求其履行
D、如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资,则乙公司有权要求其履行
公司的资本
本题考查公司设立之股东出资。
选
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