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股权架构设计案例.docx
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股权架构设计案例
民营企业的股权架构设计
当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式
股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人(如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人)当股东,很少用法人企业当股东。
案例-某企业集团的扩张路线图
广东某企业成立了21周年,主营业务为家具生产制造与商业地产。
下属有GH家居开发股份有限公司、年营业额1亿左右的家具制造公司、年营业额2000-3000万木工制板等,共21家企业。
最早90年代一直是生产家具的企业,从2006年开始自营进行木材贸易(可以取得发票,降低成本,并可供应兄弟厂家),其中苏州办事处年营业额5000万左右。
后又单独成立销售公司(广东HZ家具有限公司)。
2003年,某州家具市场要倒闭,应政府的建议老板就买了过来,企业开始介入了商业地产板块。
2009年,进入广西,拿了200亩地用来建设家具市场,但实际用不完200亩,于是成立了城市综合体,SHOPPINGMALL、汽车城、酒店、GXGH集团有限公司。
并派生出:
房地产、酒店、物业、KY国际大酒店等(2个酒店)。
2013年,收购广东FT,塑料包装公司,这两家公司约5000万左右营业额(主要看重其公司的土地,在某市中心唯一核心的工业用地)。
2013年在某州,又用董事长个人名义投资收购MDJ百货商场……
在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后
二、股权改造给企业带来的好处
l节省个人所得税:
大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。
l便于股权转让或家族继承:
当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。
l容易保证控股权不旁落其他股东:
当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
l产业清晰,便于企业扩张发展:
扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。
l资金调配方便:
各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。
三、股权改造的步骤
当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长持股,分别是100%、100%、70%,如下图所示。
这种情况下,如何进行股权改造呢?
股权改造前
第一步:
老板找一笔过桥资金(如借入1000万),投资成立“X投资公司”(1000万资金进了X投资公司的银行账户)。
第二步:
X投资公司(谈判主体A)拿1000万中的部分资金(如500万),购买老板个人(谈判主体B)在甲公司的股权——X投资公司给老板个人500万,老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。
依次购买乙公司、丙公司。
注意:
这里很多老板容易逻辑理解出错,以为购买股权的资金给了甲公司。
那么这么理解就容易了:
投资公司要买老板的手机,那么投资公司是把钱给老板本人?
还是把钱给老板的手机?
肯定不是给老板的手机对吧?
那么投资公司要买老板的企业,肯定是把钱给老板(企业的股东、所有者)。
第三步:
老板再把股权转让所得的1000万资金(过桥资金),还掉。
公司股权架构已经完成了,这时股权架构图就成了下图样式。
股权改造后
四、股权改造的注意事项
1)股权变更前,要看企业的资产负债表(给税务局的),所有者权益中是否有股东增值,如未分配利润等。
如果注册资本金是100万,企业经营多年以后,现在要进行股权改造,目前所有者权益是2000万,那么这增值的1900万,在股权变更前是需要交20%个人所得税的,约380万元——这就是没有及时进行股权改造的“代价”。
该个人所得税在目前不交,积累到以后会越来越多,俗话说:
“出来混,迟早是要还的”。
2)X投资公司的注册资本金到底多少为宜?
建议为下属几家公司注册资本金的总和,也可以少一些,但最好不要差得太远,否则变成了“小马拉大车”。
3)建议考虑X投资公司设立在外省,如北京、上海、广州等地,与主业企业不在一个省份为好。
五、股权改造的案例
某产品制造与出口贸易企业,原股权架构图如下所示。
该股权架构已经是进行了集团化设计的,并且为了满足成立集团公司的要求,特意在AA集团下面增设了几家公司,如AA艺术品、AA电子科技等。
但是,在资金、税收、管理以及企业长久发展方面,未能完全梳理清晰和考虑周全。
一方面,两大家庭之间在同一个集团公司占有股份,并且集团公司是实业项目、主要产业,这时如果产生的利润需要分红时,会产生大量的个人所得税,即使当前不分红,形成大量的未分配利润,在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险。
公司
法人代表
股东
出资比例
出资额
总资本
AA集团
老板
老板
50%
1554
5180
老板娘
30%
2590
老板娘弟弟
20%
1036
AB实业
老板娘
弟弟
老板
80%
4000
5000
老板娘弟弟
20%
1000
AA贸易
老板
老板
80%
2400
3000
老板娘弟弟
20%
600
AA门业
老板娘
AA集团
10%
2000
2000
AA科技
老板
AA集团
100%
2000
2000
AA电子科技
老板娘
AA集团
100%
100
100
AA进出口
老板娘弟弟
AA集团
100%
100
100
AA艺术品
老板
AA集团
100%
100
100
AA塑胶
老板
AA集团
30%
90
90
6个自然人
70%
210
210
经过财务咨询顾问与企业董事长、老板娘、财务总监共同探讨之后,进行股权重新改造并形成了新的股权架构图。
股权架构图变革后的带来诸多变化:
1.老板李氏家族与张氏家族,两个家族之间产权清晰,有利于家族财富传承,事实上两代人。
2.未来两个李、张家族的投资可以自由组合,即可独立投资,又可合资,合资时股份比例可以自由协商。
3.两个家族的投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司(李氏控股和张氏控股),不用分配回各自私人家庭,从而避免交纳个人所得税。
减少个人所得税的金额大约为除两家控股公司之外其他公司每年所得税后利润的20%。
4.后期公司间股权交易操作方便,公司的买卖或股权的变更,均可以在控股公司之下做操作,所得收益不用交纳个人所得税。
5.股权变更后,由于公司相互独立,各家公司可以各自向融资贷款,并且可以合并融资贷款。
进一步增强各家公司的融资能力,融资时也便于相互担保。
6.企业在发展一段时间后,为了吸纳家庭企业以外的成员加入公司核心层,两个家族之外的股东需要参股,那么这种情况下也更容易加入进来,家庭控股公司保持绝对控股,拿出一部分股份给新进入的股东,操作容易,股权清晰。
【完】
案例:
某集团企业股权架构重新改造后的设计图
股权结构设计
一、公司类型的选择
设立新公司首先要确定公司的类型,在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。
有限责任公司和股份有限公司的区别在与:
1.两种公司的成立条件不同。
有限责任公司的股东人数,有最高和最低的要求,股份有限公司的股东人数,只有最低要求,没有最高要求。
2.两种公司的募集资金方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,股份有限公司可以向社会公开募集资金;
3.两种公司的股份转让难易程度不同。
在有限责任公司中,股东转让自己的出资有严格的要求,受到的限制较多,比较困难;在股份有限公司中,股东转让自己的股份比较自由,不象有限责任公司那样困难。
4.两种公司的股权证明形式不同。
在有限责任公司中,股东的股权证明是出资证明书,出资证明书不能转让、流通;在股份有限公司中,股东的股权证明是股票,即股东所持有的股份是以股票的形式来体现,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证,股票可以转让、流通。
5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
在有限责任公司中,由于股东人数有上限,人数相对来计比较少,召开股东会等也比较方便,因此股东会的权限较大,董事经常是由股东自己兼任的,在所有权和经营权的分离上,程度较低;在股份有限公司中,由于股东人数没有上限,人数较多且分散,召开股东会比较困难,股东会的议事程序也比较复杂,所以股东会的权限有所限制,董事会的权限较大,在所有权和经营权的分离上,程度也比较高。
6.两种公司的财务状况的公开程度不同。
在有限责任公司中,由于公司的人数有限,财务会计报表可以不经过注册会计师的审计,也可以不公告,只要按照规定期限送交各股东就行了;在股份有限公司中,由于股东人数众多很难分类,所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告,还要存档以便股东查阅,其中以募集设立方式成立的股份有限公司,还必须要公告其财务会计报告。
有限责任公司的优点有:
1、设立程序简便;
2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏;
3、股权集中,有利于增强股东的责任心。
有限责任公司的缺点:
1、只有发起人集资方式筹集资金,且人数有限,不利于资本大量集中;
2、股东股权的转让受到严格的限制,资本流动性差,不利于用股权转让的方式规避风险。
股份有限公司的优点:
1、可迅速聚集大量资本,可广泛聚集社会闲散资金形成资本,有利于公司的成长;
2、有利于分散投资者的风险;
股份有限公司的缺点:
1、设立的程序严格、复杂;
2、公司抗风险能力较差,大多数股东缺乏责任感;
3、随着投资人的不断进入,发起人股东的股权被稀释,存在失去公司控制权的风险。
二、股权设计方案
方案一:
公司类型:
有限责任公司
股东人数:
2—50人
出资方式:
货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)
股权分配:
同股同权(股东按实际出资比例分取红利和行使表决权)
股权转让:
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(此方案是根据《公司法》基本规定设计的,为有限责任公司最基本的股权结构设计,仅供参照。
)
方案二:
公司类型:
有限责任公司
股东人数:
2—50人
出资方式:
货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)
股权分配:
1.股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
股东间也可通过协商,不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。
公司须预留一部分分红用作员工激励。
2.表决权分配的两种方式:
(二选一)
(1)不按出资比例分配,结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源(市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等)确定股东会会议中股东行使表决权的比例。
(2)当公司发起人股东的出资比例高于%时,股东会会议由股东按出资比例行使表决权;当公司发起人股东的出资比例等于或低于%时,发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%;剩余%的表决权由其他股东按出资比例分配。
表决权的特别规定:
增资股东将出资全部用于单个项目时,对该项目的具体决策,该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。
但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。
(无论采取哪种方式,表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。
)
股权转让:
由于采取的是同股不同权的形式,因此当股东转让股份时应设立更加严格的条件,对于持有特别股(分红或表决权比例高于实际出资比例)的股东转让手中股份时,应有三分之二以上的股东同意,并由全体股东重新确定股权分配比例后方可转让。
股权激励:
虚拟股权激励
虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份,被激励者不需出资而可以享受公司价值的增长,利益的获得需要公司支付。
被激励者无虚拟股票的表决权、转让权和继承权,只有分红权。
被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利;公司价值下降,被激励者将得不到收益;绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。
具体步骤:
1.确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例
2.确定股权激励的对象及其资格条件
一般应包括三类人:
(1)高级管理人员;
(2)服务一定年限的中层管理人员;(3)高级技术人员
3.确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量
虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股,根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况,来确定其当年应持有的虚拟股权数量。
4.确定虚拟股权的分红办法和分红数额
个人年度分红=(个人持虚拟股数量/总虚拟股数量)*上一年度税后总利润*虚拟股所占分红比例
5.确定股权持有者的股权数量变动规则
职位变动时,职位股的虚拟股权基数随之调整;随着员工工龄的增加,其工龄股也会逐渐增加。
对于员工离职的情况,非正常离职(包括辞职、辞退、解约等)者虚拟股权自动消失;正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人,也可按照实际剩余时间,到年终分配时参与分红兑现,并按比例折算具体分红数额。
如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时,公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。
方案三:
公司类型:
股份有限公司
出资方式:
货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)
设立方式:
公司采取定向募集设立方式,股东数不超过200人。
股权分配:
公司发起人认购的股份占股份总额的_________%(不得少于35%),其余股份采取定向募集方式募集。
公司的全部资本分为等额股份,同股同权、同股同利。
公司股份以股票形式出现,股票是公司签发的有价证券。
股份公司成立后拟在国内二级市场发行(若向社会、公司员工募集,具体办法可以通过股权基金公司,也可成立相应机构)约_________万股,具体数额届时由股东大会决议确定。
股权转让:
1.公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票。
记名股票转让,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
2.无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
3.限制性规定:
股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”
股权激励:
模拟股票期权激励
模拟股票期权:
是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份,集合起来,并授权董事会管理,作为模拟股票期权的来源,按本方案中的规定,由受益人购买一定数额的股份,另外根据其购买股份的一定倍数,获得相应的利润分配权,在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。
行权:
是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定,变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为,行权将直接导致其权利的变更,即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。
具体步骤:
1.激励计划的股票来源和数量
模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供,提供比例分别为%,占公司注册资本的比例为%
在模拟期权持有人持有模拟期权,模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时,除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有;
2.确定股权激励的对象及其资格条件
一般应包括三类人:
(1)高级管理人员(不包括监事、独立董事);
(2)服务一定年限的中层管理人员;(3)高级技术人员
3.确定激励对象模拟股票期权分配情况
4、确定模拟股票期权行权价格、确定依据、有效期、授权日、可行权日及禁售期
5、确定模拟股票期权的行权条件及行权程序
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