企业章程股东章程.docx
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企业章程股东章程
杭州**广告有限公司
章程
第一章总则
第一条为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。
第二条公司名称:
杭州智盛广告有限公司。
第三条公司住所:
杭州朝晖路联锦大厦A塔楼1101-1102室。
第四条公司由李皓华、卢承辉共同投资组建。
第五条公司依法在杭州市工商行政管理局下城分局登记注册,取行企业法人资格,公司经营期限为十年。
第六条公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。
股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。
第八条公司宗旨:
适应社会主义市场经济的需要,积极引入竞争机制,繁荣杭州市场,为发展杭州经济服务。
第九条本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。
第二章公司经营范围
第十一条本公司经营范围为:
以工商登记机关核准的经营范围为准。
第三章公司注册资本
第十二条本公司注册资本为50万元人民币。
第四章股东的名称和姓名
第十三条本公司由下列股东组成:
股东甲:
***************,男
家庭地址:
杭州市西湖区西溪路4号
身份证号:
*************************
股东乙:
***,男
家庭地址:
杭州市下城区王马巷14-1-1-402
身份证号:
33****************
第五章股东的权利和义务
第十四条股东享有的权利:
(一)根据其出资份额享有表决权;
(二)有选举和被选举董事、监事权;
(三)查阅股东会记录和财务会计报告权;
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
(五)优先转让出资,优先购买公司和其他股东转让的出资;
(六)优先认购公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
第十五条股东负有的义务:
(一)缴纳所认缴的出资;
(二)出资填补的义务;
(三)办理注册登记后,不得抽回出资;
(四)遵守公司章程规定;
第六章股东的出资方式和出资额
第十六条本公司股东出资情况如下:
(一)股东甲:
李皓华以现金出资,为人民币25.5万元,占注册资本的51%;
(二)股东乙:
卢承辉以现金出资,为人民币24.5万元,占注册资本的49%;
第七章股东转让出资的条件
第十七条股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。
第十八条股东向股东以外的人转让出资:
(一)必须有半数以上的股东同意;
(二)不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让;
(三)在同等的条件下,其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及产生的办法、职权、议事规则
第十九条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权;
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第二十条股东会的议事方式为股东会会议,全体股东参加;因事不能参加的可以委托他人参加;若委托他人参加,应出具书面委托书。
第二十一条股东会的表决程序;
(一)会议事由:
(1)召开定期会议:
定期会议一年召开二次,每年一月、七月召开。
(二)会议主持:
股东会会议以执行董事召集和主持。
执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东主持,股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》规定行使职权。
(三)会议议案表决:
股东会会议以举手表决方式对议案进行表决。
(四)会议表决权:
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,其中股东甲有51%票表决权,股东乙有49%票表决权。
(五)召开股东会会议,应当于召开十五日以前通知全体股东,并详细作好会议记录,形成会议纪要,股东必须在会议纪要上签名。
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对股东向股东以外的转让出资作出决议;
(八)对公司兼并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(九)修改公司章程;
第二十二条公司设执行董事一名,执行董事由股东会选举产生。
第二十三条执行董事对股东会负责,行使下列职权;
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司兼并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四条执行董事任期每届三年。
执行董事任期届满,连选可以连任。
执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第二十五条公司设立经理,由执行董事聘任或解聘,行使下列职权;
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程规定和执行董事授予的其他职权。
经理列席股东会会议。
第二十六条公司设监事一人,由股东会选举产生,监事任期三年。
监事任期届满,连选可以连任。
第二十七条监事行使以下职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
(五)公司章程规定的其他职权。
监事列席股东会会议。
第九章公司的法定代表人
第二十八条公司法定代表人由执行董事担任。
第二十九条非股东可以担任本公司的法定代表人。
第十章公司解散事由与清算办法
第三十条公司有下列情况之一的,应予解散:
(一)营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因合并和分立需要解散的;
(四)违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;
(五)其它法定事由需要解散的。
第三十一条公司依照上条
(一)、
(二)项规定解散的,应在十五日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(四)、(五)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算;
第三十二条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债务人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。
债权人应在接到通知书之日起三十日内,未接到通知的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。
债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第三十四条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。
清算期间,公司不得开展新的经营活动。
公司财产在未按第二款的规定清偿前,不得分配给股东。
第三十五条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。
第三十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关、申请公司注销登记,公告公司终止。
第十一章公司财务、会计
第三十七条公司应当依法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十八条公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表;
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第三十九条本公司应当在每月15日前将财务会计报表送交各股东。
在每年元
月底前将上年度的财务报告送交给全体股东。
第四十条公司分配当年利润时,应按以下顺序进行:
(一)没收财物损失,支付滞纳金罚款;
(二)纳税(所得税);
(三)弥补亏损,先用法定公积金弥补上年度亏损,若不足,则用本年利润弥补。
(四)提取法定公积金,比例为10%,当法定公积金相当于注册资本的50%,可不再提取。
(五)经股东会决议,可以提取任意公积金,提取比例,在每年年终财务决算后由股东会作出决议;
(六)提取法定公益金,提取比例为5%-10%;在这一幅度内,每年年终财务决算后由股东会作出决议;
(七)分配股东。
当利润扣除上述
(一)、(六)项后的余额是否全额分配,分配的具体办法,每年年终财务决算后由股东会作出决定。
第四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,但法定公积金转为资本时,所留存该项公积金不得少于注册资本的25%。
第四十二条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十三条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
对公司的财产,不得以个人名义开立账户存储。
全体股东:
(签字、盖章)
二OO二年十月十一日
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- 企业 章程 股东