彰显知识技能真功深化内审价值内涵.docx
- 文档编号:17139425
- 上传时间:2023-07-22
- 格式:DOCX
- 页数:10
- 大小:22.38KB
彰显知识技能真功深化内审价值内涵.docx
《彰显知识技能真功深化内审价值内涵.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《彰显知识技能真功深化内审价值内涵.docx(10页珍藏版)》请在冰点文库上搜索。
彰显知识技能真功深化内审价值内涵
彰显知识、技能真功,刻画内审价值新底蕴
——A公司投资并购审计案例
传化集团有限公司吴宪立
一、审计项目选取背景
2010年下半年,集团控股90%收购了A公司,A公司是集团出于产业链战略联盟而考虑投资的,也是第一次通过出资净现金流的方式收购的,投资金额是否适宜,未来的发展机会有多大,成为集团内多方从士关心的事项,在这样的背景下,审计部按照“项目——价值——发展”的审计运营思路以及“选择新运营、新并购、整体管理相对薄弱的企业”的项目选择原则,选取了集团投资并购的A公司作为2011年的重点审计项目。
二、审计目标、依据及范围
本次天松并购项目投资审计的目的:
一是评估并购项目投资的经济性与效益性;二是项目并购评估信息及论证的充分性与谨慎性;三是并购过程的规范性。
力图为未来并购投资项目提供经验借鉴与决策支持。
尽职调查是整个并购业务活动的关键环节之一,它视角和维度的宽泛性和深刻性对于并购方有效地掌握目标公司信息,做出正确的投资决策,为协商交易条件和确定目标公司价格,控制交易关键业务活动,减少并购交易风险,获取最大的投资价值具有重要意义。
因此,本次审计以集团投资发展部提供的《投资并购A公司项目尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)为主要依据,辅以《浙江XX集团有限公司及自然人XXX(出让方)与传化集团有限公司(受让方)关于浙江A公司股权转让协议》及《XX市人民政府关于传化集团收购A公司有关事宜专题协调会议纪要》。
同时结合审计重要性和天松公司的客观实际,重点关注以下内容:
(1)行业、竞争分析及销售;
(2)研发、生产、安全及环保;(3)资产的完整性、质量;(4)2010年经营成果;(5)并购价款及支付;(6)财务信息;(7)其他。
本项目本着“正视客观、多维关注、突出重点、系统把握”的指导思想开展工作,对项目并购价值作出客观的评价。
三、项目实施
(一)多管齐下,狠抓资料收集工作
1.查阅集团公司档案,获取如下资料:
①项目论证。
②尽职调查。
③并购项目可行性报告。
④各项决策会议(如股东会决议、董事会决议等)。
⑤各种会议纪要。
⑥资产评估。
⑦客户调研材料。
⑧股权转让协议。
⑨A公司有关治理方面的法律文件等。
2.进驻审计现场,运用各种方法,进一步收集资料
进驻现场后,一方面对照审计通知要求提供的资料清单,要求A公司一一补
齐所有应提供的资料;另一方面也根据所了解的情况,通过检查、询问、盘点、分析性复核、计算、职业判断等多种审计技能进一步收集相关资料,为提高资料收集的相关性和有效性,审计组采用“自下而上”的方式,即先到基层了解情况,并根据了解到的情况,收集相应的资料,而不是通过与管理层交谈的方式,被动地收集资料。
进驻现场后,共收集相关资料86项,主要包括:
(1)基本资料
①公司简介。
②股权结构及变更情况,法人股东介绍(集团公司除外)。
③组织结构图。
④《A公司2011年—15年战略规划(框架)》。
⑤公司发展战略、市场营销战略、营销模式和营销策略及研发战略。
⑥研发团队成员介绍、近五年研发费用投入金额、研发成果。
⑦内控制度。
⑧近三年合同、协议。
⑨公司并购成立以来董事会决议、会议纪要。
(2)销售与收款
①公司近五年及未来三年产品销量、单价,单位成本、行业市场容量。
②主要客户近五年及未来三年的产品销量、单价、单位成本。
③主要竞争者近五年的产品销量、单价、单位成本。
④截止2011年4月30日,公司应收款(应收账款、其他应收款)余额明
细账龄分析及存在的坏账、呆账、死账、坏账核销。
⑤主要竞争者优劣势分析。
⑥信用标准、折扣与折让、信用期间、收账政策。
⑦销售绩效政策、绩效考核。
⑧2009年及2010年度产品盈亏临界点。
(3)采购与生产、存货
①近五年主要原材料供应商采购量、单价,商业信用。
②采购台账。
③设计生产能力(行业中的地位)、近五年存货盘亏与盘盈存货名称、数量、
单价。
④2010年度存货盘点报告。
(4)财务与会计
①并购日资产负债表、近五年经审计的资产负债表、利润表和现金流量表、
审计报告(含合并及单体)及近五年财务分析报告。
②未来三年预计资产负债表、利润表和现金流量表(含预测依据)。
③主要税种、税率及税收优惠政策。
④近五年获得的税收优惠金额和政府补助及未来三年可能获得的额外税收
优惠政策及政府补助。
⑤近五年公司盈利能力、资产营运能力、偿债能力和发展能力指标。
⑥固定资产台账、折旧方法、年限、净残值率。
⑦2010年度固定资产盘点表。
⑧截止2011年4月30日,公司借款金额、期限、利率及或有负债、抵押
担保、诉讼事项。
⑨2010年生产成本计算单。
(5)员工人数、学历、职称结构及薪资水平。
(6)其他。
(二)现场实地调查,做到证据确凿
在狠抓资料搜取工作的同时,审计项目组对于资料中有疑问的地方,实地调
查,并根据调查结果综合判断,以形成客观的审计结论,如为核实《资产评估报告书》对三条生产线及其他固定资产评估结果的公允性,审计项目组曾五下生产车间,对收购后A公司生产线的运行状况、维修状况及重要部件的更换情况进行一一核实,最终做出生产线评估值过高的结论,后又经走访、询问A公司原先的管理层,证明了审计结论的正确性;又如对《资产评估报告书》中所列存货进行盘点,并编制倒轧表,发现存货评估数量与实际数量存在明显差异,亏损的存货被计于收购价款中。
(三)充分运用所学知识、技能,将资料去伪存真、去粗取精
1.设计表格,将收集的数字资料“装进”表格
资料收集后,将数字性的资料通过EXCEL簿“装进”表格,形成基础资料。
项目组设计的EXCEL簿名称为《投资审计基本情况表》,里面含有50张表,主要是对收集的资料全部以表格的形式反映,每一张表格基本代表一个方面,属于基础性质的资料,有些可以直接在报告中引用,有些可以通过加工形成新的表格后在报告中引用,而有些则是形成《并购A公司项目投资审计结果汇总表》重要资料来源。
在这些表格中,主要分为几个部分,一是基本资料部分,如股权结构、研发费用投入金额及研发成果;二是销售与收款部分,如过去五年产品销量、前十大客户及销量、各产品销售单价及均价、退货额及退货率、新客户及开发率、经盘点已经形成的坏账、账外应收账款、关联方应收账款余额、评估剥离应收账款余额等;三是资产评估报告部分,如评估后资产负债表、并购日资产负债表、出资日与评估日之间的资产负债表和损益表、银行借款余额、存货盘亏、转移的固定资产、评估增值较大的固定资产、固定资产评估结果汇总表等;四是采购与生产、存货部分,如近五年主要供应商、采购主要原材料、产品生产量等;五是近五年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及因此产生的盈利能力、资产运营能力、资产负债能力和发展能力指标、现金流理结构分析表等。
2.通过综合运用各种知识、技能,对非数字资料去伪存真、去粗取精
对于大量的非数字性资料,里面的信息是鱼目混杂,良莠不分,必须综合运用各种知识,如宏观经济学、微观经济学、市场营销学、战略管理、内部控制、会计学、资产评估等各学科知识,对资料进行细分,并经过精细整理,形成脉络式、系统性的资料;同时也需要运用如计算、分析、逻辑推理、职业判断等各种审计技能,配合所学知识,对资料进行去伪存真、去粗取精,以使资料由模糊状态变为逻辑严密、泾渭分明,为报告的撰写打下坚实的基础。
通过一系列的分析、判断,最终形成《并购A公司项目投资审计结果汇总表》,该表基本上涵盖了审计结论、审计意见和建议的全部内容,主要分为几个部分:
一是产品特性及竞争对手分析,包括产品类别及特性、产品产业链位置、产品类型及市场结构、行业集中度、产品生产地域和客户群地域分布、产品毛利率、环保、市场容量、市场份额、客户群、产品性能和价格、客户售后服务能力和技术支持、研发能力、产能、原材料供应等;二是资产、负债状况,包括交接资产中应收账款损失、存货损失、固定资产评估增值状况、或有负债等;三是财务分析,主要指盈利能力、资产运营能力、资产负债能力和发展能力指标等;四是重要产权归属,指商标过户;五是账面值与评估值的税务差异;六是并购溢价,主要指并购溢价给企业未来带来收益的对等性;七是安全与环保投入;八是内部管理与控制制度;九是战略联盟实现的可能性;九是并购价款的支付方式;十是并购所带来的财务信息失真成本。
3.将审计结果与尽职调查进行对比,直观反映现实与预期差异
为了直观地反映投资过程所暴露的问题和存在的风险漏洞,设计了《A公司并购项目尽职调查结果与实际状况对比一览表》,对审计结果的十二个方面与尽职调查的结果进行了对比分析,并找出其中的差异,这十二个方面包括:
并购溢价、资产完整性和质量、产能、安全环保、产品战略联盟、研发、市场竞争程度(分产品结构、地域分布和客户规模三个维度)、市场竞争实力(分行业地位、产品质量和技术支持服务三个维度)、价款支付方式、收购后的经营成本果、内部控制等。
(四)综合梳理后的资料,果敢定下审计结论,撰写审计报告
四、审计结论
(一)并购项目的经济性与并购预期的差异性
审计认为,《尽职调查》显失充分性、深入的广度和深度有限,职业敏感度不够,缺乏必要的职业怀疑,尽职调查预期过于乐观,并购资产及相关资料没有履行必须的移交核实与确认程序。
以天松公司评估的净资产作为出资5,000万元并购价款有失稳妥,并购溢价1,500万元更值得商榷,并购实际与预期差异集中表现在以下十个方面:
1.1,500万元“并购溢价”收回条件缺乏基本的专业判断和分析。
2.并购资产不完整、存在质量缺陷,其评估值的客观公允性有待商榷。
3.安全环保未引起重视,使公司面对巨大的整改压力。
4.实际产量远达不到预期产能。
5.与传化涂料战略联盟并无优势。
6.产品研发力量受制趋弱,难以有效支撑公司发展。
7.行业优势地位渐失,短期内难有突破。
8.价款支付方式的改变,使集团投入实际投入资金数倍于预期投入额。
9.实际经营效益远低于预期效益。
10.遗留账务问题不但造成财务信息失实和不对称,加大了管理难度,且额外增加了税务成本。
(二)项目投资价值与效益性
2011年1-6月,A公司实现利润595万元,依据公司预测,本年及以后年度可实现利润1,000万元左右,税后利润750万元左。
考虑到并购后新发现资产损失528万元(应收账款458万元+存货盘亏70万元),使实际投资成本增加,其资本金利润率为10.05%,投资回收期6.78年,若不考虑实际与并购项目预期的差异性,仅就项目本身投资而言,投资价值尚可。
但必须注意的是:
(1)价款支付方式改变对投资效益的影响。
《尽职调查》和《转让协议》的价款支付方式其中承担银行债务4,400万元,而实际集团支付了4,400万元现金,若按7%的利率,影响天松公司财务费用308万元,即若不改变价款(资本金)支付方式,会影响天松公司利润减少308万元。
(2)其他因素的影响。
一是公司产量已达饱和状态,三车间因受条件限制,已无改造利用计划;二是受设备老化的维修、环保投入的影响;三是今年上半年相对有利的产品毛利空间能否持续;四是面临产品的更新换代,研发能否持续有效、支撑等。
因此,公司发展空间受制,预测效益能否持续,尚存在着不确定性。
五、审计意见和建议
(一)尽职调查是一项复杂的系统工程,涉及面广、内容繁杂,专业跨度大,在今后的并购项目中,项目组应包括行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等,以多维度、多视角地从广度和深度挖掘项目信息、判明其潜在的致命缺陷和对并购实施及预期投资收益可能产生的影响。
(二)多数标的企业通过隐瞒等方式将安全环保问题转嫁给并购企业,为并购企业的后续经营带来很大压力,因此,安全环保应作为今后项目选择首要门槛,尤其是化工企业。
(三)要求项目组成员应保持必要的职业怀疑和敏感度。
一要对目标企业相关的资产、技术研发、账务信息,有悖常规的政府承诺等,谨慎分析确认。
二要对目标企业的违规账务处理、遗留账务、包括“帐外账”等,给企业并购后规范的账务调整带来额外的税务成本或不必要的损失。
这方面的教训集团在“传化富联”并购项目中有教训,天松并购项目中同样有深刻教训。
(四)并购账务的接受方式有两种,一种是债权、债务全接受,延续被并购企业账务,不对评估值与账面值及剥离账务进行调整;一种是按评估值重新建账。
就一般而言,如果并购企业的账务是规范的,不存在人为的帐外资产、坏账的处理有关的税务影响,两种方法的处理均可。
但实际情况是,传化集团并购的企业,多数是小企业,财务并不规范,虚增销售收入和应收账款,或销售不入账等,而并购完成后,企业要规范处理遗留账务或帐外资产,便涉及并购时并未考虑的税务问题,使集团额外付出了并购成本,对此应引起高度重视。
(五)并购移交确认,包括资产、账务、技术、研发等资料核实确认,是并购项目的最终程序,天松并购项目,并没有履行这一程序,导致并购后仍发现625万元的虚增应收账款和118吨剥离以外新增存货盘亏,今后的项目项目组应和并购后企业管理团队一起参与并购移交,明确责任。
(六)并购后的A公司,除安全环保之外,为发挥项目的效益,实现可持续发展,还面临着许多压力,审计建议:
1.根据并购协议及事先与政府达成的一致性意见,多方努力,落实税收优惠政策,争取早日返还上缴税款。
2.对新发现的资产损失、或有负债等事项,与政府进一步沟通,争取获得补偿,解除或有负债风险。
3.尽快组建研发团队,形成完整的研发体系,支撑公司的持续发展。
4.与集团财务管理部沟通,适时处理历史遗留账务问题,明确责任,力争降低损失。
5.规范会计处理,细化成本核算。
6.本次对A公司并购项目投资审计的同时,也对并购后的天松公司经营管理进行了审计,审计认为,就管理而言,并购前的天松公司仍处在个体经营阶段,以公司治理为目标的内控机制严重缺失,“老板意志、无序随意、习惯性做法”的特征尤为突出。
并购后,新的管理团队为构建具有传化鲜明特点的内控体系付出了巨大的努力,但仍发现公司在销售与收款、生产与存货、采购与付款几大业务循环及财务与会计方面公司还存在许多问题,尤其是机制性、系统性的问题,详见传审字(2011)06号《关于A公司运营管理的审计》。
公司应在现有基础上,从几大业务循环系统入手,高起点、高标准的构建以风险为导向、控制为主线、治理为目标的内控体系,通过机制与制度、岗位与流程、职责与权限、标准与方法实现管理控制目标。
六、审计效果和启示
(一)审计效果
集团总裁受董事长委托,主持由相关部门参加的专题会议,研究改进措施,落实整改责任;给予审计项目高度肯定,称该项目为“角度广、视野宽、综合性强、体现了审计的真正价值,是迄今为止见过最好的审计项目,对内部审计的价值有了新认识,以后审计部门应该继续这样去审,更好地为集团又快又好地发展服务”。
(一)审计启示
1.紧紧围绕“项目——价值——发展”的审计运营思路,认真定位和选取审
计项目,充分搭配审计人员,合理利用不同审计人员之间的知识结构和审计技能特长,使之共同挖掘审计价值潜力,以便共同发展、成长。
2.注重资料收集的全面性,并综合运用各种知识、技能对资料进行归类、分析并有效地运用。
3.注重调查取证,不能偏听偏信,对于有疑问之处,应亲力亲为,系统地
运用各种审计方法,尤其是监盘、穿行测试、分析性复核、询问等,做到“对方的账”和“自已的实”相核对,相证实。
4.要有深刻的职业情怀,抱着客观、公正的态度和一查到底的职业责任感,多方调查、取证,持必要的职业怀疑和敏锐的眼、耳去看、去听。
5.审计结论要审慎,审计建议要中肯、到位、符合实际,富有建设性。
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 彰显 知识 技能 深化 价值 内涵