集团关于呈报监事会工作规则的请示范例.docx
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集团关于呈报监事会工作规则的请示范例
山东省**集团有限公司发文稿纸
机密程度:
签发:
审签:
办公室审核:
会签:
拟办单位企业管理部
和拟稿人:
***
核稿人:
文号
附件
《山东省**集团有限公司监事会工作规则》
文件标题:
关于呈报《山东省**集团有限公司监事会工作规则》的请示
发送单位:
山东省**公路集团有限公司
抄送单位:
无
主题词:
《山东省**桥集团有限公司监事会工作规则》已经公司第一届监事会第一次会议充分讨论审议,并进行了修订、完善。
现予以呈报。
当否,请批示。
二ОО*年九月二十九日
附件:
山东省**团有限公司监事会工作规则
第一条总则
(一)为保证集团有限公司(“公司”)监事会依法行使监督公司管理层行为、监督公司生产、经营、管理活动的权力,充分发挥监事会的监督作用,规范公司监事会的工作程序和工作方式,确保公司资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、山东省路桥集团有限公司章程(“公司章程”)以及其他有关法规,制定本规则。
(二)公司依法设立监事会。
监事会依法独立行使对公司的监督权,保障出资人、公司和员工的合法权益不受侵犯。
第二条监事会和监事
(一)监事会是公司依法设立的监督机构,对出资人负责并报告工作。
(二)监事会每年至少召开一次会议,由监事会主席负责召集和主持。
(三)监事会设监事会主席一名,任期三年,由出资人任命。
(四)监事会由九名监事组成。
其中,职工代表三名,任期三年。
(五)监事会每年初制定当年的工作计划,年终向出资人作年度工作报告。
(六)监事在任期届满前,出资人不得无故解除其职务。
(七)监事个人可书面向监事会申请离任并阐明原因,经监事会审议,报出资人批准后生效。
(八)监事离职或变更,需经出资人批准。
(九)公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。
第三条监事会和监事职权
(一)监事会职权:
(1)检查公司的财务。
由监事会办公室向监事提供公司季度、半年及年度的财务报表和董事会拟提交出资人的财务报告等财务资料。
监事会有权核查帐簿、文件及有关资料,也可通过公司审计部门或委托注册会计师进行复核、检查;
(2)监督公司的项目投资、资产重组、举债放债、贷款担保、资产抵押、工程招标、产权收购与转让等重大生产经营活动的决策与操作程序,监督为进行上述活动而签订的所有合约是否合法、合规、合理;
(3)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;
(4)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
(5)当董事、高级管理人员在工作中有违法行为和重大失职行为时,经全体监事二分之一以上表决同意,有权向出资人提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员的建议;
(6)经全体监事二分之一以上表决同意,对董事会决议拥有建议复议权:
(7)公司章程规定的和出资人授予的其他职权:
(8)为行使以上职权而必需的知情权。
(二)监事会应就以下情况监督并提出建议,要求相关方面改进:
(1)董事会、高级管理人员是否全面、准确地执行出资人的决议;
(2)是否在主要、重要的工作方面和工作环节建立并实施相应的制度和流程。
(三)监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用,由公司承担。
(四)监事会主席的职权:
(1)召集和主持监事会会议;
(2)检查和监督监事会决议的实施情况;
(3)代表监事会向出资人报告工作;
(4)出资人或公司章程通过或授予的其他职权。
(五)监事资格
(1)遵守国家法律法规,品德良好,作风正派;
(2)坚持原则,廉洁奉公,办事公道,工作积极,尽责诚信;
(3)根据《公司法》以及公司章程维护出资人、公司、员工三者的权益;
(4)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验;
(5)具有与履行监事职责的相适应的工作时间和个人意愿,能保证按时参加监事会会议以及监事会的其他活动;
有下列情况之一者,不得担任公司监事:
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(2)因贪污、贿赂、侵占财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年:
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年:
(5)个人所负数额较大债务到期未清偿;
(6)因触犯刑律被司法机关立案调查,尚未结案;
(7)法律、行政法规规定不能担任的。
监事在任职期间出现无民事行为能力或者限制民事行为能力的,公司应当解除其职务。
(六)监事权利:
(1)出席监事会会议,行使对监事会决议的表决权;
(2)有权对公司每个会计年度所造具的各种会计表册进行不定期或定期的检查审核;
(3)有权列席公司董事会会议、总经理办公会议、公司发展规划、年度经营计划、投资计划、融资计划会议、重大投资项目可行性论证会议、半年和年度经济活动分析会议、年度工作总结会议以及公司在发展和改革方面的其他重要会议;
(4)监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开临时监事会;
(5)有权质询和实地考察公司投资、建设项目和下属各单位;
(6)监事履行职责时,公司各部门、各单位、职工以及公司的其他常设及非常设的机构应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。
(七)监事职责:
(1)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(2)在其职权范围内行使权力,不得越权;
(3)亲自行使所赋予的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到出资人在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;
(4)应当公平;
(5)除公司章程另有规定或者出资人在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同或者交易;
(6)不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;
(7)不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括对公司有利的机会;
(8)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职务为自己谋取私利;
(9)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储,不得以公司资产为其它公司或者其他个人债务提供担保;
(10)未经出资人在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
1.法律有规定:
2.出资人有要求:
3.该监事本身的合法利益有要求。
(八)公司监事所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
(九)监事不得超出公司章程和本规则允许的权限和方式指挥、干预公司的日常工作,也不得私自对公司职能部门的工作直接提出要求和发表意见。
(十)监事会向公司表达意见,除在会议等有组织的正式场合下可用口头形式之外,其它均应通过监事会决议等文字的形式表达。
(十一)监事应按职责、按监事会要求的时间、地点、内容认真参加监事会召开的会议和安排的各项活动。
(十二)监事会应对全资、控股子公司和参股公司的利润分配方案进行监督。
第四条监事会监督程序
(一)监事会会议
(1)监事会会议由监事会主席召集或由监事要求召开。
(2)监事要求召开临时监事会的,是否召开由监事会主席决定。
但经三分之一以上监事附议赞同的,临时监事会必须召开。
(3)每名监事每年至少须参加一次监事会议,否则监事会有权提出更换人选的建议。
(4)监事会会议所议事项的议题由监事会主席或监事提出。
(5)监事会会议应在会议召开前以专人送达、传真或邮件等方式向各监事发出书面通知。
通知内容应清楚列明会议的时间、地点、会议的议题和列席人员。
(6)监事会主席负责委派监事会工作机构的有关人员预备会议所需资料。
(7)监事会认为必要时,可以邀请董事或其他高级管理人员列席会议。
(8)监事会会议有三分之二以上的监事出席方可举行。
(9)监事会会议应由监事本人出席。
因故缺席的监事须事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会。
委托书中应载明授权范围。
代为出席会议的监事只在该监事授权的范围内行使权力有效。
无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为弃权。
(10)监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(11)出席监事会会议的监事应在既定的签字式样上签字,列席监事会会议的董事、高级管理人员也应在既定的列席人员签字式样上签字。
(12)会议秘书应当对监事会会议作详尽的记录,并将所议事项的决定整理成会议纪要。
出席会议的监事和记录员应在会议纪要上签字。
(二)监事会决议
(1)监事会的决议经全体监事二分之一以上表决通过方为有效。
监事会决议的表决,采用记名投票表决或举手表决方式。
(2)监事对监事会决议承担责任。
监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
(3)监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。
对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或经理的行为损害公司的利益时,要求董事或经理予以纠正的决议,监事应监督其执行。
(4)建立监事会决议执行记录制度。
监事会的每一项决议应指定监事执行。
被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
(5)监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。
董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务向出资人报告。
(6)监事和监事会对董事会决议不承担责任,但未履行本规则规定的建议复议和报告的义务,视为监督失职并依法承担责任。
(7)监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议,具有同等效力。
(三)依法监督
(1)监事会应监督公司董事、高级管理人员的行为是否损害公司的利益,在执行公司职务时有无违反法律、行政法规或公司章程。
(2)对决策类事项,监事会应监督公司决策机构是否依法按程序进行,但不对其决策的正确与否作出评价。
对执行类事项,监事会应监督公司执行部门、单位或人员是否按要求执行,并将监督记录作为以后考核评价的依据存档。
(3)监事会检查公司的财务分为日常检查、半年检查、年度检查和专项检查。
(4)监事会的日常财务检查一般可根据监事会办公室提供的每月财务报表、季度分析报告等资料进行分析、复核、抽查,公司审计、财务部门协助解释并提供工作上的方便。
如发现问题,应及时召开监事会讨论并提出建议。
(5)监事会对公司的半年和年度检查的主要内容是核查公司的财务预算、财务报告、工作报告和分配方案等财务资料。
有关具体工作可通过公司审计部门进行。
(6)监事会的工作机构应将属于监事会监督范围的公司董事、高级管理人员决策、执行的事项及时报告监事会。
公司应向监事会提供相应的资料或征询监事会是否参与,以使监事会能够进行过程监督,及时了解公司情况、发现问题。
第五条其他
(一)监事会办公室负责对监事会会议情况写出会议纪要及决议,对监事会的其他活动写出报告。
(二)会议记录应与出席会议的监事签名及代理出席委托书一并保存,由监事会办公室负责保管。
(三)监事会的会议文件及活动报告同时抄予公司董事会备案。
(四)监事会为非常设机构,公司不设置专职监事。
监事会办公室设在企业管理部。
由监事会办公室负责监事会的一般行政后勤事务,并协助监事会与公司管理层的沟通。
第六条附则
(一)本规则未尽事宜,依据《公司法》、公司章程和其他有关法律、法规的规定处理。
(二)本规则经出资人审议通过后生效,由公司监事会负责解释和修改。
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