扬州湾头玉器特色小镇PPP项目.docx
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扬州湾头玉器特色小镇PPP项目
扬州湾头玉器特色小镇PPP项目
特许经营协议
二零一七年五月
本协议由下列双方于2017年【】月【】日在【江苏省扬州市】签署:
甲方:
扬州广陵区城乡建设局,系按照中华人民共和国(下称“中国”)法律依法组建和存续的扬州市广陵区人民政府(下称“区政府”)职能部门;
和
乙方:
______【成交社会资本名称】,系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。
鉴于:
1.扬州市广陵区决定以政府和社会资本合作(PPP)模式推进扬州湾头玉器特色小镇PPP项目(下称“本项目”);
2.广陵区区政府于2017年3月27日审批通过了《扬州湾头玉器特色小镇PPP项目实施方案》;
3.本项目于2017年3月28日通过了物有所值评价及财政承受力论证;
4.广陵区政府授权甲方作为本项目实施机构,甲方依法确定_______【成交社会资本名称】为成交社会资本;
5._______【成交社会资本名称】与扬州市运和新城建设有限公司(下称“运和新城公司”)将在扬州市广陵区成立项目公司;
6.根据招标文件规定,由【成交社会资本名称】与甲方签署本特许经营协议,承诺按照招标文件规定及响应文件的承诺履行本项目各项义务,并代项目公司先行承担本协议项下应由项目公司承担的相关义务及责任;待【成交社会资本名称】 与 运和新城公司共同成立项目公司后,由项目公司与甲方再次签订特许经营协议,承担本协议项下原先由乙方代为承担的相关义务及责任。
为此,双方达成如下协议,共同遵守执行:
第1条定义和释义
1.1定义
在本协议中,下述术语具有如下含义:
“本协议”
指甲方与乙方之间签订的本《扬州湾头玉器特色小镇PPP项目特许经营协议》以及按照其第【22.1.1】条所包含的其他合同文件。
“类型一”
具有本协议第【4.1】条规定的含义。
“类型二”
具有本协议第【4.1】条规定的含义。
“类型三”
具有本协议第【4.1】条规定的含义。
“类型四”
具有本协议第【4.1】条规定的含义。
培育期
指运营期前十年。
“不可抗力”
指具有本协议第16条所规定的含义。
“法律变更”
指在生效日后,中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律,导致
(a)适用于乙方或由乙方承担的税收和税收优惠发生变化;
(b)项目设计、融资、投资、建设、运营、维护和移交要求发生变化。
适用上述法律变更的结果导致乙方增加建设投资或运营维护支出,而严重损害其预期利益的情况。
“工作日”
指中国法定节假日和公休日以外的公历日。
“建设期”
指自生效日起,至本项目通过竣工验收备案且甲方根据第【10.15.1】条向乙方发出书面确认之日止。
“预计开工日”
指根据进度计划预计开工的日期。
“预计完工日”
指本项目根据其进度计划预计完成工程建设的日期。
“正式运营日”
指通过竣工验收备案且甲方向乙方发出书面确认建设完成可进入运营期之日的次日。
“谨慎运营惯例”
指根据适用法律规定应遵守的运营惯例和国内的类似项目的运营者为运营维护同类项目设施所通常采用或接受的惯例、方法和做法以及国际通行的惯例和方法。
“项目设施”
指为了实施和完成本项目,乙方要进行设计、建设、运营、维护及移交的本项目永久性工程,包括与其运行有关的各种零部件、备品备件、装置等。
“建设履约保函”
指项目公司就其在本项目下建设有关的义务和责任向甲方提供的保函。
“移交履约保函”
指乙方就其在本协议项下移交和缺陷责任期内有关的义务和责任向甲方提供的保函。
“批准”
指根据本协议的规定为乙方或为乙方将要进行的任何与本项目进行设计、融资、投资、建设、运营、维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。
“认定保险赔款”
指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时,如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的,但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。
“融资文件”
指与项目相关的贷款协议、担保协议和其他文件,但不包括与提供建设履约保函、移交履约保函相关的文件。
“融资交割”
当下述条件具备时,视为完成融资交割:
(a)【成交社会资本名称】按照本协议、融资文件及项目公司章程的要求完成对项目公司的出资;
(b)乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件,且融资文件放款所要求的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。
“适用法律”
指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范以及所有其他适用于本项目的强制性要求。
“生效日”
指甲方和项目公司正式签署本协议之日。
“投标保证金”
指_______【注:
成交社会资本名称】与响应文件同时提交的保证金。
“特许经营期”
具有本协议第【4.2】条规定的含义。
“运营期”
指从正式运营日起三十(30)年。
“缺陷责任期”
具有本协议第【15.8】条规定的含义。
“提前终止通知”
指根据本协议第【17.5.2】条发出的通知。
“乙方严重违约事件”
指本协议第【17.1】条所述事件。
“甲方严重违约事件”
指本协议第【17.2】条所述事件。
“违约利率”
指在违约行为发生时适用的中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率加【50%】的利率,并按一年365天折算为日利率。
如果违约行为持续发生,且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动,则守约方有权选择变动期间最高的基准利率。
违约利息按单利计算。
“一般补偿事件”
指乙方按本协议第【19.1】条规定有权获得补偿的任一事件。
“关键工期”
指本协议第【0】条所约定的本项目建设的关键性时间节点。
“移交日”
指本项目特许经营期结束后的第一个工作日,或经双方书面同意的乙方将有关本项目设施移交给甲方或其指定的其他机构的日期。
“运营年”
指本项目运营期内任一年度期间,但第一个运营年应自本项目正式运营日开始,至该年度的12月31日结束;最后一个运营年应在该年度的1月1日开始,至本项目特许经营期结束之日止。
“运营日”
指本项目运营期内每日从00:
00时开始至同日24:
00时结束的二十四(24)小时。
“政府部门”
(a)国务院及其下属的部、委、局、署,或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体;
(b)江苏省人民政府及其组成部门;
(c)扬州市广陵区人民政府及其下辖政府职能部门。
“使用者付费”
使用者付费是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。
项目公司直接从最终用户处收取费用,以回收项目的建设和运营成本并获得合理收益。
本项目中使用者付费具体指旅游门票、消费等。
“可行性缺口补贴”
可行性缺口补助是指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时,由政府给予项目公司一定的经济补助,以弥补使用者付费之外的缺口部分。
本项目中可行性缺口补贴分两部分:
基础设施部分可行性缺口补贴;特色产业部分可行性缺口补贴。
其数额由社会资本通过竞争确定。
1.2释义
(1)在本协议中,除非另有明确规定,下述词语的释义如下:
(a)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年;
(b)“一方”按适用情况分别指甲方或乙方,包括其继承人和允许的被让与人或受让人;“双方”指甲方和乙方,包括其继承人和允许的被让与人或受让人;
(c)除非上下文另有所指,“元”指人民币元;
(d)“包括”指包括但不限于;
(e)若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日,则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交;
(f)任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。
(2)标题仅为方便之用,不影响解释。
第2条项目建设内容
2.1项目内容
本项目建设地点位于扬州市广陵区湾头镇。
南起建新路(西侧起始京杭大运河建新路,至迎宾路向北,到长安路往东,沿滨江路抵万福闸)、北至茱萸湾公园(含公园),东以壁虎河西岸为界至万福闸、西至京杭大运河东岸。
项目总规划面积3平方公里,核心区规划面积1.8平方公里。
本项目建设内容如下:
2.1.1.建设内容及规模
项目建设内容主要分为特色产业和辅助基础设施两部分。
特色产业包括:
(1)茱萸湾公园景区提升、整治、园区景观绿化等。
本工程主要包括新增休闲娱乐、儿童乐园、游乐等设施,并新建地面停车场面积为16639㎡。
(2)民宿区改造,打造精品民宿客栈。
本工程将对当地民宿进行风貌改造,打造精品民宿区。
新建建筑面积为2809㎡,风貌改造面积为38131㎡,其中地面停车场面积为3787㎡。
(3)工业遗址玉器创意园改造。
对邗江机床厂内厂房和办公楼进行风貌改造,并新建一座旅游服务中心。
新建建筑面积为2076㎡,风貌改造面积为22344㎡,其中地面停车场面积为6838㎡;以及对江扬造船厂办公区及宿舍区进行风貌改造。
风貌改造面积为14500㎡,其中地面停车场面积为4060㎡。
(4)对原有古镇区域进行改建,打造一个旅游景区。
本工程将依托古镇深厚的历史文化气息,对原古镇街区进行现状风貌改造,并重点将原有的几处历史古建景点进行修复,包括慧福寺、陈氏老宅、戏台、东岳庙、宝塔、重檐阁楼等。
新建建筑面积为6495㎡,风貌改造面积为34668㎡,其中地面停车场面积为3862㎡。
(5)新建一座玉文化体验中心,包括玉主题博物馆、展览馆等文化展示与旅游空间。
建筑面积为113687㎡,其中地下停车场面积为40000㎡。
(6)上述特色产业的运营投资。
辅助基础设施建设包括:
(1)传统玉器加工销售市场的立面改造。
本工程主要对当地的玉器加工销售市场进行风貌改造,并新建一座旅游服务中心(位置现状为空地),新建建筑面积为10400㎡,风貌改造面积为122117㎡。
(2)古运河、京杭运河、壁虎河旅游景观打造及河道整治。
古运河景观带包括:
驳岸工程(2201㎡)、滨河绿地工程(48364㎡)、古建筑改扩建工程(2096㎡)、船坞遗址公园工程(24415㎡)、古运河开挖疏通工程(344㎡);京杭运河景观带工程包括:
京杭运河驳岸工程(960㎡)和滨河绿地工程(77192㎡);壁虎河景观带工程主要包括壁虎河驳岸工程(1200㎡)、滨河绿地工程(175228㎡)和民宅改造工程(13054㎡)。
(3)福利院现状建筑外立面的改造。
本工程主要对原福利院外立面进行风貌改造,并对周边景观进行整治、美化,风貌改造面积为31311㎡。
(4)与特色产业相关的基础设施建设。
采用拓宽、改造和新建的方式实施。
道路面积合计186572㎡。
上述项目建设规模和内容与《可行性研究报告》冲突的以可研报告为准。
第3条项目公司的基本情况
3.1经营范围
项目公司经营范围为【扬州湾头玉器特色小镇PPP项目的设计、投资、融资、建设、运营。
(具体以工商登记的范围为准)】
3.2注册资本
项目公司注册资本为10亿元。
【根据后期项目概算调整】。
3.3出资比例
现阶段,运和新城公司暂出资2亿元,【成交社会资本名称】暂出资8亿元,根据后期项目概算,双方调整到位。
3.4出资方式
运和新城公司以货币形式出资,【成交社会资本名称】以货币形式出资。
双方出资涉及的税费各自承担。
第4条特许经营权
4.1特许经营权内容
4.1.1项目实施机构(广陵区城乡建设局)通过公开招标引入社会资本,广陵区政府授权平台公司(扬州运和新城建设有限公司)与社会资本在广陵区共同出资设立项目公司,政府授予项目公司对整个项目进行设计、投融资、建设及运营维护的权利。
本项目的实施范围包括基础设施部分和特色产业部分,其中:
基础设施部分为非经营性设施,特色产业部分为经营性设施。
项目中既存在新建资产又存在存量资产,实施内容较为复杂。
针对不同设施的特点进行梳理,可将项目实施内容划分为四大类,针对每类设施的不同特点设置不同的运作方式。
类型一,包括传统玉器加工销售市场及福利院,项目公司负责只对设施进行外立面改造,不负责设施具体的经营管理和维护;
类型二,包括市政配套设施工程、道路工程、古运河景观带、壁虎河景观带、景观桥工程、码头工程、河道治理工程、京杭运河景观带、公共区域绿化带工程。
项目公司通过租赁方式获得项目设施使用权,负责新建或改造,并在特许经营期间运营维护,该类型设施具备经营性,因此由项目公司负责商业经营,相关设施所有权归政府方所有;;
类型三,包括茱萸湾5A旅游景区、慢生活Ⅰ~Ⅲ区(民宿)、“湾头玉创客”工业遗址创意园、工业遗址产业园。
项目公司负责新建或改建,并在特许经营期间运营维护,该类型设施具备经营性,因此由项目公司负责商业经营,相关设施所有权归政府方所有;
类型四,包括湾头古镇明清场景演绎体验区、隋苑“丝路玉成”文化体验中心区。
项目公司负责项目设施新建,并在特许经营期间运营维护,该类型设施具备经营性,因此由项目公司负责商业经营,经营期间资产所有权归项目公司所有,特许经营期满后,相关设施无偿移交给政府方或其指定机构。
4.1.2经项目公司全体股东同意后,允许项目公司对特色产业园内相关企业进行投资活动。
除此之外,未经甲方同意,项目公司在特许经营期内不得对外投资或从事本条规定的特许经营权内容之外的其它经营活动。
4.2特许经营期
4.2.1除非根据本协议的规定提前终止或延长,本项目建设期3年,自政府和社会资本签订特许经营合同之日起算,在建设期内,项目公司应完成本项目范围内的建设内容(包括新建、改建并完成竣工验收)。
运营期30年,运营期自建设内容完成,并完成竣工验收起算。
4.2.2距本项目经营期正常终止十二(12)个月之前,甲乙双方应就是否延长经营期限进行商议,在同等条件下,乙方可优先获得运营权。
第5条声明和保证
5.1甲方的声明
甲方在此向乙方声明,在生效日:
(1)本项目已经过扬州市广陵区政府同意实施;
(2)甲方已获得扬州市广陵区政府的授权和批准签署并履行本协议,本协议一经签订,即对甲方具有完全的法律约束力。
签订和履行本协议的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规、规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定,违反其与第三方合同的条款、条件和承诺,也不会引致任何利益冲突。
5.2乙方的声明
乙方在此向甲方声明,在生效日:
(1)乙方已经依据中国法律正式成立并注册,具有签署和履行本协议的资格和能力;
(2)乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备,将从财务、设备和技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行;
(3)乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可,本协议一经签署,即对乙方具有完全的法律约束力,签署和履行本协议的条款、条件、义务不会导致乙方违反法律法规、规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定,违反其与第三方合同的条款、条件和承诺,也不会引致任何利益冲突;
(4)如果乙方在上述第
(1)、
(2)、(3)条下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实,甲方有权根据第【17.1】条的约定发出提前终止本协议的意向通知。
5.3不限制甲方的权利
本协议不限制甲方作为行政主管部门的法定权利,甲方有权根据适用法律对乙方进行监管。
第6条双方的一般权利和义务
6.1甲方的一般权利
(1)甲方有权根据项目的建设标准(包括设计、施工和验收标准),并根据本项目的建设标准,对工程的建设进度、质量进行监督和检查;
(2)在项目运营期内,对乙方进行全过程运营实施监管,包括项目融资及资金到位和使用情况、项目运营效率、服务质量、安全防范措施等;
(3)在建设期内,甲方有权根据合理需要或法律变更情况对已确定的工程进度和建设标准进行修改或变更,因上述变更造成的项目公司成本的增加,甲乙双方进行协商给予乙方一次性补偿或相应调可行性缺口补助额;
(4)甲方有权制定本项目的运营维护标准,运营绩效考核标准,并有权对乙方的运营状况进行现场检查;
(5)如果发生乙方违约的情况,甲方有权要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金、提前终止或采取本协议约定的其他措施;
(6)甲方有权通过项目公司法人治理机构,参与决定产业培育期内,项目运营成本、维护费用、再次更新改造费用、追加投资等事项。
(7)甲方有权会同相关政府部门对本项目的审批、建设、监督、预算等进行管理,并对本项目进行全过程跟踪审计和竣工决算审计;
(8)甲方不因其对乙方履行本协议项下的义务开展监督、检查工作而承担任何责任,且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任;
(9)项目中的基础设施竣工后,由甲方委托乙方运营维护,相关运营维护费用由乙方提报计划,经甲方审批后实施,每年的运营维护费用按照实际发生计算,经审计后由甲方支付。
(10)甲方有权按照本协议的约定全部或部分终止本协议,并直接或指定有关机构接管本项目;
(11)甲方有权定期对乙方的财务状况、经营状况进行审计;
(12)在特许经营期结束前,甲方有权组织项目的移交工作,盘点和接受项目资产;
(13)甲方有权享有本协议和适用法律规定的其它权利。
6.2甲方的一般义务
(1)保证项目拆迁等前期工作顺利开展;
(2)负责协助乙方完成相关审批、取得融资及收购所必须的证明;
(3)甲方应积极申请本项目入围江苏省乃至国家级示范项目;
(4)甲方应尽最大努力协调城市供水、排水、燃气、供电、通信、水利、消防、园林、企业等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划,匹配本项目建设进度及年度计划安排等;
(5)负责委托审计机构对项目进行跟踪审计,其审计结论作为结算审计的依据;
(6)按照本协议的约定的支付方式,按期向乙方支付可行性缺口补助费用;
(7)若乙方提出组织重大营销活动的申请,甲方有义务协调有关方面的审批。
6.3乙方的一般权利
(1)乙方有权根据本协议的约定对建设内容进行自主设计;
(2)在特许经营期内,乙方独家享有本项目的特许经营权,有权自主安排商业运营方案,并取得经营收益;
(3)乙方有权按照本协议的约定,根据绩效考核结果,获得相应的可行性缺口补助;
(4)在甲方严重违约导致本项目提前终止的情况下,乙方有权根据本协议约定获得补偿。
6.4乙方的一般义务
(1)乙方应根据本协议及适用法律的规定投融资、设计、建设、运营及维护本项目;
(2)负责筹措本项目建设投资资金,按工程进度计划投资建设,并确保投入资金满足本项目实施的需要。
如乙方融资不能满足本项目需求时,乙方应促使【成交社会资本名称】在融资范围内,承担补充责任;甲方和运和新城公司不承担本项目的融资义务;
(3)负责向甲方提报基础设施运营维护等相关费用,并按照约定使用批准的费用。
落实运营维护的工作;
(4)负责提报产业培育期内的项目运营成本、维护费用、再次更新改造费用、追加投资,并按照约定使用批准的费用,落实经营管理工作;
(5)乙方应根据适用法律规定及本协议约定,结合乙方的具体情况制定、建立财务会计制度,并报甲方备案;
(6)乙方负责向甲方提报组织重大营销活动的申请;
(7)制定经营管理制度,并制定应急措施和应急预案,保证本项目安全平稳运营;
(8)在发生紧急情况时,为甲方统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助;
(9)非经甲方同意,乙方的控股股东、实际控制人不得直接或间接转让其持有的乙方股权,进入基金惊醒股权融资除外;
(10)如甲方以本项目申请国家奖励、补助资金的,乙方应尽最大努力提供协助;
(11)从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的批准应由乙方办理;
(12)由乙方完成的本项目工程应完全符合本协议规定的预期目标。
本项目工程应包括为满足甲方的要求或本协议隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作,以及本协议中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作;
(13)乙方应根据本协议的约定实施和完成本项目工程。
本项目工程实施之前,乙方应完全理解甲方的需求,并应将甲方的要求中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。
甲方在收到此类通知后应作出相应决定并书面通知乙方;
(14)不管甲方是否给予了批准或同意,乙方应对本项目现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任;
(15)乙方应遵守有关公共卫生和安全的适用法律,履行公共安全和保护环境的责任;
(16)合作期内,乙方应按适用法律、本协议约定和谨慎运营惯例对本项目工程、财产和人员进行投保;
(17)乙方应按本协议规定在甲方的组织下完成本项目竣工验收,负责解决验收中的工程质量问题;
(18)乙方应保证为本项目签订的工程合同、融资文件符合适用法律,并与本协议不相抵触;
(19)乙方应按扬州市有关档案管理的规定,负责编制项目档案;
(20)乙方应将本项目工程实施过程中出现的重大问题及时向甲方及有关政府部门汇报,并按甲方及有关政府部门的要求组织整改;
(21)乙方应按适用法律和本协议规定运营和维护项目设施,持续、安全、稳定地提供服务,并确保本项目运营达到本协议约定的标准;
(22)乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本协议的规定对乙方设计、建设、管理、运营及维护本项目的监督管理,并提供相应的工作条件,并应根据本协议以及甲方和相关政府部门的要求,及时向其报送有关资料;
(23)特许经营活动结束前,乙方负责组织编制移交方案,将项目无偿移交给甲方或甲方指定的机构。
(24)
第7条项目前期工作
7.1前期工作
本项目中,甲方或者运和新城公司负责完成如下前期工作:
(1)本项目前期的规划、可研、立项等相关文件和程序的审批工作;
(2)项目场地的征地拆迁工作以及相应房产等资产的征收工作;
(3)将本项目所需用水、电、通讯线路接至项目场地规划红线。
7.2前期费用
7.2.1本项目前期工作所发生的费用列入项目总投资,先由甲方承担,金额【以甲方或运和新城公司签订的相关协议金额为准/为万元】。
上述费用应由项目公司在其取得营业执照后【15】日内一次性支付至甲方指定账户。
7.3前期工作的交接
7.3.1甲方应在与项目公司签署的《特许经营协议》生效后【20】日内将上述前期工作成果移交给项目公司。
第8条投融资安排
8.1投融资安排
8..1.1本项目的总投资估算额为【57.73】亿元,其中建设投资约53.68亿元,建设期利息约4.05亿元。
8.1.2本项目资本金为11.55亿元,其余资金通过融资筹措。
本项目融资方案见本协议附件二。
8.1.3本项目允许引入基金进行股权及债权融资,但股权及债权融资需符合国家有关法律法规及政策,引入基金不得增加政府方支出。
8.1.4对于本项目的融资,甲方也可与融资机构进行接触,确定融资机构可以提供的贷款条件与期限。
若【成交社会资本名称】提供的融资方案优于上述融资机构提供的贷款条件,则适用【成交社会资本名称】的融资方式;若上述融资机构给出的贷款条件优于【成交社会资本名称】提供的融资方案,则适用上述融资机构提供的贷款条件。
8.2融资风险承担
8.2.1项目履行过程中,由于非甲方原因导致项目融资无法完全落实的,不足部分的资金将由【成交社会资本名称】负责筹措。
8.3融资交割
8.3.1生效日后三(3)个月内,乙方应完成融资交割。
8.3.2乙方在完成融资交割后七(7)个工作日内,应向甲方书面确认融资交割完成,并提交所有已签署的融资文件的复印件,以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。
8.3.3除非因政府部门不合理的延迟或者发生不可抗力事件,如乙方未能按照本协议第8.3.1条款的要求完成
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