商标使用许可协议.docx
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商标使用许可协议
G公司
与
C公司
之
商标许可使用合同
年月日
商标许可使用合同
本《商标许可使用合同》(以下称“本协议”)于【】日由以下双方在中国北京市订立:
(1)G公司(以下称“甲方”);
住所:
【】
法定代表人:
【】
(2)C公司(以下称“乙方”)。
住所:
【】
法定代表人:
【】
在本协议中,甲方和乙方均全权代表其各自的下属企业,但甲方代表的其下属企业不包括乙方及其下属企业;甲方和乙方分别称“一方”,合称“双方”。
鉴于:
(1)【】资产重组完成后,乙方成为甲方的控股子公司;
(2)双方希望就资产重组完成后乙方使用甲方注册商标【及申请注册中的商标】之事宜作出安排。
(3)乙方是一家在【】交易所挂牌上市的股份有限公司,上述双方之间的商标许可使用业务构成日常持续性关连交易。
因此,双方经友好协商,达成协议如下:
第一条定义及释义
1.1除非本协议另有规定,下列用语在本协议中具有以下含义:
(1)“中国”指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾;
(2)“下属企业”指各级全资、控股子企业,为避免歧义,本协议项下甲方的下属企业不包括乙方及其下属企业;
(3)“上市地证券监管机构”指包括但不限于【】;
(4)“元”指人民币元。
1.2除非本协议另有约定,否则:
(1)本协议一方包括其继承人或核准受让人;
(2)在本协议中,“甲方”应根据其上下文的适用情形合理解释为(a)甲方,或(b)甲方及其全权代表的下属企业;“乙方”应根据其上下文的适用情形合理解释为(a)乙方,或(b)乙方及其全权代表的下属企业;
(3)本协议提及的条款或附件,如无其他说明,即指本协议的条款或附件;
(4)本协议的任何条文不应被理解为禁止本协议延期、修改、变更或补充;
(5)本协议标题仅为方便而使用,并不影响本协议的内容及解释。
第二条商标许可
甲方根据本协议许可乙方使用其在中国境内已经注册的商标(以下称“许可商标”),具体范围如本协议附件所列。
(1)甲方许可乙方按照本协议规定的条件和许可商标的注册类别,在乙方法定经营范围内的经营活动中使用许可商标,或在以乙方名义进行的任何推广、宣传和广告活动中使用许可商标。
(2)第2.2条的许可为普通许可,甲方本身仍然可以使用许可商标,并可以许可第三方使用许可商标。
(3)除非甲方事先书面同意,乙方不得向任何第三方转让或许可任何第三方使用许可商标。
第三条费用
甲方同意,在本协议有效期内,乙方可以无偿使用许可商标。
第四条陈述和保证
4.1甲方向乙方作出陈述和保证如下:
(1)甲方是依法成立和有效存续的全民所有制企业,具有独立的法人资格,现持有有效的营业执照;
(2)甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;
(3)甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准(如需要)以及授权,本协议一经签署即对甲方具有约束力;
(4)甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突;
(5)甲方合法拥有许可商标,并有权允许乙方使用许可商标,且不存在任何与许可商标专用权或使用权有关的争议,或与许可商标专用权有关的任何担保。
4.2乙方向甲方作出陈述和保证如下:
(1)乙方是依法成立的股份有限公司,具有独立的法人资格,现持有有效的营业执照;
(2)乙方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;
(3)乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准(如需要)以及内部授权,本协议一经签署即对乙方具有约束力;
(4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。
第五条承诺
5.1甲方向乙方承诺如下:
(1)在本协议有效期内,甲方应按时向政府主管部门交纳许可商标维持费用;
(2)在本协议有效期内,甲方应负责保持许可商标的有效权属及注册状况,不申请注销或放弃续展许可商标;并依据乙方的要求在乙方要求的国家或地区注册该等商标,但其费用由乙方承担;
(3)在许可商标涉及第三方侵权行为或权利争议时,甲方应负责采取措施消除、解决该等侵权或争议,并负担由此引起的费用;
(4)本协议签订后,甲方负责依法向政府主管部门办理本协议备案手续;
(5)甲方将会提供充分的资料予乙方及其审计师,以确保乙方得以根据适用法律、《上市规则》及上市地证券监管机构的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。
5.2乙方向甲方承诺如下:
(1)乙方应恰当地使用许可商标,保证使用许可商标的产品或服务的质量,如其经营行为影响许可商标的信誉等应及时纠正;
(2)乙方应按时向甲方支付根据本协议第5.1条应由乙方承担的在乙方要求的国家或地区注册该等商标所引起的费用(如有);
(3)乙方应就其使用许可商标涉及到的第三方侵权行为或权利争议承担合理注意义务,一旦发现第三方侵权行为及/或涉及第三方的权利争议,乙方应在合理时间内尽快通知甲方,以便甲方采取消除、解决该等侵权或争议;
(4)应甲方要求,乙方应尽其合理努力协助甲方实施保护许可商标权利的行为,包括:
协助甲方对针对许可商标的第三方侵权行为或权利争议实施调查、举证、追责、索赔等。
第六条生效及终止
6.1本协议应在双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,并且乙方完成资产重组之日起生效,有效期为生效之日起三年。
6.2本协议按下列方式终止:
(1)本协议有效期届满;
(2)双方达成一致终止本协议;
(3)如任何一方(以下称“违约方”)严重违反本协议之任何条款,并且违约方在另一方(以下称“守约方”)向其发出书面通知,告知其构成违约行为,要求违约方在指定的合理期限内做出补救,而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救,则守约方可即时终止本协议;若违约方的违约行为不能补救,守约方可即时终止本协议;或
(4)根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。
6.3在本协议终止前,根据上市地证券监管机构的规则,本协议双方可以共同商讨签订新的商标许可使用协议,以保证本协议终止后协议双方生产经营的正常运行。
6.4本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。
第七条适用法律与争议解决
7.1本协议适用中国法律,并根据中国法律解释。
7.2双方就本协议的履行发生争议时,应尽可能通过友好协商解决。
如不能通过友好协商解决,任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁,仲裁地点在北京市,按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
第八条保密
任何一方未经另一方事先书面同意,不得向任何第三方披露与本协议项下任何事宜有关的任何信息,但根据法律或上市地监管机构或任何其他监管机关规定进行披露的除外。
第九条通知
9.1本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。
挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。
9.2通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效:
(1)以挂号方式发出的,发往内地地区的,发出后第四日视为送达;发往港、澳、台及境外其他国家或地区的,发出后第七日视为送达。
(2)以特快专递形式发出的,发往内地地区的,发出后第三日视为送达;发往港、澳、台及境外其他国家或地区的,发出后第六日视为送达。
(3)以传真方式发出的,以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。
(4)如果以专人送交的方式,则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时,视为送达。
9.3根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码:
G公司
地址:
【】
邮编:
【】
C公司
地址:
【】
邮编:
【】
9.4若任何一方更改通讯地址或传真号码,应尽快按本条规定书面通知另一方。
第一十条附则
10.1协议完整性:
本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。
一俟生效,本协议对协议双方均具有约束力,并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。
10.2可分割性:
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行,其不应影响:
(1)本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性;或
(2)本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。
10.3法律变化:
如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行,双方将立即进行协商,对本协议的相关条款进行修改和补充。
10.4如果任何一方因任何不可抗力的事项使其无法按照本协议的规定履行其在本协议内的任何义务,不应被视为作出任何违约行为,但受不可抗力影响一方应及时书面通知另一方不可抗力事项的发生并提供证据。
而另一方亦应视当时的情况而同意给予一段合理的时间去履行有关的责任和义务。
10.5双方同意按照中国有关法律法规的规定承担一切因签订和履行本协议而产生的有关费用和开支,如果没有法律法规规定者,则各自承担其应承担的部分。
10.6除非取得本协议一方的事先书面同意,本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
10.7双方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款生效而必需的所有进一步的行为和文件。
10.8除非另有规定,一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃,而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
10.9协议修订:
本协议未尽事宜,应由双方友好协商解决。
如需对本协议及其附件做任何修改或补充,须由双方以书面做出方为有效。
修改或补充文件与本协议有不一致的,以修改或补充文件为准。
10.10本协议附件是本协议不可分割的组成部分,并与本协议具有同等约束力,如同已被纳入本协议。
10.11本协议一式八份,各份协议具有同等效力。
(以下无正文)
(此页无正文,为《商标许可使用合同》之签字页)
G公司(盖章)
授权代表签字:
C公司(盖章)
授权代表签字:
附件:
许可商标清单
序号
注册人
商标注册号
商标名称(图形或文字)
专用权有效期限
核定使用类别
备注(注:
境内商标还是香港商标)
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