中级经济师考试辅导金融专业知识与实务05章.docx
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中级经济师考试辅导金融专业知识与实务05章
第五章 投资银行与证券投资基金
本章考情分析
年份
单项选择题
多项选择题
案例分析题
合计
2013
5题5分
2题4分
4题8分
17分
2014
5题5分
2题4分
4题8分
17分
2015
1题1分
2题4分
4题8分
13分
2016
5题5分
3题6分
—
11分
2017
5题5分
2题4分
—
9分
本章教材结构
第一节 投资银行概述
【本节考点】
【考点1】资本市场、直接金融与投资银行
【考点2】投资银行与商业银行的经营机制区别
【考点3】投资银行的功能
【考点1】资本市场、直接金融与投资银行
1.资本市场是经营期限在一年以上代表股权和债权关系的金融工具,如股票、债券和长期抵押信贷的金融市场。
2.按照交易中介作用的不同,金融市场可以划分为直接金融市场和间接金融市场。
两者的差别在于中介机构在交易中的地位和性质。
3.直接融资与间接融资的差别
直接融资
间接融资
1.典型机构:
投资银行
充当信息中介和服务中介
1.典型机构:
商业银行
建立债权债务关系
2.主要收入:
服务费
2.主要收入:
赚取利差
3.资金关系:
金融工具的买卖或投融资
3.资金关系:
资金供求双方通过金融中介参与的资金借贷来实现资金融通
4.一次金融合约
4.两次金融合约
5.通过提供交易机制和价格信号机制等解决资源跨时配置矛盾
5.通过资产转移机制解决资源跨时配置矛盾
投资银行在各个国家有不同的称谓,在美国被称为华尔街金融公司,欧洲称之为商人银行,在中国、日本则被称为证券公司。
实质相同,是资本市场领域的直接金融中介机构。
【投资银行】是在资本市场上从事与股票、债券等证券经济相关联的一切金融服务活动(如证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动),为长期资金盈余者和赤字者双方或者投融资双方提供金融服务的直接金融机构。
【例题:
单选】投资银行并不介入投资者和筹资者之间的资金权利和义务中,而是帮助投资者和筹资者进行金融工具的买卖,此时其收入只是表现为收取( )。
A.利息
B.佣金服务费
C.金融工具溢价收入
D.登记结算费
『正确答案』B
【考点2】投资银行与商业银行的经营机制区别
直接金融机构代表的投资银行与间接金融机构代表的商业银行存在经营机制的根本区别。
1.投资银行并不介入投资者和筹资者之间的权利和义务之中,只是收取佣金服务费,投资者与筹资者直接拥有相应的权利和承担相应的义务。
社会最终资金盈余者和赤字者间通过一次金融合约(或者股权关系或者债务关系)完成投融资过程。
投资银行以提供交易机制和价格信号机制等金融服务解决跨时资源配置矛盾。
2.商业银行分别与最终资金盈余者和赤字者间有债务借贷关系,资金存款人与借款人之间并不直接发生权利与义务,而是通过商业银行间接发生关系,双方不存在直接的金融合同约束。
社会最终资金盈余者和赤字者间通过两次金融合约完成资金融通过程。
商业银行用资产转移机制即将社会上所有资金盈余者资产转化为自己的资产来解决资源跨时配置矛盾。
【考点3】投资银行的功能
投资银行的四大基本功能:
媒介资金供求、构造证券市场、优化资源配置、促进产业集中。
(一)资金供求的媒介
投资银行通过四个中介作用发挥其媒介资金供求的功能:
(1)期限中介:
投资银行通过对其接触的各种不同期限资金进行期限转换,实现了短期和长期资金之间的期限中介作用。
(2)风险中介:
投资银行不仅为投资者和融资者提供了资金融通的渠道,而且为投资者和融资者降低了投资和融资的风险。
(3)信息中介:
投资银行是各种金融信息交汇的场所,它有能力为资金供需双方提供信息中介服务。
(4)流动性中介:
为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制。
——当持有股票的客户需要现金,充当做市商的投资银行可以购进客户股票;
——在保证金交易中,投资银行可以以客户的证券作为抵押,贷款给客户购进股票。
【例题:
单选】投资银行通过对其接触的各种不同期限资金进行期限转换,实现了短期和长期资金之间的( )功能。
A.风险中介
B.期限中介
C.流动性中介
D.信息中介
『正确答案』B
【例题:
多选】投资银行发挥其媒介资金供求的职能作用,主要体现为( )。
A.风险中介
B.期限中介
C.流动性中介
D.流通中介
E.信息中介
『正确答案』ABCE
(二)证券市场的构造者
证券市场由证券发行人、证券投资人、证券中介机构、自律性组织、证券监管机构等构成。
1.证券发行市场:
是证券发行人以发行证券的方式筹集资金的市场,又称为一级市场、初级市场。
通常没有固定场所,是一个无形市场。
在发行市场中,投行以承销商身份,通过咨询、信息披露、定价和证券销售等帮助构建证券发行市场。
2.证券交易市场:
是买卖已发行的证券的市场,又称为二级市场、次级市场。
一般是一个有组织、固定地点、集中进行证券交易的市场。
在交易市场中,投行扮演证券经纪商、证券自营商和证券做市商三重角色。
①投行以经纪商的身份受顾客委托买卖证券,提高交易效率,保证交易秩序。
②证券发行上市后,投行以做市商的身份买卖证券,维持证券上市后的价格稳定和流通性。
③投行以自营商和做市商的身份活跃于交易市场,有助于证券价格的发现,活跃并稳定了市场。
(三)资源配置的优化者
(1)投资银行在一级市场中承销证券,将企业的经营状况和发展前景向广大投资者做充分的宣传介绍,同时设计了较为合理的证券发行价格。
证券发行以后,通过二级市场的流动形成了投资者认可的交易价格。
社会经济资源依照这种价格信号的导向作用进行配置,促进效益高的部门获得更快的发展。
(2)投资银行的兼并收购业务使社会资本存量资源重新优化配置。
通过企业并购,使被低效率配置的存量资本调整到效率更高的优势企业,或者通过本企业资产的重组发挥出更高的效能。
(3)投资银行为企业向社会公开筹资,加速了企业所有权和经营权的分离,有利于股权和债权人对企业的监督,从而强化企业的经营管理,使原有的企业资源效率进一步提高。
(四)产业集中的促进者
投资银行通过募集资本的投向和并购方案的设计,引导资金流向效率较高的企业,从而促进了产业的集中。
第二节 投资银行的主要业务(案例重点章节)
【本节考点】
【考点1】投资银行业务概述
【考点2】证券发行与承销业务
【考点3】证券经纪业务
【考点4】并购业务
【考点5】自营证券投资和私募股权、风险投资
【考点6】资产管理
【考点1】投资银行业务概述
投资银行的三大类重要业务:
一、证券经济活动中介类业务,是传统的通道服务性质的业务,如证券发行与承销、证券经纪、并购、投资研究咨询和财务顾问等;
二、用自己的资本金或以自身为主体借来资金后进行的证券相关投资活动,自营证券投资、私募股权和风险投资等;
三、以自身的专业机构优势接受客户委托,帮助客户进行证券相关投资,如资产管理等。
【考点2】证券发行与承销业务
(一)证券发行承销的概念
1.证券发行承销的含义
证券发行与承销——最本源、最基础的业务活动,又称证券一级市场业务。
证券发行:
商业组织或政府组织为筹集资金按照法律规定的条件和程序,向社会投资人出售有价证券的行为。
证券承销:
在证券发行过程中,投资银行按照协议帮助发行人对所发行的证券进行定价和销售的活动。
2.证券承销的方式
包销、尽力推销(代销)、余额包销。
我国证券公司承销证券,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定采用包销或者代销方式。
(1)包销:
承销商承担证券销售和价格的全部风险
(2)尽力推销(代销):
承销商不承担发行风险。
此方式下,投资银行与发行人之间是代理关系,投资银行只收取手续费。
(3)余额包销:
通常发生在股东行使其优先认股权时,即需要在融资的上市公司增发新股前,向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权,在股东按优先认股权认购股份之后若还有余额,承销商有义务全部买进这部分剩余股票,然后再转售给投资公众。
3.首次公开发行与股权再融资
(1)首次公开发行,简称IPO(InitialPublicOffering),指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。
(2)股权再融资,简称SEO(SeasonedEquityOffering),指股票已经公开上市,在二级市场流通的公司再次增发新股。
【例题:
单选】( )是投资银行最本源、最基础的业务活动。
A.证券经纪业务
B.资产管理
C.证券发行与承销业务
D.并购
『正确答案』C
【例题:
单选】投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券,然后再出售给投资者的方式是( )。
A.代销
B.尽力推销
C.余额包销
D.包销
『正确答案』D
【例题:
单选】在上市公司以增发新股融资时,现有股东按目前持有股份比例优先认购后,如果股份尚有剩余,承销商将买进剩余股票,再转售给其他投资者,则该新股发行的承销方式是( )。
A.全额包销
B.尽力推销
C.余额包销
D.混合推销
『正确答案』C
【例题:
单选】2014年5月22日,国内著名电商京东正式在纳斯达克市场挂牌交易,其股票发行是( )。
A.首次公开发行
B.股权再融资
C.定向非公开发行
D.定向募集
『正确答案』A
(二)首次公开发行股票的估值和定价
1.首次公开发行股票的估值
对拟发行股票的合理估值是首次公开发行股票定价的基础。
估值的方法主要有相对估值法和绝对估值法。
(1)相对估值法
相对估值法,也称可类比上市公司估值法,将拟首发股票公司与具有相同行业和财务特征的上市公司比较进行估值的方法。
可类比公司要选择同类公司如产业、产品、主要经营地域、增长特点、盈利能力、资金需求、周期性等。
相对估值法采用比率指标进行比较,其结果一般都是倍数。
主要有:
①P/E(市盈率)倍数估值法
②P/B(市净率)倍数估值法
③EV/EBIT(企业价值与利息、所得税前收益)倍数估值法
④EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益)倍数估值法
⑤EV/EBITDAR(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销、租金前收益)倍数估值法等。
1)市盈率
市盈率=股票市场价格/每股收益(每股净利润)
发行人股票价值(估值)=估值市盈率×每股收益
估值市盈率:
根据二级市场同行业的平均市盈率、发行人的经营情况及成长性等拟定。
2)市净率
市净率=股票市场价格/每股净资产
发行人股票价值(估值)=估值市净率×每股净资产
估值市净率:
根据二级市场同行业的平均市净率、发行人的经营情况及其净资产收益率等拟定。
(2)绝对估值法
绝对估值法是着眼于企业未来的经营业绩,通过估算企业未来的预期收益并以适当的折现率折算成现值,借以进行企业估值的方法。
绝对估值法主要有,其结果一般都是模型:
①DDM模型(股利折现模型)
②DCF模型(折现现金流模型)
③FCFE模型(股权自由现金流模型)
④FCFF模型(公司自由现金流模型)。
【例题:
多选】对拟发行股票的合理估值是首次公开发行股票定价的基础。
下列估值方法中,属于相对估值法的有( )。
A.市盈率倍数估值法
B.市净率倍数估值法
C.股利折现模型
D.折现现金流模型
E.企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益倍数估值法
『正确答案』ABE
『答案解析』其余选项属于绝对估值法。
2.首次公开发行股票的定价方式
根据股票供求双方在价格决定中的作用,新股发行方式可分为:
(1)簿记方式(累计订单定价方式):
指主承销商通过对拟首次公开发行企业的全面、深入研究,先确定新股发行价格区间,通过召开路演推介会,征集需求量和需求价格信息建立簿记,绘出需求曲线,然后承销商和发行人据此一起确定最终新股发行价格,同时承销商有自由配售股份给机构投资者的权利。
特点:
承销商有较大的定价和分配销售新股的主动权。
(2)竞价方式(拍卖方式):
指所有投资者申报价格和数量,主承销商对所有有效申购按价格从高到低进行累计,累计申购量达到新股发行量的价位为有效价位。
发行价格的确定:
①统一价格拍卖中,即新股的发行价格;
②差别价格拍卖中,为最低价格,各中标者的购买价格就是自己的出价。
特征:
投资方有较大的定价新股和购买新股股份数的主动权。
(3)固定价格方式:
是承销商事先确定发行价格,投资者根据这一价格申购,如果超额,承销商或有较大分配权力,或采取按比例配发的方式。
(4)混合方式:
是多种招股方式同时混合使用,如香港采用的模式是将簿记方式与固定价格公开认购相结合,台湾模式则是簿记方式、竞价方式与固定价格公开申购三者的结合。
【例题:
单选】如果某次IPO定价采用差别价格拍卖方式,竞价中最高价位为a,有效价位为最低价位b,则该新股发行价格是( )。
A.有效价位b
B.有效价位a
C.有效价位a和最高价位b的算术平均值
D.各中标者自己的出价
『正确答案』D
3.我国的首次公开发行股票的询价制★★★★★
按照询价制的方式,我国首次股票公开发行的新股定价和配售的主要规定如下:
①首次公开发行股票可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,应当通过直接定价的方式确定发行价格。
发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书,下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。
上市公司发行证券的定价应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
②首次公开发行股票,网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力,遵守中国证券业协会的自律规则。
网下投资参与报价时,应当持有一定金额的非限售股份。
发行人和主承销商可以根据自律规则,设置网下投资者的具体条件,并在发行公告中预先披露。
主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查,对不符合的,应当拒绝或剔除其报价。
③首次公开发行股票采用询价方式的,网下投资者报价后,发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。
a.公开发行股票数量,在4亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家;
b.公开发行股票数量在4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于20家;
c.剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的,应当中止发行。
④首次公开发行股票采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。
首次公开发行股票采用询价方式的,公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;
发行后总股本超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
a.应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。
b.安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金配售。
c.公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的,发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
⑤首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以向战略投资者配售股票。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
战略投资者不参与网下询价,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
⑥首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行,网下和网上投资者在申购时无须缴付申购资金。
投资者应自行选择参与网下或网上发行,不得同时参与。
⑦发行人股东拟进行老股转让的,发行人和主承销商应当于网下(网上)申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。
采用询价方式且无老股转让计划的,发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。
网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的,主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。
⑧首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在网下发行和网上发行之间建立双向回拨机制。
a.网上投资者有效申购倍数超过50倍,低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;
b.网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;
c.网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%;
⑨首次公开发行股票在4亿股以上的,发行人及其承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
⑩首次公开发行股票,持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。
网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。
采用其他方式进行网上申购和配售的,应当符合中国证监会的有关规定。
网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,可以中止发行。
在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明;
缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承包商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;发行后还应披露保荐费用、月销费用、其他中介费用等发行费用信息。
【例题:
单选】某公司首次公开发行普通股8亿股,在新股发行网下初步询价阶段,参与询价的机构投资者不得少于( )家。
A.30
B.20
C.40
D.60
『正确答案』B
『答案解析』在初步询价阶段,公开发行股票数量在4亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于20家。
【例题:
多选】以下说法正确的有( )。
A.首次公开发行股票不可网上、网下同时发行
B.投资者可自行选择参与网下或网上发行,不得同时参与
C.首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在网下发行和网上发行之间建立双向回拨机制
D.首次公开发行股票网下和网上投资者在申购时无须缴付申购资金
E.首次公开发行股票在4亿股以上的,可在发行方案中采用超额配售选择权
『正确答案』BCDE
『答案解析』A项,首次公开发行股票可以网上、网下同时发行。
4.股票发行监管制度
(1)股票发行监管制度的一般形式
主要有三类:
审批制、核准制、注册制
①审批制:
带有强烈计划经济和行政干预的色彩。
主要表现为:
股票发行实行下达指标的办法,同时对各地区、部门上报企业的家数做出限制。
②注册制:
又称备案制或存档制,是一种市场化的新股发行监管制度。
发行人在公开发行股票时,按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管机构申报注册和披露,并对该信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任,证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。
③核准制:
介于审批制和注册制之间,遵循强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。
它要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。
证券监管机构除进行注册制要求的形式审查外,还对发行公司的治理结构、营业性质、资本机构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等进行实质性的审查,并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。
(2)我国的股票首次公开发行监管核准制度
第一阶段:
行政审批制阶段(1990-2000年)
①“额度管理”阶段(1993-1995年):
总额度——按省、行业分配总额度——确定企业。
②“指标管理”阶段(1996-2000年):
总家数——向省级政府、行业管理部门下达家数指标——确定发行企业。
第二阶段:
核准制阶段(2001年至今)
①“通道制”阶段(2001年3月—2005年底):
向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。
②“保荐制”阶段(2006年1月至今):
保荐:
即有资格的保荐机构和保荐代表人推荐符合条件的公司公开发行和上市证券,并对所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训示、督促、指导和信用担保。
保荐机构和保荐代表人在推荐公开发行和上市的中介服务时,不仅要考虑自身的商业利益,还必须考虑公众(投资人)的利益。
与通道制相比,保荐制增加了保荐机构和保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容,这是该制度设计的初衷和核心内容。
目前保荐制下首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。
发行审核过程中,中国证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见,并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见(限主板和中小板企业)。
特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。
首发审核工作整体按西部企业优先,均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。
第三阶段:
注册制
2015年12月27日,全国人大常委会表决通过《关于授权国务院在实施股票注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》,具体实施方案由国务院作出规定,报全国人民代表大会常务委员会备案。
【例题:
多选】股票发行监管制度主要有( )。
A.保荐制
B.审批制
C.注册制
D.核准制
E.通道制
『正确答案』BCD
『答案解析』股票发行监管制度主要有三种类型:
审批制、核准制、注册制。
通道制和保荐制是核准制阶段的两个细分阶段。
(三)债券发行
1.国债发行方式:
凭证式国债完全采用承购包销的方式;记账式国债完全采用公开招标方式。
2.地方政府债券发行方式:
20世纪80年代末至90年代初,许多地方政府都曾
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