文化地产基金募集说明书文档格式.docx
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2.3.2区位优势 7
2.3.3销售优势 7
2.4项目投资分析测算 8
第三章 基金的组织、运营管理 8
3.1基金概况 8
3.2组织形式 10
3.3运营管理 10
3.3.1基金管理费用 11
3.3.2基金募集方式和对象 11
3.3.3基金投资期 11
3.3.4募资用途 11
3.3.5禁止从事的经营活动 11
3.3.6基金风险控制 11
3.4有限合伙人入伙条件 12
3.5管理与决策 12
第四章 基金的募集及认购、转让 13
4.1基金的募集 13
4.2基金的认购 13
4.3基金的赎回及转让 14
第五章 基金的投资 15
5.1投资决策委员会 15
5.2投资的目标 16
5.3投资的限制 16
5.4还款来源 16
5.5退出方式 16
第六章 基金税收及利润分配 17
6.1基金净收益 17
6.2基金税收 17
6.3基金利润分配 17
第七章 基金的终止与清算 19
7.1 申明 19
7.2基金的终止 19
7.3基金终止时财产分配 19
7.4基金清算 19
第八章 基金的信息披露 21
8.1信息披露的方式 21
8.2基金定期信息披露 21
8.3基金临时信息披露 21
第九章 基金的风险提示 22
第十章 基金管理人的承诺 23
第一章 基金管理人
文化地产 项目专项基金的普通合伙人(GP)由北京恒银中嘉投资基金管理有限公司担任,对合伙企业债务承担无限连带责任。
1.1北京恒银中嘉投资基金管理有限公司概况
北京恒银中嘉投资基金管理有限公司(简称“恒银基金”)是一家大型人民币股权投资基金管理机构。
公司成立于2001年,总部设在北京,注册资本八千万元,专业从事商业地产、旅游地产、文化地产、矿业并购、资产管理等领域投资。
公司以股权投资基金管理为核心业务,建立了产融结合的经营体系,同时在投资交易中积极开拓与券商、信托等金融机构的多元合作。
1.2基金管理团队介绍
姓名
职位
简介
黄欣
总经理
北京大学光华管理学院工商管理硕士学位,中国注册会计师。
2013年加入恒银基金,成功运作过
5支以上资金总规模超过20亿人民币私募股权基金。
涉及过商业地产、金矿、农业、新能源、
TMT、化工等领域的投资,有长期与信托、银行、基金公司、证券公司等合作运作跨领域大型项目经
验。
金山
投资总监
澳大利亚麦考瑞大学商学研究生毕业,在韩国知名投资银行韩国投资证券公司及韩亚大投证券公司从事企业上市及债券发行等企业金融业务、Pre-
IPO股权投资、兼并收购咨询、中国房地产及市政
工程等项目融资业务。
王政
天津工商大学经济管理学学士,擅长宏观经济、行业及政策研究,熟悉一级市场运作并具有二级市
场较长期的大资金运作经验。
张洁
融资总监
北京工商大学经济学学士,曾任中融信托高级融
资经理、参与过几个数十亿项目的发行运作,并取得良好的收益回报。
王骁驰
毕业于对外经济贸易大学金融专业。
曾任职于中融国际信托私人银行部、中泰创展控股等知名公司担任高管,对房地产金融、矿产融资领域有很深的
研究理论水平及长期运作经验。
张娟
产品设计总监
北京物资学院产业经济学硕士,先后在多家知名基金管理公司担任产品设计总监,拥有在地产、农业、能源等领域的投融资和咨询服务经验,在开拓新型地产金融业态、研发符合市场各方需求的产品方面具有专业能力。
第二章 项目及项目方概况
2.1公司介绍
2.1.1项目方财务状况
2.1.2项目方财务分析
2.2项目简介
2.3项目优势
2.3.1.行业优势
2.3.2区位优势
2.3.3销售优势
2.4项目投资分析测算
第三章 基金的组织、运营管理
3.1基金概况
北京恒银中嘉投资基金管理有限公司将为本合伙企业唯一普通合伙人,对本合伙企业债务承担无限连带责任。
除普通合伙人以外的其他投资者均为有限合伙人,有限合伙人最高人数为49人。
本合伙企业设立后,北京恒银中嘉投资基金管理有限公司同时也作为所有合伙人所出资金的资产管理人,不可撤销的全权负责运作本合伙企业的投资事务。
项目资质
抵押率
股权质押率
三级资质、二线城市
50%~60%
60%~100%
三级资质、三线城市
40%~50%
70%~100%
低于三级资质,三线城
市
30%~40%
80%~100%
低于三级资质,四线城
20%~30%
100%
基金概要
企业名称
企业类型
有限合伙企业
总募资额
300,000,000 万元人民币(以实际募集金额为准)
有限合伙存续期
18+6个月
投资项目
管理费
在基金存续期内,管理人收取基金总规模的1%作为管理费
预期收益
每6个月分配一次收益,期满退伙返还投资本金,有限合伙人收益预期年化收益:
(A)50万≤认缴金额<
100万 预期年化收益率14%(税前)
(B)100万≤认缴金额<
200万 预期年化收益率15%(税前)
(C)200万≤认缴金额<
300万 预期年化收益率15.5% (税前)
(D)认缴金额≥300万 预期年化收益率16% (税前)
资金托管银行
中国农业 银行
发行顾问
瀚亚世纪(北京)投资有限公司
最低认缴出资
机构出资300万元起,自然人出资50万元起
出资募集期限
30天(可根据实际情况提前结束或延长期限)
风险控制
收益来源
1. 项目销售利润;
保证措施
1.投资项目抵押及质押条件:
2.结构化基金交易结构:
分设劣后、优先合伙人;
3.严厉完善的投后管理制度确保被投项目维持在高收益;
退出机制
1.项目公司回购;
2.寻找新的集团公司、战略机构合作
3.2组织形式
文化地产 项目专项基金(有限合伙)为有限合伙制,投资人作为有限合伙人,北京恒银中嘉投资基金管理有限公司作为普通合伙人。
普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理文化地产 项目专项基金,承担无限责任。
有限合伙人只作为投资人,不参加基金的投资决策和管理。
3.3运营管理
本有限合伙将在投资之前做全面而深入的项目分析、公司分析以及管理人员考察,寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一致以及良好的互动。
在同行业专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业机构一起进行细致的尽职调查。
投资之后,积极跟进投资企业的运营,月度运营分析及财务分析,季度战略总结和预算总结,全流程的风险控制和账户监管,保证项目投资资金及项目回款的安全。
3.3.1基金管理费用
本基金管理人2013 ~ 2014年各年度将向有限合伙人收取基金总规模1%的年管理费, 1 年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额1%的年管理费(某年度已经完全退出的项目,自下一年度起将不再视为处于投资管理状态),作为基金的日常运作费用。
3.3.2基金募集方式和对象
本基金主要面向投资者定向私募。
3.3.3基金投资期
3.3.4募资用途
募集资金用于文化地产 项目。
3.3.5禁止从事的经营活动
严格按投资规则运作,原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等,不用于赞助、捐赠等。
但是,出于合伙人利益最大化的需要,经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下,基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。
3.3.6基金风险控制
低于三级资质,三线城市
低于三级资质,四线城市
4.对所有被投项目签署赌协议,及时消除业绩不稳定而带来对基金整体收益的损失;
3.4有限合伙人入伙条件
本基金的有限合伙人入伙条件如下:
1)、认可本基金的专业管理团队和投资理念;
2)、有充裕资金和投资需求的机构与个人;
3)、有限合伙人以现金方式出资;
4)、最低认购额为50万元人民币;
5)、基金实行承诺资本制,具体办法见《合伙协议》。
3.5管理与决策
基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。
有限合伙人以出资额为限承担有限责任,有限合伙人不执行合伙事务,不参与合伙基金的日常经营管理与决策,不得对外代表有限合伙基金。
普通合伙人承担无限责任,执行合伙事务,负责合伙基金的日常经营管理和投资决策,对外代表合伙基金。
由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督,但不得对基金的投资决策进行干预。
风险控制委员会成员两人,由有限合伙人共同推选一名成员,普通合伙人推选一名成员组成。
第四章 基金的募集及认购、转让
4.1基金的募集
本基金为定向非公开募集,募集对象为满足3.4节条件的个人或机构投资者。
本主要通过以下渠道募集:
商业银行、第三方理财中心、个人投资者等渠道。
4.2基金的认购
基金认购期限为2013年9月1日至2013年9月30日。
1)、最低认购额:
自然人50万人民币起认购,机构300万人民币起认购;
2)、认购方式:
现金认购
3)、出资期数及方式:
以现金方式出资,一次缴清。
在本有限合伙《合伙协议》签订之后,各合伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资,即:
须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后,按照缴付出资通知的要求在付款日(自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日)或之前将相应出资款足额缴付至指定的有限合伙账户。
4.3基金的赎回及转让
1、本基金设立后即在存续期内封闭,原则不接受新的合伙人入伙,合伙人不得转让其在本基金的权益,但法律另有规定或合伙协议另有明确约定除外。
2、因本基金实行封闭式的募集管理,即基金投资人在首期募集成功后,在存
续期内不得全部赎回、部分赎回。
3、经普通合伙人事先同意,有限合伙人可以向合伙人以外的第三人或其他合伙人转让合伙人权益;
普通合伙人经全体有限合伙人同意,可以转让合伙人权益。
4、经普通合伙人一致同意,投资人可随时增加出资额度,但以合伙企业收入增加出资的,需经其他全体合伙人一致同意。
5、如投资人违反上述规定,依约定承担责任。
第五章 基金的投资
5.1投资决策委员会
为更好地保障文化地产项目专项基金的良好运作,调动积极因素,优化投资管理,实现基金的稳定性和高收益性,文化地产项目专项基金实行投资决策委员会制度
1、合伙企业设立投资决策委员会,委员会成员按照合伙协议的规定行使权利和履行义务。
投资决策委员会由3名委员组成,由普通合伙人进行委派。
2、投资决策委员会的决议职权范围包括:
1)审批标的项目的概预算;
2)审批标的项目的月度资金使用计划;
3)审议合伙企业的收益分配方案;
4)本协议规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。
3、上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上通过。
4、本合伙企业对外举债只能用于 文化地产 项目,且须经投资决策委员会的一致通过。
5.2投资的目标
有限合伙企业的资金仅投资于募集资金用于开发建设 文化地产项目。
5.3投资的限制
文化地产 项目专项基金不得从事法律、法规以及合伙协议禁止有限合伙企业从事的活动。
除非经合伙人会议同意,普通合伙人不得用项目投资收益进行新项目的再投资活动。
5.4还款来源
5.5退出方式
第六章 基金税收及利润分配
6.1基金净收益
基金净收益为基金总收入扣除对外投资额和可以在基金收益中扣除的税费后余额(所得税除外,所得税将由合伙人分别缴纳)。
6.2基金税收
基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
6.3基金利润分配
1.分配原则:
1)、当扣除运营费用后的合伙企业净利润低于14%时,除有限合伙收益全部分配给有限合伙人外,由普通合伙人赔付有限合伙人损失收益至14%;
2)、合伙企业年化收益在14%-16%区间的,所有合伙人按基金方案约定的预期收益进行分配;
2.收益分配顺序如下:
1)、有限合伙人实际出资额;
2)、普通合伙人实际出资额;
3)、有限合伙人和普通合伙人按实缴出资额及产品年限收取相应比例的基本收益(参见基金概要之预期收益)。
3.分配时间:
本合伙企业对每6个月(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度,以下同)已实现并收回的利润分别在满6个月、12个月、18个月后的5个工作日内按有限合伙人实际出资额对其支付预期收益。
第七章 基金的终止与清算
7.1申明
有限合伙人募集完成后,未经北京恒银中嘉投资基金管理有限公司同意,投资人不得变更、解除、撤销或终止有关基金合同。
7.2基金的终止
1、有限合伙企业期限届满;
2、有限合伙企业已从所投资项目中退出,且普通合伙人决定终止;
3、全体普通合伙人被除名或退伙且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人;
4、任何有限合伙人严重违反本协议致使本企业无法继续运营;
5、《合伙企业法》或合伙协议规定的其他情形。
7.3基金终止时财产分配
本基金终止后,基金财产归属于基金投资人。
基金财产扣除应由基金财产承担的税费后,由北京恒银中嘉投资基金管理有限公司以现金或实物形式按照基金合同相关约定分配给投资人。
7.4基金清算
文化地产 项目专项基金的清算将按照法律、法规和监管部门
的规定进行,并在基金合伙协议合同中做出约定。
北京恒银中嘉投资基金管理有限公司应当于本基金终止且清算程序完成后15个工作日内做出清算报告,投资人自清算报告公布之日起15个工作日内未提出书面异议的,北京恒银中嘉投资基金管理有限公司就基金清算报告所列的有关事项解除责任。
第八章 基金的信息披露
8.1信息披露的方式
除基金合伙协议另有规定外, 文化地产 项目专项基金执行事务合
伙人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后,以信函的形式向投资人邮寄。
8.2基金定期信息披露
文化地产 项目专项基金执行事务合伙人在优先级有限合伙人募
集完成后15个工作日内,向普通合伙人、有限合伙人披露基金有关的所有重
大事项。
北京恒银中嘉投资基金管理有限公司每年度将半年度的资金管理报告和资金运用及收益情况表,向有限合伙人进行披露。
8.3基金临时信息披露
在实施投资项目过程中出现下列情形之一的,北京恒银中嘉投资基金管理有限公司将在获知情况后的15个工作日内,以临时报告书形式向所有投资人披露,并于披露之日起20个工作日内向投资人披露本基金拟采取的应对措施。
1、投资项目可能遭受重大损失;
2、有可能影响投资运作的重大事件;
3、其他法律法规规定的重大情形。
第九章基金的风险提示
基金存续和投资过程中,存在市场系统性风险、管理风险、经营风险、信用风险以及其他 文化地产 项目专项基金难以控制的因素,可
能导致基金遭受损失,投资人对此应有所了解。
第十章基金管理人的承诺
10.1严格遵守私募股权投资基金规范,不从事任何违反私募股权投资基金规范的行为。
10.2严格履行基金合伙协议,依照有关法律法规和基金合同的规定,本着谨慎的原则为基金投资人谋取最大利益。
10.3建立健全内部风险控制制度,采取有效措施,防止下列行为的发生:
1)、将北京恒银中嘉投资基金管理有限公司固有财产或者他人财产混同基金财产进行投资;
2)、向基金投资人违规承诺高收益或者承诺无风险损失;
3)、泄露投资人商业秘密和个人私密。
10.4加强人事管理,强化职业操守,督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责。
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