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C、向上市公司的全资子公司提供担保
D、与上市公司大股东参股的企业共同投资
10、根据《首次发行股票并上市管理办法》的规定,发行股票前的股本总额应不少于人民币
万元。
A、3000B、5000C、1000D、500
11、以募集方式设立的,发起人认购的股份不得少于公司股份总量的。
A、30%B、35%C、40%D、50%
12、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起内不得转让。
A、1年,1年B、2年,1年C、1年,2年C、2年,2年
13、股份有限公司修改公司章程,必须经出席的股东所持表决权的以上通过。
A、董事会,1/2B、股东大会,1/2C、董事会,2/3D、股东大会,2/3
14、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的。
A、25%B、20%C、15%D、10%
15、公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的,不得超过本公司已发行股份总额的。
A、15%B、10%C、5%D、1%
16、根据《公司法》的规定,股东大会审议代表公司发行在外有表决权股份总数的以上的股东的提案。
A、1%B、5%C、10%D、3%
17、控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额的以上的股东。
A、50%,50%B、50%,30%C、30%,30%D、30%,50%
18、股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、代表公司最高意思的权力机构。
股东大会的职权可以概括为。
A、决定权和执行权B、决定权和审批权C、经营权和决定权D、经营权和执行权
19、上市公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
A、3,3B、4,2C、4,3D、3,2
20、个人股东亲自出席年度股东大会的,应当出示。
A、持股凭证B、书面委托书C、本人身份证D、本人身份证和持股凭证
21、当公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
A、30%B、20%C、10%D、5%
22、股份有限公司应当每年召开次年会(年度股东大会)。
年会应当于上一会计年度结束之日起的个月内举行。
A、2,6B、1,6C、2,3D、1,3
23、自中国证监会核准发行之日起,发行人应在内发行股票。
A、3个月B、6个月C、12个月D、2年
24、实际控制人应披露到为止。
A、最终的非国有控股主体
B、最终的外资控股主体
C、最终的法人控股主体
D、最终的国有控股主体或自然人
25、上市公司信息披露事务管理制度应当经公司审议通过,报注册地证监局和证券交易所备案。
A、股东大会B、监事会C、董事会D、总经理
26、《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求:
公开发行的股份达到公司股份的以上;
公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为以上。
A、20%,10%B、25%,5%C、25%,10%D、20%,5%
27、在直接或间接持有上市公司已发行股份以上的股东单位或者在上市公司前名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事。
A、10%,10B、5%,10C、10%,5D、5%,5
28、下列事项须由股东大会以特别决议通过的是。
A、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
B、公司章程的修改
C、公司年度预算方案、决算方案
D、公司年度报告
29、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照之日起未逾年不得担任股份有限公司的董事。
A、1B、2C、5D、3
30、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所规定人数的或公司未弥补的亏损达实收股本总额时应当在两个月内召开临时股东大会。
A、2/3,2/3B、1/3,1/3C、2/3,1/3D、1/3,2/3
二、不定项选择(其中有10道题2分,其余20道每题1分)
1、根据《证券法》的规定,上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易:
()(2分)
A、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
B、公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者
C、公司最近三年连续亏损
D、公司有重大违法行为
2、审计委员会的主要职责有。
A、提议聘请或更换外部审计机构
B、监督公司的内部审计制度及其实施
C、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议
D、审核公司的财务信息及其披露
3、2005年修订实施的《公司法》将募集设立分为和。
A、定向募集设立B、向特定对象募集设立C、社会募集设立D、公开募集设立
4、以下说法正确的是。
A、董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持
B、副董事长不能履行职务或不履行职务的,由2/3以上董事共同推举1名董事主持
C、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持
D、监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持
5、担任独立董事应当符合的基本条件是。
()(2分)
A、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格
B、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性
C、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
D、具有3年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验
6、发起人不得以等作价出资。
A、劳务B、信用C、商誉D、知识产权
7、公司不得回购本公司股份,但是,除外。
A、减少公司注册资本
B、与持有本公司股份的企业公司合并
C、将股份奖励给本公司职工
D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的
8、按照《首次公开发行股票辅导工作办法》,辅导工作总体目标是:
()
A、促进辅导对象建立良好的公司治理
B、形成独立运营和持续发展能力
C、督促公司董事、监事及高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露要求
D、树立进入证券市场的诚信意识、法制意识
9、有情况之一的,公司应当修改章程。
A、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定抵触
B、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致
C、董事会决定修改章程
D、股东大会决定修改章程
10、中国证监会在初审过程中,就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求的意见。
A、注册地省级人民政府B、财政部C、国家发改委D、国资委
11、不得担任股份有限公司的董事。
A、担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
B、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
C、个人所负数额较大的债务到期未清偿
D、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾3年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾3年
12、不得担任独立董事的人员是。
A、在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
B、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
C、在直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的股东单位或者是在上市公司前5名股东单位任职的人员及其亲属
D、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
13、关于股份有限公司的利润分配说法正确的是。
A、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金
B、公司法定公积金累计金额为工地注册资本30%以上的,可以不再提取
C、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损
D、公司持有的本公司股份可以分配利润
14、属于独立董事的特别职权。
A、出席董事会,并行使表决权
B、报酬请求权
C、向董事会提请召开临时股东大会
D、在股东大会的决议上签字的权利
15、上市公司设董事会秘书,负责事宜。
A、公司股东大会的筹备
B、董事会会议的筹备
C、文件保管
D、公司股东资料的管理,办理信息披露事宜
16、在中,独立董事应当占多数并担任召集人。
A、战略委员会B、审计委员会C、提名委员会D、薪酬与考核委员会
17、重大关联交易指。
A、上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易
B、上市公司拟与关联人达成的总额高于500万元的关联交易
C、上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的3%的关联交易
D、上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易
18、首次公开发行股票的主体资格包括。
()
A、发行人应当是依法设立且合法存续的有限责任公司
B、发行人自股份公司成立后,持续经营时间应当在2年以上
C、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
D、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大纠纷
19、独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括。
A、聘任或解聘高级管理人员
B、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于500万元或高于上市公司最近经审计净资产值的3%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款
C、认为可能损害中小股东权益的事项
D、公司董事、高级管理人员的薪酬
20、拟发行上市公司的应专职在公司工作并领取薪酬,不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。
A、总经理B、副总经理C、财务负责人D、核心技术人员
21、关联关系包括关联方与发行人之间的。
A、股权关系B、人事关系C、管理关系D、商业利益关系
22、上市公司的财务报表应当以为截止日。
A、年度末B、半年度末C、季度末D、月末
23、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的,发行人应披露。
()(2分)
A、拟增资或收购的企业的基本情况及其最近1年及1期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表
B、增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况
C、增资或收购前后持股比例及控制情况
D、增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系
24、监事的职权有。
A、报酬请求权
B、出席监事会和董事会,并行使表决权
C、签字权
D、提议召开临时监事会会议权
25、上市公司股东大会可审议批准担保事项。
A、本公司及其本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近1期经审计净资产的70%以后提供的任何担保
B、公司的对外担保总额,达到或超过最近1期经审计总资产的50%以后提供的任何担保
C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
D、单笔担保总额超过最近1期经审计净资产10%的担保
26、上市公司在年度股东大会上进行换届选举,共计需要选出9名董事,如果采用累积投票制,则持有该上市公司100股股票的股东:
。
A、一共可投100票,只投给一名董事候选人
B、一共可投900票,只投给一个董事候选人
C、一共可投900票,每个董事候选人各投100票
D、一共可投900票,可以投给董事候选人中的几个
27、按照《公司法》规定,股份公司经理可行使下列职权:
A、组织实施公司年度经营计划和投资方案
B、拟定公司内部管理机构设置方案
C、拟定公司的基本管理制度
D、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
28、根据中国证监会审核要求规定,控股公司下列哪些人员不能担任股份公司经营层人员:
A、总经理B、财务总监C、董事D、监事
29、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
A、提名、任免董事
B、聘任或解聘高级管理人员
C、公司董事、高级管理人员的薪酬
D、公司经审计的净资产值5%的关联借款或其他资金往来
30、《公司法》第178条规定,股份有限公司需要减少注册资本时,必须编制。
A、利润分配表B费用表C、资产负债表D、财产清单
三、判断题。
(共30道,每道1分,正确的用A表示,错误的用B表示)
1、发起人设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。
2、全体发起人的货币出资净额不得低于公司注册资本的20%。
3、我国目前遵循的是授权资本制的原则,不仅要求公司在章程中规定资本总额,而且要求在设立登记前认购或募足完毕。
4、资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致的资本,是动态的维护;
资本不变原则强调的是非经修改公司章程,不得变动公司资本,是静态的维护。
5、《公司法》第96条规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。
6、股份有限公司增加或减少资本,应当修改公司章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
变动后,应由法定验资机构出具验资证明,并依法向公司登记机关办理变更登记。
7、以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;
一次缴纳的,应即缴纳全部出资;
分期缴纳的,应即缴纳首期出资。
8、公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;
其中,投资公司可以在3年内缴足。
9、股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。
10、独立董事在任期届满前不得无故被免职。
提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露;
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。
11、董事会秘书由董事长提名,经董事会解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
12、直接或间接持有上市公司已发行股份3%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。
13、根据《公司法》规定,股东大会至少每年召开一次年会。
14、根据《公司法》规定,副董事长也可以是公司法定代表人。
15、根据《公司法》规定,公司股票发行,可以高于票面金额,也可以低于票面金额。
16、某公司注册资本为1亿元,已提法定公积金5000万元。
公司股东大会决议不再计提法定公积金。
根据《公司法》规定,此决议有效。
17、根据《证券法》规定,上市公司董事长发生变动必须公告。
18、根据《公司法》规定,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
19、某有限公司第二大股东预转让其所持股份,第一大股东表示反对。
根据公司法规定,第一大股东应购买这部分股权,否则,反对无效。
20、按照《公司法》规定,股份公司职工监事应由股东大会决议同意。
21、按照《公司法》规定,股份有限公司申请股票上市,公开发行的股份应达到公司股份总数的35%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。
22、监事的任期每届为三年。
监事任期届满,不可连任。
23、公司除法定的会计帐簿外,不得另立会计帐簿。
对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
24、公司章程的修改可以由股东大会以普通决议通过。
25、累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
26、《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5~19人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
27、监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于1/2,具体比例由公司章程规定。
28、监事会作出决议,应当经2/3以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
29、所谓关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股的企业之间因为同受国家控股而具有关联关系。
30、根据我国现有的法规规定,股份有限公司的登记机关为设区的市(地区)工商行政管理局以上的工商行政管理部门。
依法设立的公司,由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。
辅导试题B
——————————————————————————————————
一、简答题(共28分,每题7分)
1、有限责任公司股东将股权赠与股东以外的第三人是否应取得其他股东的同意?
在这种情况下,其他股东如何行使优先受让权?
2、简述股东行使公司解散请求权的条件
3、有限责任公司股份转让的限制
4、股东会决议撤销和无效的条件
二、论述题(共30分,每题15分)
1、论公司法修正案对出资制度的完善
2、如何理解异议股东收购请求权与公司债权人利益保护之间的紧张关系?
三、案例分析题(共30分,每题15分)
(一)A公司为一非上市股份有限公司,B、C公司为A公司的两个大股东。
为改善经营状况,A公司股东会决定在公司中实行承包制,A公司董事会负责落实股东会这一决议。
经协商,B、C公司与A公司签订《承包合同》,合同约定B、C公司作为A公司的承包人,享有承包经营权,同时需每年向A公司交纳承包经营费7000万元,超额利润由B、C公司享有。
合同生效后,B、C公司通过向A公司董事会推荐董事、总经理的方式组建经营领导班子经营A公司,后因B、C公司不能按期足额交纳承包经营费以及B、C公司与A公司之间存在关联交易等事由,B、C公司与A公司其他股东发生纠纷。
在双方多次谈判未果的情况下,A公司其他股东以A公司名义起诉B、C公司要求其支付承包经营费并承担违约责任,同时还主张B、C公司赔偿A公司因关联交易所受的损失。
B、C公司则以承包合同违反公司法中有关公司治理结构的相关强制性规定为由主张合同无效,还以承包人的权利因受制于股东会、董事会而无法落实以及股东有限责任为由拒绝承担承包经营费,同时B、C公司还主张它们是以承包人而非股东身份与A公司进行交易的,因此并不存在关联交易问题。
请回答以下问题:
1、非上市股份有限公司股东会有权作出实行承包制的决定吗?
为什么?
2、在我国公司法中非上市股份有限公司与有限责任公司有何区别?
这些区别是实质性的吗?
3、有限责任公司和上市公司可以实行承包制吗?
4、承包合同的效力应如何认定?
B、C公司是否应当支付承包经营费并承担违约责任?
5、B、C公司可否以股东的有限责任作为抗辩理由向A公司主张不承担A公司的亏损补偿责任?
6、本案中是否存在关联交易?
该如何处理?
7、本案是否符合代位诉讼的条件?
(二)甲、乙、丙合伙经营一水果店,取名为"
满意水果店"
,负责人为甲。
甲、乙、丙约定的出资比例和分成比例均为4:
3:
3。
1999年7月的一天,因丙外出,甲与乙商议后与果农丁签订了一份水果购买合同。
因水果店流动资金不够,甲决定向银行贷款10万元,银行要求提供抵押担保,甲以水果店所有的一辆"
尼桑"
货车作抵提,但未办理登记。
后因水果店无力偿还银行贷款,银行欲行使抵押权。
为此发生纠纷。
经查:
(1)合伙协议约定,凡5万元以上的业务须经甲、乙丙三人一致同意;
(2)甲曾在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务;
(3)水果店除欠银行10万元以外,尚欠庚、己各2万元债务;
水果店的财产价值10万元。
请回答下列问题:
1、设银行、庚、己向法院起诉,要求偿还债务应以谁为被告?
2、该合伙与果农丁所签合同及与银行所签贷款合同效力如何?
3、该合伙与银行所签抵押合同效力如何?
4、设乙、丙以甲免除戊的债务未经其同意为由主张无效,甲的免除行为效力如何?
依据何在?
5、设银行、庚、己同时向水果店行使债权,水果店的财产应如何清偿?
6、设水果店的债权人银行、庚、己和乙的债权人辛同时向法院起诉,银行、庚、己主张用合伙财产清偿债权,辛主张用乙在合伙财产中的份额清偿其债权,法院应优先支持谁的诉讼请求?
7、设水果店的债权人银行、庚、己向法院起诉后,债权未得到全部清偿,能否对丙的个人财产进行追偿?
四、申论题(共12分,每题12分)
谈谈你对公司法规定公司应承担社会责任的看法
辅导试卷C
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