新三板关联方和关联交易的相关标准规定Word格式文档下载.docx
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(1)在资金、经营、购销等方面,存在直接或者间接拥有控制关系。
(2)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制。
(3)其她在利益上有关联关系。
3、会计上对关联关系界定:
《公司会计准则》中未有对关联关系明确界定,只有对关联方和关联方交易类型界定。
二、关联交易
1、会计上对关联交易界定:
《公司会计准则第36号——关联方披露》()财会[]3号
第七条关联方交易,是指关联方之间转移资源、劳务或义务行为,而无论与否收取价款。
第八条关联方交易类型普通涉及下列各项:
(一)购买或销售商品。
(二)购买或销售商品以外其她资产。
(三)提供或接受劳务。
(四)担保。
(五)提供资金(贷款或股权投资)。
(六)租赁。
(七)代理。
(八)研究与开发项目转移。
(九)允许合同。
(十)代表公司或由公司代表另一方进行债务结算。
(十一)核心管理人员薪酬。
2、上海证券交易所股票上市规则对关联交易界定:
上市公司关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生转移资源或者义务事项,涉及如下交易:
(一)第9.1条规定交易事项;
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(3)提供财务资助;
(4)提供担保;
(5)租入或者租出资产;
(6)委托或者受托管理资产和业务;
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权、债务重组;
(9)订立允许使用合同;
(10)转让或者受让研究与开发项目;
(11)本所认定其她交易。
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)在关联人财务公司存贷款;
(深圳证券交易所没有这一条)
(七)与关联人共同投资;
(八)其她通过商定也许引致资源或者义务转移事项。
3、深圳证券交易所股票上市规则对关联交易界定:
(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含委托理财、贷款子公司等);
对外投资(含委托理财、贷款子公司等);
(3)提供财务资助;
(4)提供担保;
(5)租入或者出资产;
(6)订立管理方面合同(含委托经营、受等);
(7)赠与或者受资产;
(8)债权或者务重组;
(9)研究与开发项目转移;
(10)订立允许合同;
(11)本所认定其她交易。
(六)与关联人共同投资;
(七)其她通过商定也许引致资源或者义务转移事项。
深交所和上交所上市规则比较中,深交所比上交所少了“在关联人财物公司存贷款”这一项。
第9.1条规定交易事项中,第2、6条两者表述略有差别。
新三板《全国中小公司股份转让系统业务规则》对关联交易和关联方未做规定。
三、关联公司(关联方)
1、税法上对关联公司界定:
依照上述税法对关联关系界定,关联公司重要涉及外商投资公司或外国公司(如下统称为公司)与另一公司、公司和其她经济组织(如下统称为另一公司)有下列之一关系:
(1)互相间直接或间接持有其中一方股份总和达到25%或以上;
(2)直接或间接同为第三者拥有或控制股份达到25%或以上;
(3)公司与另一公司之间借贷资金占公司自有资金50%或以上或公司借贷资金总额10%或以上是由另一公司担保;
(4)公司董事或经理等高档管理人员一半以上或有一名常务董事是由另一公司所委派;
(5)公司生产经营活动必要由另一公司提供特许权利(涉及工业产权、专有技术等)才干正常进行;
(6)公司生产经营购进原材料、零配件等(涉及价格及交易条件等)是由另一公司所控制或供应;
(7)公司生产产品或商品销售(涉及价格及交易条件等是由另一公司控制;
(8)对公司生产经营、交易具备实际控制其她利益上有关联关系涉及家族、亲属关系等
2、会计上对关联公司界定:
第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响,构成关联方。
控制,是指有权决定一种公司财务和经营政策,并能据以从该公司经营活动中获取利益。
共同控制,是指按照合同商定对某项经济活动所共有控制,仅在与该项经济活动有关重要财务和经营决策需要分享控制权投资方一致批准时存在。
重大影响,是指对一种公司财务和经营政策有参加决策权力,但并不可以控制或者与其她方一起共同控制这些政策制定。
第四条下列各方构成公司关联方:
(1)该公司母公司。
(2)该公司子公司。
(3)与该公司受同一母公司控制其她公司。
(4)对该公司实行共同控制投资方。
(5)对该公司施加重大影响投资方。
(6)该公司合营公司。
(7)该公司联营公司。
(8)该公司重要投资者个人及与其关系密切家庭成员。
重要投资者个人,是指可以控制、共同控制一种公司或者对一种公司施加重大影响个人投资者。
(9)该公司或其母公司核心管理人员及与其关系密切家庭成员。
核心管理人员,是指有权力并负责筹划、指挥和控制公司活动人员。
与重要投资者个人或核心管理人员关系密切家庭成员,是指在解决与公司交易时也许影响该个人或受该个人影响家庭成员。
(10)该公司重要投资者个人、核心管理人员或与其关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重大影响其她公司。
公司会计准则36号规定关联方示意图
1.上图中,公司用方框进行标示,自然人主体则用椭圆进行标示;
2.图中所示“核心管理人”,是指有权力并负责筹划、指挥和控制公司活动人员;
3.图中所示“关系密切人”,即关系密切家庭成员,是指在解决与公司交易时也许影响该个人或受该个人影响家庭成员。
“关系密切家庭成员”有示意图如下:
3、上海证券交易所上市规则对关联方界定:
10.1.2上市公司关联人涉及关联法人和关联自然人。
10.1.3具备如下情形之一法人或其她组织,为上市公司关联法人:
(一)直接或者间接控制上市公司法人或其她组织;
(二)由上述第
(一)项直接或者间接控制除上市公司及其控股子公司以外法人或其她组织;
(三)由第10.1.5条所列上市公司关联自然人直接或者间接控制,或者由关联自然人担任董事、高档管理人员除上市公司及其控股子公司以外法人或其她组织;
(四)持有上市公司5%以上股份法人或其她组织;
(五)中华人民共和国证监会、本所或者上市公司依照实质重于形式原则认定其她与上市公司有特殊关系,也许导致上市公司利益对其倾斜法人或其她组织。
10.1.4上市公司与前条第
(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制,不因而而形成关联关系,但该法人法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高档管理人员除外。
10.1.5具备如下情形之一自然人,为上市公司关联自然人:
(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份自然人;
(二)上市公司董事、监事和高档管理人员;
(三)第10.1.3条第
(一)项所列关联法人董事、监事和高档管理人员;
(四)本条第
(一)项和第
(二)项所述人士关系密切家庭成员,涉及配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶兄弟姐妹、子女配偶父母;
(五)中华人民共和国证监会、本所或者上市公司依照实质重于形式原则认定其她与上市公司有特殊关系,也许导致上市公司利益对其倾斜自然人。
10.1.6具备如下情形之一法人或其她组织或者自然人,视同上市公司关联人:
(一)依照与上市公司或者其关联人订立合同或者作出安排,在合同或者安排生效后,或在将来十二个月内,将具备第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具备第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一。
10.1.7上市公司董事、监事、高档管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与上市公司存在关联关系及时告知公司,并由公司报本所备案。
上交所上市规则规定关联方示意图:
1.上图中,法人主体用方框进行标示,自然人主体则用椭圆进行标示;
2.过去12个月内或或通过合同、安排在将来12个月内,存在示意图中所列关联方情形,仍被认定为关联方;
3.上市公司关联法人并不涉及我司及其控股子公司;
4.依照“实质重于形式”原则(兜底性条款)拟定法人或自然人,是指证监会、证券交易所或上市公司依照实质重于形式原则认定其她与上市公司有特殊关系,也许或已经导致上市公司对其利益倾斜法人或自然人;
4、深圳证券交易所上市规则对关联方界定:
10.1.3具备下列情形之一法人或者其她组织,为上市公司关联法人:
(一)直接或者间接地控制上市公司法人或者其她组织;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制除上市公司及其控股子公司以外法人或者其她组织;
(三)由本规则10.1.5条所列上市公司关联自然人直接或者间接控制,或者担任董事、高档管理人员,除上市公司及其控股子公司以外法人或者其她组织;
(四)持有上市公司5%以上股份法人或者其她组织及其一致行动人;
(五)中华人民共和国证监会、本所或者上市公司依照实质重于形式原则认定其她与上市公司有特殊关系,也许或者已经导致上市公司对其利益倾斜法人或者其她组织。
10.1.4上市公司与本规则10.1.3条第
(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第
(二)项所述情形,不因而构成关联关系,但该法人董事长、总经理或者半数以上董事属于本规则10.1.5条第
(二)项所列情形者除外。
10.1.5具备下列情形之一自然人,为上市公司关联自然人:
(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份自然人;
(二)上市公司董事、监事及高档管理人员;
(三)本规则10.1.3条第
(一)项所列法人董事、监事及高档管理人员;
(四)本条第
(一)项、第
(二)项所述人士关系密切家庭成员,涉及配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁子女及其配偶、配偶兄弟姐妹和子女配偶父母;
(五)中华人民共和国证监会、本所或者上市公司依照实质重于形式原则认定其她与上市公司有特殊关系,也许导致上市公司对其利益倾斜自然人。
10.1.6具备下列情形之一法人或者自然人,视同为上市公司关联人:
(一)因与上市公司或者其关联人订立合同或者作出安排,在合同或者安排生效后,或者在将来十二个月内,具备本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具备本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一。
10.1.7上市公司董事、监事、高档管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系关联人状况及时告知上市公司。
深交所上市规则规定关联方示意图
1.上图中,法人或其她单位用方框进行标示,自然人主体则用椭圆进行标示;
2.过去12个月内或通过合同、安排在将来12个月内,存在示意图中所列关联自然人情形,仍被认定为关联方;
4.依照“实质重于形式”原则(兜底性条款)拟定自然人,是指证监会、证券交易所或上市公司依照实质重于形式原则认定其她与上市公司有特殊关系,也许或已经导致上市公司对其利益倾斜自然人;
5.“关系密切家庭成员”界定与上交所相似。
四、公司会计准则36号与上市规则对关联方界定比较
序号
比较项
公司会计准则36号
上市规则
1
单位主体描述
对于单位主体,普通采用“公司”进行表述。
上交所采用“法人”,深交所采用“法人或其她组织”进行表述。
2
关联方与否包括子公司
包括。
不包括。
3
关联单位拟定
采用控制、共同控制或重大影响概念进行描述。
普通有5%以上股份明确界定,也采用“直接或间接控制”等概念进行描述。
4
关联自然人拟定
采用“核心管理人员”概念。
有关单位董事、监事和高档管理人员。
5
关系密切家庭成员界定
未明确界定范畴,指在解决与公司交易时也许影响该个人或受该个人影响家庭成员。
明确界定范畴,涉及配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶兄弟姐妹、子女配偶父母。
6
潜在关联方和历史关联方
未规定。
明确规定:
过去12个月内或通过合同、安排在将来12个月内,存在示意图中所列关联自然人情形,仍被认定为关联方。
7
与否有兜底条款
依照“实质重于形式”原则还可以拟定其她关联方。
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- 三板 关联 交易 相关 标准 规定