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比亚迪收购亚太股份
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)
《若干问题的规定》
《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告,[2008]14号)
《格式准则26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
最近三年
2012年、2013年及2014年
最近两年及一期
2012年、2013年及2014年1-10月
元
人民币元
万元
人民币万元
备注:
(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
并购项目的选择
行业分析
目前状况:
新能源汽车基本面和政策面依然良好,“短周期爆发”和“长周期成长”共存,行情并未结束。
①销量角度:
新能源汽车购置税减免已于2014.9月正式实施,多种新能源车型在补贴到位后,具有价格优势,性价比优势凸显,预计持币观望的购买需求将在9月份集中爆发,推动新能源汽车9月销量超越8000辆。
②政策角度:
主要的国家领导人也做出了表态,国家将逐步加大补贴,支持新能源公交发展;
新能源汽车生产牌照即将发放,引入新的产业群体,推动商业模式创新;
第二批免税目录有望出台,扩大车型范围和数量。
③供给角度:
传统汽车龙头紧跟国家政策脚步,加大新能源汽车产业布局,战略转型持续深化。
未来发展:
未来新能源汽车的政府补贴并不会持续。
2014年9月6日,全国政协副主席、科技部部长万钢在天津出席论坛时表示,随着我国电动汽车进入完全的市场竞争阶段,新能源汽车补贴将呈现逐步退市的节奏,或将在2020年退出。
一旦政府取消补贴,今后新能源汽车的发展不是靠补贴,而是靠标准。
中国目前实行的并不是欧洲的排放标准,一旦今后要求二氧化碳是零排放的话,那时候可能大部分都是电动汽车或燃料电池汽车。
而随着国家对汽车排放标准更趋于严格,车企必然面临挑战。
必然会有一些或者消失或者被重组。
估计未来五到十年会迎来汽车企业整合的高峰期,最有可能发生在2020年。
并购方以及目标公司的选择
比亚迪股份有限公司从事包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务,同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务的公司。
它是国内新能源乘用车技术领导者。
浙江亚太机电股份有限公司是一家致力于开发、生产、销售汽车制动系统且具有自主创新能力的国家重点高新技术企业,是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车零部件供应商之一。
它是国内新能源再生制动系统领先者。
顺应未来新能源汽车行业的发展要求,比亚迪必须以其精湛先进的技术、性能优越的产品,不断巩固和提升其行业领导地位。
因此,比亚迪有必要进行纵向并购,将亚太的新能源再生制动技术融入当前新能源汽车的研制与发展中。
纵向并购是指并购双方有投入——产出关系,在生产和销售的连续性阶段互为购买者和销售者之间的并购。
1.比亚迪对亚太股份实施纵向并购有许多优点:
(1)通过市场交易行为内部化,有助于减少市场风险,暂缓增值税的缴纳,节省交易费用。
亚太股份是国内少数能研发生产整套新能源汽车制动系统的企业,对新能源汽车企业来说,其核心技术有着重要的价值。
而亚太股份的技术有多项专利技术,比亚迪在新能源汽车发展的过程中,购买技术需要大量费用。
(2)设置进入壁垒。
通过纵向并购,比亚迪可以控制新能源汽车再生制动技术的销售渠道等,从而有效阻止竞争对手的进入。
(3)提高企业市场适应性和反应速度。
并购后一体化的组织结构能够稳定比亚迪的要素供给和产品销售分配,加速生产流程,缩短生产周期,从而给它带来创造效应。
2.波士顿咨询公司的增长—占有率模型分析
(1)比亚迪在新能源汽车行业的市场占有率:
(2)比亚迪在新能源汽车行业的市场增长率:
(3)波士顿咨询公司的增长—占有率模型:
根据波士顿咨询公司的增长—占有率模型,比亚迪市场占有率约为55%,并处于市场份额高速增长阶段,属于“明星”。
其目标是尽快达到一定的规模经济,使经验曲线下倾,使“明星”最终转变为“金牛”。
为了实现这一目标,比亚迪必须提高效率,降低资金投入。
显然,比亚迪需要进行纵向收购,收购其下游产业亚太股份,使得市场交易内部化,节省交易费用,降低成本,实现向“金牛”的转变。
3.财务协同效应
在并购后,比亚迪可以降低自己成本的内部资金投入亚太股份的新能源汽车制动系统的研发这一高收益项目,提高兼并后的企业资金使用收益。
综上,我们提出了比亚迪并购亚太股份的兼并计划,并且在后续的章节中提出了具体的财务方式、财务方法、存在的风险以及控制风险的途径,并计算了我们最后可以赚取的佣金。
收购方介绍
收购方基本情况如下:
一、基本情况
公司名称
公司类型
有限责任公司
公司住所
广东省深圳市龙岗区葵涌镇延安路
办公地址
广东省深圳市坪山新区比亚迪路3009号
法定代表人
王传福
注册资本
247600万元
营业执照注册号
440301*********
经营范围
锂离子电池以及其他电池,充电器,电子产品,仪器仪表,柔性线路板,五金制品,液晶显示器,手机零配件,模具,塑胶制品及其相关附件的生产,销售;
货物及技术进出口(不含进口分销);
道路普通货运;
3D眼镜,GPS导航产品的研发,生产及销售;
作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车,电动车的总经销商,从事上述品牌的乘用车,电动车及其零部件的营销,批发和出口,提供售后服务;
电池管理系统,换流柜,逆变柜/器,汇流箱,开关柜,储能机组的销售.
成立日期
1995-02-10
营业期限
59年
邮政编码
518118
联系电话
86-755-89888888
联系传真
86-755-84202222
二、比亚迪股权结构及控制关系
截至本计划书递交之日,比亚迪的股权结构如下:
十大股东(截止日期:
2014-09-30单位:
万股)AH户数:
32061人均持股:
77228
股东名称
持股数
占总股本%
增减情况
股本性质
HKSCCNOMINEESLIMITED
68892.44
27.82
0.169
流通H股
王传福
57064.26
23.05
未变
流通A股,受限流通股
吕向阳
23922.86
9.66
BERKSHIREHATHWAYENERGY(原名为MIDAMERICCOMPANY)
22500
9.09
新增
融捷投资控股集团有限公司
16258.19
6.57
夏佐全
11897.71
4.81
杨龙忠
4563.85
1.84
-471.397
流通A股
毛德和
2680.12
1.08
-12.115
王念强
1904.97
0.77
刘卫平
1235.54
0.5
三、比亚迪从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1.从事的主要业务情况
公司及其附属公司的主要业务为二次充电电池及光伏、汽车及相关产品、手机部件、液晶显示屏及其他电子产品的研究、开发、制造及销售。
主要经营包括传统燃油汽车及新能源汽车的汽车制造业务、手机部件及组装业务,以及二次充电电池及光伏业务。
2.比亚迪近三年主要财务状况
比亚迪最近三年经审计的简要财务数据如下:
(单位:
元)
项目
2014三季报
2013年报
2012年报
资产总额
89,305,913,000.00
76,392,911,000.00
68,710,488,000.00
负债总额
60,611,016,000.00
51,536,470,000.00
44,566,117,000.00
所有者权益合计
28,694,897,000.00
24,856,441,000.00
24,144,371,000.00
归属于母公司所有者权益
25,332,934,000.00
21,709,764,000.00
21,196,984,000.00
营业收入
40,408,603,000.00
52,863,284,000.00
46,853,774,000.00
利润总额
682,580,000.00
832,081,000.00
290,725,000.00
净利润
618,330,000.00
775,866,000.00
212,890,000.00
归属于母公司所有者的净利润
388,909,000.00
553,059,000.00
81,377,000.00
净资产收益率
2.86%
3.12%
0.88%
资产负债率
67.87%
67.46%
64.86%
目标公司介绍
目标公司基本情况如下:
浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号
黄伟中
36877.8万元
330000000038495
汽车及轨道车辆制动系统,汽车底盘系统,汽车电子及音响娱乐系统的科研开发,制造,销售,技术服务及进出口业务.
2000-12-07
311203
86-571-82765229;
86-571-82761316
86-571-82761666
二、亚太股份股权结构及控制关系
截至本计划书递交之日,亚太股份的股权结构如下:
2014-11-21单位:
万股)
持股数占总
股本%
亚太机电集团有限公司
14307.53
38.8
流通A股,流通受限股份
黄来兴
2632.56
7.14
华夏资本-工商银行-华夏资本定向增发-远策6号资产管理计划
1330.85
3.61
流通受限A股
计华投资管理公司
936
2.54
太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深
840.53
2.28
全国社保基金五零二组合
836.19
2.27
泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长定向增发59号资产管理计划
827.44
2.24
陕西省国际信托股份有限公司
817.38
2.22
华夏资本-工商银行-华夏资本定向增发-远策7号资产管理计划
801.55
2.17
申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号
697.32
1.89
三、亚太股份从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
浙江亚太机电股份有限公司是一家致力于开发、生产、销售汽车制动系统且具有自主创新能力的国家重点高新技术企业,是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车零部件供应商之一。
公司的主要产品包括盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、ABS、制动主缸和轮缸、离合器主缸和工作缸,产品广泛配套于轿车,轻型、微型汽车,中重型载货车,大中型客车等。
2、亚太股份近三年主要财务状况
亚太股份最近三年经审计的简要财务数据如下:
2,959,017,663.57
2,612,930,143.16
2,253,679,969.36
1,606,797,916.58
1,361,583,041.58
1,111,753,856.04
1,352,219,746.99
1,251,347,101.58
1,141,926,113.32
1,309,538,589.89
1,209,826,380.28
1,101,656,991.96
2,400,083,237.47
2,718,596,726.29
98,888.51
153,270,523.13
164,272,749.91
2,107,445,991.04
131,901,153.05
141,387,903.78
99,409,728.80
127,581,220.76
137,046,077.14
87,723,655.60
13.01%
11.30%
7.68%
54.30%
52.11%
49.33%
收购方式
由于亚太股份最大股东亚太机电集团有限公司持股38.8%,为了使得比亚迪获得亚太股份控制权,计划以交叉换股的方式收购亚太股份40%的股权。
一、交叉换股方式选择原因
1.比亚迪不需要支付大量现金,因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
2.收购交易完成后,亚太的股东仍保留其所有者权益。
3.享受税收优惠,双方都无需缴纳所得税。
二、交叉换股收购财务分析
1.并购前双方的财务指标
比亚迪有限股份公司
浙江亚太股份有限公司
总收益(万元)
4,040,860.30
4,000,832.37
每股收益EPS(元)
0.39
0.51
股票价格(元)
40.33
13.58
P/E比率
197.62
28.78
股票数(万股)
157,473.24
26,067.18
2.交叉换股具体形式
比亚迪按照市场价格以股票交换的方式收购亚太股份40%的股权,那么亚太股份则可以获得3510.96万股比亚迪的股票:
亚太股份40%资产市场价格:
26067.18*13.58*40%=141596.92(万元)
亚太股份40%股权折合的股票数:
141596.92/13.58=10426.87(万股)
亚太股份40%资产折算成股票价格40.33元的比亚迪股票:
141596.92/40.33=3510.96(万股)
比亚迪以3510.96万股股票换取亚太股份10426.87万股股票,成为亚太股份最大股东。
并购整合策略
一、并购整合的关键环节
此次并购整合的关键环节如下:
协同效益判断、目标制定、尽职调查、谈判底线的确认、对目标公司亚太股份并购后的人员安排、业务整合、管理系统的整合。
二、制订整合计划及实施
制定此次完善的并购整合计划应着重把握以下四点,就能实现在该区域市场的战略控制地位,同时也能解决收购后的“消化”问题。
1.将亚太股份的财务体系、人力资源管理制度以及行业标准加以统一,这样才能使双方企业在同一平台上进行沟通和运作。
2.尽力留住关键人才和关键领导者,留住关键人才是最重要的因素。
因此,应制定相应计划留住人才。
3.稳定相关市场和业务部门,是重中之重。
比亚迪不仅应当:
喂食,给这些部门一粒定心丸,继续发挥亚太股份的新能源再生制动系统业务优势,还应当积极、迅速对亚太股份前20名大客户或者带来60%收入的重要客户进行一一拜访,向客户承诺自己将更上一层楼;
稍后,还应让相关业务部门进行再一次的拜访。
这样才能让客户具有上了双重保险的感觉。
4.实施文化整合。
比亚迪的管理层和并购整合项目组应积极利用有效渠道和所有员工就潜在效益进行沟通,并就发展战略和未来的企业长远发展达成共识;
另外企业应当及时对兼并整合后取得的绩效予以褒扬。
三、业务整合方法
亚太股份主要负责能量回馈式电动汽车液压制动防抱死系统研发,如能成功被并购,可独立成一个新部门。
研究成果先在比亚迪E6新能源车型上进行装车实验,以提高E6的性价比。
从单独提供制动盘、制动钳等产品向提供制动系统总成转变从盘式、鼓式制动钳向ABS、EPB及能量回馈式电动车ABS转变。
比亚迪新能源汽车部门将针对亚太股份新能源再生制动系统的特点进行及时调整,并且将已引进的国外技术与亚太共享,择其优良,去其糟粕,使之与比亚迪新能源汽车完美匹配。
未来要把新能源汽车定位在家用轿车和中型客车上。
四、人力资源整合
1.人力资源整合目标
防止双方企业关键员工的流失。
由于企业并购会带来很大的不确定性,这种不确定性必然会引起员工大量流失,尤其是关键员工。
安抚双方企业员工的情绪。
企业并购一般会对员工的心理和情感造成巨大的冲击,使其在情绪上有巨大的波动。
使双方企业员工适应新组织。
在经过兼并之后,面对着一个合二为一的新的企业组织,无论是并购方还是被并购方都会有一种对新组织的不适应感。
2.人力资源整合策略
设计挽留方案,留住关键员工。
挽留方案主要是针对亚太股份关键员工的流失而设计的。
他们一旦流失,对企业造成的损失往往难以估量。
“金色降落伞”:
亚太股份董事长、总经理及各位董事可以调职至合并后公司的CEO、总经理、副总、董事等要职,离职的给予高薪。
在留住关键员工之后,并购双方应及时消除员工们的种种顾虑,如工作地点迁移状况、裁员还是扩员、福利状况等员工们关心的问题。
防止人才流失,缓解剩余员工情绪波动。
企业并购之后,裁员要尽可能迅速,尽可能降低对员工的伤害,同时快速裁员也将有助于使员工较快地返回到原来的工作状态中。
五、文化整合策略
此次并购大致分文化解冻阶段、文化整合阶段和文化冻结阶段这三个阶段。
在文化解冻阶段,应该在并购前要充分做好文化沟通、文化尽职调查和并购企业领导人员的文化整合能力的考察、并购实施后的沟通和引导等项工作。
在文化整合阶段,按照企业文化层次的划分,企业文化整合主要包括以下三个方面:
1.企业精神文化的整合。
吸纳原有企业价值观念中的有利因素,扬弃不利因素,倡导和建立新的价值观体系,待条件成熟就取而代之。
2.企业制度文化的整合。
企业在并购后,根据新型发展战略建立和完善管理制度体系。
3.企业行为文化的整合。
企业各项标识的标准化等。
在文化冻结阶段,建议比亚迪采用强化手段和文化传播手段,通过视觉强化和管理氛围的营造,使新的企业行为文化能在长时间里得到固化,使得员工行为习惯化,并达到与精神文化和制度文化的高度统一。
风险分析与规避对策
一、收购风险及规避
1.收购风险分析
(1)信息风险
由于信息不对称和道德风险的存在,亚太股份可能为了获得更多利益而向比亚迪隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。
比亚迪很难在相对短的时间内对亚太股份的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等进行深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱,难以自拔。
(2)财务风险
交叉换股的并购方式不需要巨额的并购资金,比亚迪可以完全利用自有资金来完成并购过程。
因此,此方案财务风险较小。
(3)产业风险
比亚迪和亚太股份在证监会行业来看均属于汽车制造业。
在其下属新能源汽车产业里,虽受国家政策鼓励,但目前很多核心技术层面未曾攻关,尤其是亚太股份的新能源制动技术尚未达到一定的高度,而且当前新能源汽车普及率也不是很高。
虽然比亚迪E6采用了自主研发的铁电池,但最近出现了比亚迪E6被撞起火事故。
由此可见,安全性是该产业的最大问题。
(4)营运风险
亚太股份最近正在并购杭州萧山蜀山街道资产经营公司,如果解决不好的话,明显会在财务、人事、战略、经营等方面上对此次并购带来不必要的麻烦。
比亚迪在完成并购后,如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补,对未来经营环境的不确定性和多变性无法准确预测,不能使各项资源真正有机结合,不能实现规模经济和经验的共享补充的话,这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
2.收购风险规避
审慎进行尽职调查。
为了确定并购的可行性,减少可能产生的并购风险与损失,并购方在选择潜在的目标公司亚太股份之前,必须收集整理目标公司亚太股份的相关信息资料,对目标公司亚太股份的外部环境和内部情况进行审慎调查和评估。
为了实现经济上的互补性,达到规模经营,谋求经营协同效应,并购后的企业还必须改善经营方式,甚至生产结构,加大汽车研发力度严格控制安全性能。
妥善处理与政府关系。
当前,我国正处于转轨经济时期,社会主义市场经济尚未完全建立起来,政府在并购中十分重要,并购前征求政府同意,并购中要获政府审批,并购后企业发展需要政府支持。
因此,比亚迪要积极与政府沟通,建立与政府部门的良好关系,获得其支持和帮助。
切实好做并购保密工作。
首先,严控我司参与并购项目人员,降低泄密事件发生概率。
其次,要完善保密机制,建立分级的并购信息获取机制,保证并购核心机密掌握在少数关键人员手中。
最后,要与比亚迪和亚太股份订立保密协议,明确保密法律责任,防范泄密风险。
综上,由于本次收购的财务风险较小,只要在并购前
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