集团管控六个核心问题资料下载.pdf
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特点:
1.1.必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。
集团核心可以是一个大型生产、流通企业,也可以是一个资本雄厚的控股公司。
2.2.必须有多层次的组织结构。
除核心企业外,必须有三个以上的紧密层企业,还可以有半紧密层和松散层企业。
3.3.企业集团的核心企业与其他成员企业之间,要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。
核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。
核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间,应逐步发展资产的联结纽带。
4.4.企业集团的核心企业和其他成员企业,各自都具有法人资格8http:
/www.china-2,集团公司与集团化运作集团公司:
公司法中没有关于集团的概念。
但是,在现实经济生活中,存在集团公司的概念。
集团公司,在国家有关规范性文件中均称为企业集团,但在工商注册时,一般称为某某集团公司。
集团化运作:
多个关联企业之间在研发、采购、制造、销售、管理等环节紧密联系在一起,协同运作的方式叫集团化运作。
不管是不是集团,都可以进行集团化的紧密协作型运作9http:
/www.china-3,集团化运作的特点集团化运作的优势:
11、资源共享,体现规模效应,节省成本和费用。
统一采购可以降低采购成本、大制造可以利用制造资源、统一技术和研发平台以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。
22、优势互补,提升运作和管理效率。
可以将某一企业的“长板”弥补其它企业的“短板”,使这一长项得到充分发挥,带动效率。
比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。
33、提高了创新能力和综合竞争能力。
技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等,使综合竞争能力得到提升。
集团化的劣势:
11、要求有较强的管控能力22、对综合管理人员的素质要求较高33、管理成本较高44、运营风险有放大的风险,对企业的风险管理能力有较高的要求55、对的信息化管理,协作能力有较高的要求10http:
/www.china-4,集团有限公司/集团股份公司公司法中没有关于集团的概念。
集团公司,在国家有关规范性文件中均称为企业集团;
如果企业集团的母公司是有限公司,在工商注册时,称之为某某集团有限公司如果企业集团的母公司是股份有限公司,在工商注册时,称之为集团股份有限公司11http:
/www.china-5,集团控股公司控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份,而对该公司进行控制的公司。
控股公司按控股方式,分为纯粹控股公司和混合控股公司。
纯粹控股公司不直接从事生产经营业务,只是凭借持有其他公司的股份,进行资本营运。
混合控股公司除通过控股进行资本营运外,也从事一些生产经营业务。
集团控股公司实质上就是企业集团中的母公司控股公司具有与兼并活动不同的若干特点:
1.1.它不需要100100地收购被控企业的股权,甚至不需收购半数股权就能实现有效控制;
2.2.它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判,只是通过购买股票,而通常可以分批购买,因此,实现控制手段最简单;
3.3.控股公司控制下的各个企业,在法律上都是各自独立的经济实体,它们同控股公司在经济责任上是完全独立的,相互之间没有连带责任。
因此,控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。
4.4.由于控股公司中各个企业都是独立的,因此需要各自申报纳税,所以存在双重纳税的可能。
此外,控股公司在组织上也较兼并公司松散。
比如:
联想控股公司,即联想母公司持有其一定一定比例的股份的公司.联想集团则是所有与联想有资本或者股权关系的母公司和子公司的集合12http:
/www.china-第二,治理与管控1.1.什么是治理2.2.什么是三会3.3.治理结构如何保护出资人利益4.4.母公司为什么要对子公司进行治理5.5.董事会和经理层的关系6.6.为什么仅靠母公司对子公司的治理不行?
7.7.必须靠管控-治理+控制+宏观管理8.8.我们必须基于治理,搭建管控体系9.9.管控保障母公司出资的安全和经营的稳健10.10.管控十桩罪13http:
/www.china-1,什么是治理公司治理(CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治)是现代企业制度中最重要的组织结构。
就狭义而言,公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系;
从广义上来说,公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众)之间的关系,及有关法律、法规和上市规则等。
14http:
/www.china-2,什么是三会公司法人治理结构涵义公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会以及公司经理构成的相互分权和制衡的有机体制。
所谓三会就是指的是:
股东大会、董事会、监事会。
15http:
/www.china-3,治理结构如何保护出资人利益股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责职工董事监督监督职工监事选任负责监督选任负责选任负责一个具有竞争力的治理结构是指:
一个具有竞争力的治理结构是指:
-良好的股东结构;
-完善的董事会结构;
-董事会对管理者的良好激励和约束;
-高效的组织架构和运营流程。
多层委托代理链多层委托代理链16http:
/www.china-4,母公司为什么要对子公司进行治理母公司作为子公司的出资人,需要通过适当的方式和手段维护自己在子公司合法权益,从公司法的角度而言,就是通过完善子公司的公司治理,在合法的游戏规则下实现自己的合法权益。
17http:
/www.china-第三,集团组织形式1.1.三种母公司2.2.子公司3.3.子公司的优劣势4.4.分公司5.5.分公司的优劣势6.6.独立核算单元7.7.不断划小核算单元的背景8.8.子集团9.9.子集团的优劣势10.10.事业部11.11.事业部的优劣势18http:
/www.china-1,三种母公司集团母公司分为三种:
1.1.单纯的控股公司,不涉及具体业务的经营,主要定位于投资,战略方向,重大决策;
2.2.混合型母公司,除单纯控股的角色以外,往往涉及到一些具体业务的经营3.3.业务型母公司,母公司也做业务,同时管理其他业务子公司,往往缺乏明显地界限和区分,经常会出现“长兄代父”的现象,母公司的功能定位不明确,母公司的定位往往比模糊化和弱化,导致对子公司的管控弱化。
19http:
/www.china-2,子公司1.1.子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。
子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任,这是子公司与分公司的重要区别。
20http:
/www.china-3,子公司的优劣势子公司带来的优势:
1、产权运作2、融资便利3、锁定风险4、税收筹划子公司带来的弊端:
1、组织冲突2、代理成本与寻租3、多层纳税4,激励与管理损耗21http:
/www.china-4,分公司分公司的主要特点为:
11、分公司是由隶属公司依法设立的;
22、分公司没有自己独立的财产,与隶属公司在经济是统一核算,其在经营活动中的负债由隶属公司负责清偿;
33、分公司不独立承担民事责任,没有自己的章程,没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关;
44、分公司没有独立的名称,其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可注意:
分公司虽不具独立法律地位,但依民事诉讼法第4949条和民诉意见第4040条,依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人,具有诉讼资格,另外分公司也具有独立的缔约能力。
22http:
/www.china-5,分公司的优劣势分公司优势11,易管控22,税收易控33,可进可退分公司弊端11,风险叠加至母公司22,无资本放大33,经营附加效益小23http:
/www.china-6,独立核算与非独立核算独立核算是指对本单位的业务经营活动过程及其成果进行全面、系统的会计核算。
独立核算单位的特点是:
在管理上有独立的组织形式,具有一定数量的资金,在当地银行开户;
独立进行经营活动,能同其他单位订立经济合同;
独立计算盈亏,单独设置会计机构并配备会计人员,并有完整的会计工作组织体系。
非独立核算又称报帐制,是把本单位的业务经营活动有关的日常业务资料,逐日或定期报送上级单位,由上级单位进行核算。
非独立核算单位的特点是:
一般由上级拔给一定数额的周转金,从事业务活动,一切收入全面上缴,所有支出向上级报销,本身不单独计算盈亏,只记录和计算几个主要指标,进行简易核算。
非独立核算的分公司可以领用增值税发票,但前提是总公司也是一般纳税人。
24http:
/www.china-7,不断划小核算单元的背景近年来,企业实施利润中心的情形愈见普遍,推究其原因如下:
11、产品多样化:
基于企业的永续经营,许多劳力密集的传统工业,譬如纺织业、制鞋业及硬件业,转向非相关性产品发展。
例如,纺织公司将部分厂地改建房屋出售,制鞋工厂则增加电子产品的生产线,建筑公司则投资金融业,造成公司内部有两个性质完全不同的产品部门。
因此,有分别计算其经营绩效的必要。
22、企业国际化:
由于经济条件的恶化基层劳力不足、地价高涨、治安恶化、政治动荡等因素,会造成产业外移。
但是除总公司依然存在,还在世界各地设立分支机构。
为了了解各分支机构的经营成果以便劣态存优,就必须个别核算以利判别。
33、市场区隔化:
有些企业为了提高市场占有率,或加强对各阶层消费者的服务,开发许多相关性产品,譬如成衣公司可扩大产品线,包括男装、女装、童装等,电脑公司除了制造硬件外,也贩售软件,并提供维修服务。
所谓“亲兄弟明算帐”,必须分别计算这些性质相近的产品或服务的盈亏,以决定扩充、紧缩或删减产品线或项目。
44、销售连锁化:
现在商品的贩售采取连锁店的经营方式,已蔚然成风,举凡便利品(譬如771111、全家、万客隆、家乐福等),药品、钟表、电脑。
每一家分店必须分别结算其营业结果,作为决定存废更张的依据。
55、权责明确化:
在还没有实施利润中心之前,全公司只有一张损益表,只有总经理为此结果负责,员工普遍存在“吃大锅饭”的心态,权责不清,遇事推托。
实施利润中心后,为了个别计算盈亏,此中心拥有一定的权利或责任,譬如每一个警察局或派出所有一定的辖区,任何发生在辖区的事件必须负责处理或侦破,避免发生避重就轻的情况。
66、奖惩合理化:
许多企业为了奖赏员工,经常采取“人工平等,通通有奖”的方式,以致丧失激励的作用。
根据利润中心的盈余多寡,可作为发放“绩效奖金”的来源及提拔比率,即所谓“论功行赏”,能够合理地奖励员工。
25http:
/www.china-8,子集团子集团是针对拥有多层级组织结构(至少三个层级以上)大型集团公司二级子公司的一个称呼;
在集团的组织框架中,这些公司既是大型集团母公司的一个子公司,但是本身又拥有多个子公司,负责母集团公司某个业务版块多个业务模块的管理。
子集团公司往往定位于某个业务版块的战略管理中心。
控股总部控股总部区域集团区域集团建筑企业建筑企业房产集团房产集团房产企业房产企业建设集团建设集团管理管理委托委托示列示列26http:
/www.china-9.子集团的优劣势优势:
此组织结构适合于超大型、跨领域的多元化公司;
有利于对集团的某一类业务版块进行有效的战略管理。
劣势:
管理层级比较多,管理成本较高;
母集团对孙公司业务的控制力较弱。
27http:
/www.china-10,事业部事业部制,就是按照企业所经营的事业,包括按产品、按地区、按顾客(市场)等来划分部门,设立若干事业部。
事业部是在企业宏观领导下,拥有完全的经营自主权,实行独立经营、独立核算的部门,既是受公司控制利润中心,具有利润生产和经营管理的职能,同时也是产品责任单位或市场责任单位,对产品设计、生产制造及销售活动负有统一领导的职能。
28http:
/www.china-第四,集团的构建1.1.关于集团型公司2.2.集团化发展模式的探索3.3.集团化建设的几种路径4.4.内生式集团管控5.5.外延式集团管控6.6.先有子后有母类公司的天然难题7.7.集团构建的一般步骤8.8.集团构建中的几个问题29http:
/www.china-1,关于集团型公司集团有二种核心功能使得竞争力巨大集团有二种核心功能使得竞争力巨大11,战略统筹,战略统筹22,协同效应,协同效应集团有几个最大的软肋集团有几个最大的软肋11,跨层次管理损耗,跨层次管理损耗22,代理,代理,监督成本高监督成本高33,决策,决策,投资投资,指挥指挥,汇报链条过长汇报链条过长管控必须发挥这些作用管控必须发挥这些作用管控必须克服这些劣势管控必须克服这些劣势管控必须考虑多层次的消耗管控必须考虑多层次的消耗,多法人引起的法理管理冲突多法人引起的法理管理冲突30http:
/www.china-2,集团化发展模式的探索导致多元化,跨地域,跨模式,高速度11,先形成一定规模形成影响力2,2,再发展范围经济影响力换综合实力33,再进行规模经济综合实力换发展44,再回头发展范围经济影响力换扩张31http:
/www.china-4,内生式集团管控内生式集团管控三步曲32http:
/www.china-1),内生式集团管控三步曲之一事实总部出现核心企业(事实总部)分公司,分厂车间异地公司,上下游公司核心企业代行总部核心企业代行总部职能,核心公司的职能,核心公司的行政,人力资源,行政,人力资源,财务等职能与其他财务等职能与其他公司分享。
公司分享。
核心企业针对分公核心企业针对分公司,在内部构筑核司,在内部构筑核算体系。
算体系。
33http:
/www.china-2),内生式集团管控三步曲之二初步出现总部核心企业分公司,分厂,车间异地公司,上下游公司核心企业总部财务与资金管理子公司高层绩效合约与薪酬管理营销,采购集中管理对子公司的经营事项管理34http:
/www.china-3),内生式集团管控三步曲之三总部职能逐步强化核心企业分公司,分厂,车间异地公司,上下游公司核心企业总部资产与资金管理子公司高层绩效合约与薪酬管理对子公司的经营事项管理营销,采购集中管理子公司人力资源管理营销,采购品牌,研发战略性管理子公司经营计划管理筹资,投资,预算财务制度化管理35http:
/www.china-外延式集团管控三步曲5,外延式集团管控36http:
/www.china-1),外延式集团管控三步曲之一资产纽带的建立核心企业新并购或合资企业占据新进入公司董事会。
逐步派出管理人员逐步谋取管理控制权37http:
/www.china-2),外延式集团管控三步曲管理模式的移植或新建总部新并购或合资企业治理控制管理38http:
/www.china-3),外延式集团管控三步曲整体运作体系的建立总部新并购或合资企业原有存续企业协同或内部交易39http:
/www.china-6,先有子后有母类公司的天然难题11,集权过程阻力大,妥协多22,管控体系不系统,零敲碎打33,管控政策不一致,特例多,讨价还加多44,母公司角色转变难,子公司难认可55,母公司业务管理偏弱,战略与投资管理精度差40http:
/www.china-7,集团构建的一般步骤1.1.明确集团的发展战略和发展方向2.2.集团资源的整合策略和集团管控原则(协同效应)3.3.明确集团的核心业务4.4.搭建集团组织管理框架5.5.建立集团管理总部6.6.明确母公司与子公司的股权关系和管理关系7.7.管控体系细化设计41http:
/www.china-8,集团构建中的几个问题1.1.集团构建后,如何有效地建立协同优势?
2.2.如何有效进行集团总部定位和进行总部组织结构设计?
3.3.如何确立母子公司之间的管理关系,建立合适的管控体系?
4.4.如何建立和设计子公司的治理模式,并通过一系列的制度和流程设计明确母子公司之间的管理关系?
5.5.如何有效建立集团总部的管理团队,集团总部需要什么样的人才才能有效的发挥集团总部的作用,形成价值创造性的集团总部?
6.6.集团组建中的资产重组和股权关系等等。
42http:
/www.china-第五,管控体系个性化设计1.1.设计管控体系的常见错误2.2.构建管控体系的思路3.3.管控体系运作示意4.4.管理条线的管控(战略,财务,人力资源管控)5.5.业务条线的管控(研发、供应链,营销、品牌管控)6.6.重大管控节点(投资,并购,资金管理,核心人员绩效与激励等)7.7.辅助条线的管控(信息,审计,稽核,内控)43http:
/www.china-2,构建管控体系的思路管控方面的问题与现状管控导向建立(根本问题与目的)管控体系决策(再造,优化,局部,正式+非正式)管控需要描述(母子,各个部门,职能)新管控体系必须解决的底限问题管控理想境界描述管控建设与公司发展战略的关系管控体系与现有管理体系之间的关系44http:
/www.china-母公司治理结构战略,财务,人力资源等管理类管控子体系内部交易平台母公司功能与组织管控系统研发,供应链,制造,营销,品牌等业务类管控子体系对子公司的管控对子公司的管控对子公司的管控3,集团管控体系运作示意投资,并购,资金管理,核心人员绩效与激励等管控节点审计,内控,风险管理等支持辅助类管控子体系干预子公司治理45http:
/www.china-4,管理条线之战略管控的弊端单体公司战略合并成集团战略对集团运作的理解缺乏革命性母公司对战略的理解太形而上未培养子公司的战略思考和规划,管理能力战略管理部门能力不到位战略制定过程不是一个可理解的过程并购无战略,低成本收购高成本整合46http:
/www.china-4,管理条线之战略管控制定集团战略促进子公司战略的一致性促进战略性协同的设计子公司战略实施的评价重大突破与机遇的经营企业文化并购联盟浙商的商帮式发展浙商的商帮式发展47http:
/www.china-4,管理条线之财务管控的弊端融资行为计划性不强,无法配合公司发展投资随意,缺乏一套产业筛选的具体标准资产购置保养经营失控,资产回报低资金管理不力,集团资金沉淀和利用效率不高子公司截留资金,小金库失控子公司对外担保,借贷行为管理不力财务报告体系单一,无法支持管理者决策48http:
/www.china-4,管理条线之财务管控集团财务战略协助子公司建立统一的财务制度统一加强筹投资,信贷、结算的规范化管理防止资金流失、沉淀、闲置,提高资金的利用率。
资产结构和资产经营管理对子公司进行财务人员派驻管理子公司财务管理工作的咨询与制度整合,能力培养对子公司成本,费用等支出性科目的重点管理某炊具企业为什么赚不着钱?
光荣集团集中信贷管理合生创展的630项成本科目49http:
/www.china-4,管理条线之人力资源管控的弊端总部与子公司高层的能力成为发展瓶颈董事会决策能力跟不上发展总部缺乏一批复合型干部集团人才匮乏状况无法缓解子公司内部人控制,法律架构妨碍管控子公司干部能力评价与任命随意性大子公司组织与HR体系差异大,妨碍协同子公司HR管理受制于母公司基础政策50http:
/www.china-4,管理条线之人力资源管控集团人力资源战略的制定与实施集团统一的人力资源规划和实施对子公司高层管理者发展,绩效和薪酬管理总部人才培养外派人员管理梯队建设对子公司的咨询与制度整合,能力培养三星奥克斯的猎头管理和干部储备管理子公司薪酬奖金与销售利润挂钩的做法51http:
/www.chi
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