联想并购IBM案例.docx
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联想并购IBM案例.docx
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联想并购IBM案例
跨国并购案例分析
---联想牵手IBM打造世界PC巨头
案例简介:
2004年12月8日,联想集团有限公司和IBM历经13个月的谈判之后,双方签署了一项重要协议,根据此项协议,联想集团通过现金、股票支付以及偿债方式,收购了IBM个人电脑事业部(PCD),其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务,并获得Think系列品牌,从而诞生了世界PC行业第三大企业,仅次于戴尔和惠普,。
中方股东、联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份,IBM公司将拥有18.5%左右的股份。
新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。
作为国内知名的IT企业,联想正在走出国门,向着国际化的宏伟目标稳步前进。
1并购背景:
1.1公司简介
IBM:
是全球最大的信息技术和业务解决方案公司,目前拥有全球雇员31万人之多,业务遍及160多个国家和地区。
截至2004年,IBM公司的全球营业收入达到965亿美元。
IBM目前仍然保持着拥有全世界最多专利的地位。
自1993年起,IBM连续十七年出现在全美专利注册排行榜的榜首位置。
公司的业务可分为全球服务、硬件、软件、全球融资和企业投资及其他总共五大部分。
IBM是计算机产业长期的领导者,在大型/小型和便携机(Thinkpad)方面成就瞩目。
其创立的个人计算机(PC)标准,至今仍不断的沿用和发展。
另外IBM还在大型机,超级计算机,UNIX,服务器方面领先业界。
软件方面也为软件界的领先者和强有力的竞争者。
联想集团:
其全球员工总数为19000多名。
并在中国北京和美国北卡罗来纳州的罗利分设两个主要运营中心:
公司的研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海,日本的东京以及美国北卡罗来纳州的罗利。
经过20多年来的发展,联想登上了中国IT业的顶峰,截至2004年,联想已连续八年占据中国市场份额第一的位置。
1.2商业环境
自1981年,IBM开创了个人电脑市场,并成为行业领头羊。
但随着戴尔和惠普的崛起,IBM电脑PC销售额不断下滑,连年亏损,在1998年PC部门的亏损额就已达到了
9.92亿美元。
以前赖以成名的旗帜性业务如今已日薄西山,成了阻碍公司发展的包袱。
而对于IBM的管理层而言,竞争激烈、技术含量相对较低的PC业务早已成了食之无味的“鸡肋”,他们所着眼的是计算机服务、软件、服务器与存储以及计算机芯片等技术含量更高、盈利能力更强的高端市场,就像他们若干年前为天下先,开发出多款经典个人电脑,从而成为行业巨擘一样。
这从他们收购普华咨询,因而拥有世界上最大的IT咨询服务部门的举措上就可清晰看出IBM正从一个传统意义上的PC制造销售厂家向高端IT咨询服务提供商蝶变的轨迹。
所以,卖掉PC业务,卸下包袱,获得现金,轻装上阵,集中资源发展服务器及IT服务等高利润业务,重新在另外一个高端领域抢占制高点,正是IBM蓄谋已久的。
刚好碰上了多元未果、重拾PC业务的联想。
IBMpc部门总收入和亏损单位:
百万美元
年份
2001年
2002年
2003年
总收入
100778
9237
9556
亏损净额
-397
-171
-258
联想同样是以PC制造起家,在20世纪90年代,联想在中国PC市场独领风骚。
但随着中国市场开放,同样是戴尔等PC国际厂商的进入使得联想的PC业务盛极而衰,风光不再,如今20%的国内市场占有率已近极致,同IBM一样,联想的PC业务也到了瓶颈阶段。
联想也曾尝试过在PC以外另觅天地,2002年12月,联想技术创新大会取得了圆满的成功。
大会上,联想首次面向世界IT业同行全面展现了自己的技术规划与风貌——关联应用技术战略,这个宏伟规划使联想的战略走向了产业链多元化,前端、后台、社会信息服务无所不包。
但是,表面上风光一时的多元化战略并未能为联想带来实实在在的发展业绩,联想的转型也虎头蛇尾地于无奈中悻悻收场,而重新审时度势,来到原点,回归PC业务。
对于联想而言,国内的市场已无太大的发展空间,连续恶性的价格战已经将PC行业的利润率压榨得越来越薄,如果想在PC业务上获得更大的空间,攫取新的利润增长点,走出国门势在必行。
在收购IBMPC业务之前,联想只有大约3%的收入来自于国外,而且主要是东南亚国家。
如果想充分打入欧美市场,仅靠一己之力,树立品牌,打通渠道,无疑是得不偿失的。
而借并购IBM之机,首先可以借助IBM的品牌提升国际地位和形象;其次可以获得IBM的研发和技术优势;再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定程度上铺设好道路;最后可以更好地学习国际先进的管理经验和市场运作能力。
这对于一心想走国际化路线的联想而言,的确是无出其右的选择。
1.3财务状况(数据来源于联想官方网站的财务报表)
1.3.1联想财务分析
联想2004/2005财年中期综合损益表
项目
2004/2005财年上半年千港元
2003/2004财年上半年千港元
营业额
11532708
11589140
除利息、税项、折旧及摊销前经营盈利
608114
602170
折旧费用
(101888)
(97336)
无形资产摊销
15891
15234
资产减值
(51364)
—
出售投资收益
164382
6002
财务收入
41646
40049
经营盈利
644999
535651
财务费用
(3500)
—
641499
535651
应占共同控制实体亏损
(10110)
(13539)
应占联营公司盈利/(亏损)
(246)
5379
除税前盈利
631143
527491
税项
(24905)
1326
除税后盈利
606238
528817
少数股东权益
20633
10601
股东应占盈利
626871
539418
股息
179357
149436
每股盈利—基本
8.39港仙
7.22港仙
每股盈利—全面摊薄
8.38港仙
7.19港仙
联想2004/2005财年中期综合资产负债表
项目
2004/2005财年上半年千港元
2003/2004财年上半年千港元
项目
2004/2005财年上半年千港元
2003/2004财年上半年千港元
非流动资产
流动负债
无形资产
552487
646986
应付帐款
2479248
2155057
有形固定资产
867707
987272
应付票据
317475
356531
在建工程
290607
260377
应计费用及其它应付帐款
688153
616897
对共同控制实体的投资
193466
124124
应付共同控制实体款项
107199
108471
对联营公司的投资
50891
112682
应付税金
17341
5031
证券投资
28283
75982
短期银行借款
125000
—
递延税项资产
34780
34781
长期负债的一年内应支付部分
115659
55453
非流动资产净额
2018221
2242141
流动负债净额
3850075
3297440
流动资产
长期负债
存货
905195
1393018
资金来源
应收账款
1714639
1230944
股本
186830
186890
应收票据
646442
520321
储备
4703171
4301834
按金、预付款项及其它应收账款
751331
301513
股东资金
4890001
4488724
可收回税项
—
4033
少数股东权益
30800
29330
现金及现金等价物
3126389
2650071
流动资产净额
7143996
6099900
总资产
9162217
8342041
负债加权益
9162217
8342041
联想2004/2005财年中期现金流量表
项目
2004/2005财年上半年千港元
2003/2004财年上半年千港元
经营活动所的现金净额
598326
110401
投资活动所耗现金净额
(18532)
(174014)
融资活动所耗现金净额
(103601)
(631736)
现金及现金等价物增加/(减少)
476193
(695349)
汇率变动的影响
125
(4)
期初现金及现金等价物
2650071
2808323
期末现金及现金等价物
3126389
2112970
以收购当年的财务数据为基础,对联想的财务状况、经营效率、盈利能力等几个方面进行的分析如下所示。
(1)偿债能力分析
流动比率=流动资产/流动负债=7143996/3850075=1.86
速动比率=(流动资产—存货)/流动负债=(7143996-905195)/3850075=1.62
由计算结果可以看出,联想的流动比率、速动比率都比较正常,偿债能力较强。
(2)财务结构分析
资产负债率=负债/总资产=4241416/9162217=46.3%
由计算结果可以看出,联想的资产负债率较高。
资产负债率较高属于应付账款的安排所致,考虑到在负债总额中长期负债(3.9亿港元)很少,特别是未偿还的银行贷款(1.25亿港元)更少,与48.90亿港元的股东权益相比,占2.6%,公司的财务结构是比较稳健而富有弹性的。
(3)经营效率分析
存货周转天数=180/(当期营业成本/当期平均存货金额)=180/(9828870/1149106)=21天
应收款周转天数=180/(当期营业收入/当期平均应收款)=180/(11532708/2056173)=32.1天
应付款周转天数=180/(当期营业成本/当期平均应付款)=180/(9828870/2654155)=48.6天
计算结果表明,联想的这三个指标都在预定的范围内,经营效率在国内同行业属于较高水平。
(4)盈利能力
毛利率=毛利/营业收入=1703838/11532708=14.8%
净利率=净利润/营业收入=606238/11532708=5.3%
计算结果表明,联想的盈利能力在国内同行业属于较高的。
(5)成长能力分析
营业收入增长率=(当期营业收入一上期营业收入)/上期营业收入=(11532708-11589140)/11589140=-0.4%
净利润增长率=(当期净利润-上期净利润)/上期净利润=(626871-539418)/539418=16.2%
由计算结果可以看出,联想本期的营业收入呈下滑趋势,而净利润却有了较大幅度的增长。
净利润的增长主要是由于出售有关资产带来的,扣除这一影响,净利润增长率将归于零。
这说明联想正面临着巨大的市场压力,销售、利润增长乏力。
从以上分析可以看出,联想的财务资源很充足,一方面依赖于营运活动带来的强劲、稳定的现金流(截至2004年9月30日,联想拥有的现金及现金等价物为31.26亿港元,折合4亿美元);另一方面依赖于巨大的银行综合信用额度(截至2004年9月30日,联想可动用的综合信用额度为40.60亿港元)。
结合正在磋商的6亿美元银团贷款和方便的债券融资方式,联想可为并购提供强大的财务资源。
1.3.2交易价格分析
联想收购IBMPCD的收购价格为12.5亿美元,这个价格是根据多项因素制定的。
这些因素包括该项业务对新联想的收入贡献、收购资产的范围和质量、增长前景、盈利潜力、与联想产生协同效益的潜力、承担责任的范围与性质、与工BM已订立的商业协议的条款等等,最主要的因素是IBMPCD本身的价值。
由于收集到的资料有限,下面根据收益分析法来对IBMPCD进行价值评估。
(这里选取收购时期的数据,即04,05年)
IBMPCD的价值=收益*资本化率
选取未来数年IBMPCD的预期收益的平均值作为计算用的收益;选取联想的市盈率作为计算用的资本化率。
联想的股价当时为2.5港元至2.7港元,过去数年每股净收益EPS的平均值约为0.14港元,联想的市盈率为17.8至19.3,取为18,即资本化率为180。
在当时,根据联想的预测,IBMPC业务可在两个季度内带来1.0亿美元的经营盈利,并在2007年前实现每年节省2.0亿的目标,即这项收购未计商誉摊销前每年经营利润为5.0亿。
如果联想未来8年进行19亿美元的商誉摊销,每年仍可从中获得经营利润2.5亿和纯利最多2.0亿。
IBMPCD的价值=2.0*18=36亿美元,由以上计算结果可以看出,通过收益分析法评估出的IBMPCD的价值为36亿美元,即相当于2倍的交易代价。
在当时看来,联想收购IBMPCD的收购代价看来属于便宜的。
联想收购IBMPCD的股票收购价格确定为2.675港元/股,即联想在公布收购交易前最后一个交易日的收市价。
这个价格是综合了股票各个时期的价格走势确定的,是合适的。
2.并购原因
在经济日趋全球化的背景下,身处激烈动荡的商业经营环境之中的企业要想立于不败之地,只有掌握并购这一谋求生存和发展的利器,及时做出理性明智的并购抉择,尽快通过并购扩大企业规模和提高竞争力,才能经受无情竞争的洗礼和冲击,达到增强企业实力的目的。
全球已经进入了第五次跨国并购的浪潮,而中国在这次浪潮中将占据重要位置。
跨国并购将是中国企业走出国门的一种重要方式。
对于联想公司,并购的动因分析如下:
(1)两公司通过合作,扩大PC制造销售的规模,获得竞争优势
联想虽然是国内PC界的老大,国内市场份额远高于戴尔、惠普等公司。
但是戴尔通过广泛采用行业标准技术和高效率的直销方式获得了低成本的优势,市场占有率迅速提高,给联想带来了巨大的威胁,联想在全球市场中份额却远远不及戴尔和惠普。
作为个人电脑的创造者IBM在PC市场的份额虽然排在第三位,但该公司同前两名的差距却越来越大。
规模不大就降低不了成本,得不到竞争的优势,所以此次并购联想和IBM可以达到共同的目的—扩大PC制造销售的规模,获得规模经济,从而降低成本,以应对戴尔、惠普等同行的竞争。
IBM大中华区董事长周伟焜也曾直言不讳地说:
“我们两边的目标是共同的,我们希望把领先产品跟品牌,世界一流的服务跟知识立足全球,让大家有新的成长机会,更重要的是在这个行业里有足够的经济规模。
(2)联想与IBM具有很大的互补性,能产生强大的协同效应
首先,联想和IBM在地域、产品和客户群这三个方面都是非常互补的,联想公司是中国第一的PC品牌,在中国知名度很高,市场占有率最高,它具有在个人消费者跟小型企业领域装专业技能,与有一个效率很高的营运团队,拥有非常完善的国内销售网络是其优势所在。
而IBM公司拥有全球顶级品牌,作为IT领域的缔造者,其品牌就是产品质量和潮流的保证。
IBM主要面向大型客户、中型客户,尤其是在为企业提供信息服务支持方面有强大的优势。
同时,IBM公司拥有完善的全球销售与服务网络,有利于产品的推广,正因为联想和IBM有这些独特的优势,所以两者联合就可以覆盖所有的客户群,进一步扩大生产销售规模。
(3)联想做强核心业务,实现国际化发展的需要
联想收购的主要原因是为了收缩战线,回归PC核心业务,并且实现自身的国际化发展。
自中国加入WTO后,国外具有竞争力的企业纷纷进入中国,联想虽然在国内个人电脑市场排名首位,但并不具备强大的核心竞争力,而且除PC制造外其他业务刚刚起步,这就必然决定了联想将要重新考虑调整战略。
在确认了以PC制造销售为核心业务后,联想在国内份额已经接近饱和,消费者的认可度也已经很高,而且面对国际知名度企业的强大竞争,开拓国内市场的难度非常大,联想做大做强PC业务唯有拓展海外市场,走国际化发展道路。
3.并购方案
联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、GeneralAllnatci及美国新桥投资集团达成协议,三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资,以供联想收购IBM全球PC业务之用,这一战略性交易为联想提供另一融资渠道。
联想并购案中的并购融资安排:
(1)收购金额。
中国联想集团收购美国IBM公司PC业务的收购金额:
实际交易价格为17.5亿美元,其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。
(2)并购融资及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外,还从国际金融市场获得融资,其中:
①银团贷款。
联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款,主要用作收购IBM个人计算机业务。
②过桥贷款。
联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。
③联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、GeneralAllnatci及美国新桥投资集团达成协议,三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资,以供联想收购IBM全球PC业务之用,这一战略性交易为联想提供另一融资渠道。
根据投资协议,联想集团将向德克萨斯太平洋集团投资、GeneralAtlantic、美国新桥投资集团发行共2,730,000股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”),每股发行价为1,000港元,以及可用作认购237,417,474股联想股份的非上市认股权证。
该交易总现金代价达3.5亿美元,其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、GeneralAtlantic投资1亿美元,美国新桥投资集团投资5千万美元。
这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付),并且在交易完成后的第七年起,联想或优先股持有人可随时赎回。
这些优先股共可转换成1,001,834,862股联想普通股,转换价格为每股2.725港元,较截至2005年3月24日(包括该日)止连续30个交易日联想普通般平均收市价2.335港元溢价约16.7%。
每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。
认股权证有效期为5年。
在这些优先股全面转换以及假设收购IBMPC业务完成向IBM发行相关股份之后,德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。
假设所有认股权证全面行使,上述投资者将共拥有约12.4%的股权。
4.并购风险及其治理
4.1人才整合风险及其治理
为了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工,使所有的员工同心同德联想采取了以下措施:
在企业文化融合过程中,有效的沟通是非常重要的。
杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词:
一是坦诚,二是尊重,三是妥协。
为促进联想不同国籍员工之间文化融合,联想以实际行动来证实他们对人才的重视,并购完成后的头18个月,联想把原有人才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。
对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景,给予高级员工充分的施展空间,并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与IBM的相同,联想还宣布不裁员以稳定员工心态,而且IBM高级副总裁兼IBM个人系统部总经理史蒂芬#沃德留任收购完后的联想的CEO,这在一定程度上使原IBM的员工有些许亲切感。
4.2财务风险及其治理
联想收购IBM的个人电脑业务需要大量的资金,而联想并购前全年营业收入为29亿美元,利润为1.44亿美元。
联想的财务风险主要有:
联想并购IBM付出了17.5亿美元的成本代价,再加上股票和负债联想此次收购所付出的实际成本已经达到了24.55亿美元。
联想本次的收购大部分通过银行贷款以及发行新股筹集资金,使其承担了大量债务,资产负债表也因此而恶化。
联想向战略投资者发行了大量的可转换优先股,这些优先股可以赎回,且每季都须支付现金股利。
联想采取了以下措施:
联想在高盛和IBM的帮助下,与巴黎银行、荷兰银行为首的20家中外资银行签订了6亿美元的融资协议(其中5亿美元为定期贷款),用于收购支付的现金。
3月份,联想又获得了美国二大基金3.5亿美元的战略投资(1.5亿美元作为收购资金,2亿作为口常营运之用)。
这两笔交易确保了对IBM的顺利收购,同时也使得联想有足够的现金维持企业运作。
在国际融资构成中,联想这次还获得了三个国际投资公司3.5亿美元的资金。
根据这一投资协议,联想集团将向德克萨斯太平洋集团、美国新桥投资集团发行2730000股非上市A类累积可换股优先股,以及可用作认购2374147474股联想股份的非上市认股权证。
该交易总现金为3.5亿美元,其中,德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、泛大西洋集团投资1亿美元,美国新桥投资集团投资5000万美元。
这笔巨资的进入为新联想未来发展上了一大大的保险。
4.3客户流失风险及其治理
原IBM庞大的个人电脑用户群是联想最为重视的。
IBM个人电脑业务每年可以创造将近100亿美元的销售收入,联想当然希望并购后能继续保持这份成果。
联想客户流失风险来源有:
IBM个人电脑业务的主要客户为企业团体,联想的个人电脑有六到七成为个人消费者,每年美国政府及其他官方组织在IBM有10亿美元的固定订单,这笔业务约占IBM个人电脑业务的10%,但是,美国政府一直实行压制中国经济的对华政策,这将导致美国政府的PC采购转向其他的美国供应商,这部分的订单极有可能流失。
联想收购后尽管还是IBM和ThinkPad的品牌,但是一个联想管理的IBM和ThinkPad品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。
毕竟联想在国际市场上毫无知名度,在美国人眼里Lenovo是一个低端品牌,如果顾客不认可贴上了联想标志的ThinkPad品牌则会转而购买惠普、华硕等品牌。
新联想对客户流失风险是有预计的,并采取了相应措施:
联想和IBM一起一共派了2500个销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况,一起和大客户进行交流和沟通,让新老客户真切的认识新联想,了解新联想,对新联想重新定义。
联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟;º全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM相关人士负责,联想的产品也通过IBM加盟到联想的PC专家进行销售。
将总部搬到纽约,目的是把联想并购带来的负面影响降到最低;IBM通过其现有的近3万人的企业销售专家队伍,并通过ibm.com网站,为联想的产品销售提供营销支持,创造更多的需求,同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场,并加紧夺取成熟市场上的中小企业用户。
4.4品牌整合风险及其治理
联想并购前的路线是走中低端市场,这与IBMTink2Pad,TinkCenter的高端产品形象是不匹配的,联想要成功的将这两种品牌进行整合风险在于:
联想只拥有IBM品牌五年的使用权,所以联想要在短短5年限期内完成高端品牌建设,用5年的时间来用自己公司的品牌价值挽救THINK品牌,这意味着联想付出比17.5亿多得多的代价。
IBM的品牌是值得所有使用PC的消费者所信赖的ThinkPad是IBM的子品牌,而且ThinkPad并没有自己的品牌根基,它一直依赖IBM在PC界的权威。
当这个ThinkPad的商标转给了联想,它就不再是背靠一个强大的主品牌,而是成为了联想的一个子品牌。
当它不再属于IBM之后,这些忠实的顾客是否会继续保持对ThinkPad的忠诚度,
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