城市燃气项目尽职调查提纲.doc

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市（区、县）城市燃气项目

尽职调查阶段

调研提纲

百川燃气股份有限公司

一、基本情况

1.1历史沿革

1.1.1工商登记资料

包括公司及其下属参股公司、控股公司、全资公司和分公司成立至今所有的资料，内容包括但不限于:

发起人协议、出资协议、设立登记申请书、验资报告、出资证明、资产评估证明或产权登记证明、历次变更登记申请书、历年工商变更登记证明、最新的公司章程及历次变更的公司章程、公司现有注册资本的验资报告、注册资本历次变更的验资报告、历年审计报告等资料；

（需在相关工商局查询打印，并加盖该工商局的档案查询章）

1.1.2公司成立至今所有的股东会、董事会会议纪要及会议决议；

1.1.3公司简介；

1.1.4公司股东之间签订的合同、协议、意向书、备忘录；

1.1.5公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同;

1.1.6公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的政府批准文件或法庭判决。

1.2证照

调查确认公司运营有关的执照和许可是否已经获得，主要有:

1、公司最新的营业执照正副本

2、组织机构代码证正副本

3、税务登记证正副本（国税、地税）

4、银行开户许可证

5、社会保险登记证

6、贷款卡

7、燃气经营许可证

8、化学危险品经营许可证

9、经营性服务收费许可证

10、消防安全许可证

11、压力管道安装许可证

12、项目享受优惠政策的批复

13、政府部门颁发给公司的和经营有关的其它证书、许可、批复、同意等。

1.3股东、董事

1.3．1股权结构及股东背景：

1、历史上的和目前的股权结构；

2、股东背景介绍资料，包括股东名称、证照号码、履历（自然人股东）、业务范围（法人股东）等；

1.3.2董事会成员及介绍；

1.3.3公司股东之间是否存在关联关系，比如：

1、是否相互持有股份或股权

2、一方的高级管理人员是否存在双重任职情形

3、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）

1.3.4代持股：

股权是否存在委托持股或代持股的情况，如存在，应详细书面说明；

1.3.5股权质押：

公司股份或股权是否设置质押，如设置，查询有关主合同、质押合同和质押登记文件；

1.3.6股权冻结、权属争议：

股权是否存在被司法冻结、权属争议等限制转让的情况，

1.4内部管理

1.4.1组织结构、部门设置、部门职责、岗位设置、人员配置

1.4.2内部控制制度：

涵盖业务、财务、人事、行政、投资、审批等的制度、流程、管理办法等；

1.5员工与高级管理人员情况

1.5.1全体员工名册、全体员工员工信息登记表

（包括但不限于员工姓名、年龄、性别、职位、入职日期、学历、职称等信息）

1.5.2最新一期全体员工工资表、薪酬结构表、公司与员工签定的劳动合同；

1.5.3高级管理人员及名单、高管人员履历及薪酬福利状况，高管履历主要包括简历、主要职责、专长、业绩等；

1.5.4高级管理人员及核心骨干人员（含公司董事）近三年变动情况；

（包括但不限于辞职、调岗、新任及降职等情形引起的公司管理层变动）

1.6对外股权投资

对外股权投资清单（参股、控股、全资公司）：

（包括投资额、投资额占公司净资产的比重、股权投资核算办法（成本法或权益法）、目前投资盈亏状况等）

1.7关联公司

关联公司清单及简介

（简介内容包含股东构成、设立时间、注册资本、经营范围等）

二、公司业务

2.1市场与销售

2.1.1特许经营权相关文件

1、公司与当地政府签订的城市燃气特许经营权协议；

2、特许经营权招标文件及公司中标通知书；

3、当地主管部门关于加气站、门站、储配站等建设的批复文件；

4、与特许经营有关的政府政策、许可、协议、特许、批复、优惠、通知或其他类似文件、与特许经营有关的双方通信、申请、复函、备忘录等；

2.1.2公司全面业务数据，

包括居民用户数据、工业用户数据、商业公福用户数据、车用燃气业务数据及其他业务数据。

用户数据分类进行提供，提供方式以最近三年的业务报表为主。

2.1.2.1居民用户数据包含城市人口规模、已装户数、通气户数、已交初装费户数、合同户数、自营业之日起到目前的居民用户年度增长状况、居民用户月度平均总用气量、年度平均总用气量等、近三年当地房地产开发套数、开发面积等；

2.1.2.2工业用户数据应包含城市工业企业数量、通气户数、设施配套费收取状况、自营业之日起到目前的工业用户年度增长状况、工业用户清单、工业用户月度及年度用气量清单、工业用户年度及月度用气量合计数据、工业用户意向客户等；

2.1.2.3商业用户数据应包含通气户数、商业用户清单、设施配套费收取状况、自营业之日起到目前的商业用户年度增长状况、商业用户年度及月度用气量合计数据、商业用户意向客户数量及清单、当地锅炉使用情况统计（原料、吨位、行业、用途）等;

2.1.2.4车用燃气业务数据应包含城市出租车及公交车规模、改装天然气比例、平均每天每个加气站销气数量及销售额、平均每天每个加气站加气车辆台次、平均每月每个加气站销气数量及销售额；

2．1.3分类提供公司的各类业务的销售价格文件，包括各类用户的销气价格、初装费价格、配套费价格、其他业务的相关价格以及价格批复文件；

2.1.4公司在经营区域内市场竞争情况，包括竞争对手数量、各自的竞争优劣势、竞争对手用户及业务规模、业务区域范围、加气站分布方位等；

2．1.5公司近三年每年前十大工业、商业及车用气客户清单，销售量及销售额、前十大客户占各自类别销售额及总销售额的比重、近期要发展的主要大工业用户现在的用能情况及其用气量；

2.1.6营销策略：

公司现行的销气政策、市场开发政策、汽车加气政策以及对大客户的特殊政策等；

公司主要促销方式和市场开发策略；

公司全面的销售统计资料；

2.2采购

2.2.1公司近三年气源采购资料，包括气源供应方、气源供应方的介绍、气源指标、采购价格、采购协议等；

2.2.2公司主要材料和设备供应商清单，包括供货合同，供应商名称、供应材料、供应协议、供应价格、近三年合作情况等，公司有无与有关供应商签订长期供货合同；

2.3市场发展前景

2.3.1提供各项目所驻市、县的十二五发展规划、燃气专业规划、区域工商业发展状况资料及其它与燃气市场有关的规划资料、上年统计年鉴、工业燃料及能源消耗状况（煤炭、焦碳、成品油、汽油、柴油、液化气、用电）、市场调研报告；

2.3.2上年及当年生产经营计划、未来三年公司发展规划、业务发展规划，包括但不限于：

拟拓展客户数量计划（按民用户、工业用户、商业公福用户、车用气户区分），用气量计划（按民用户、工业用户、商业用户、车用气户区分）；

2.3.3请提供公司未来三年收入及盈利预测；

三、资产状况

3.1固定资产

3.1.1土地：

3.1.1.1公司自有或租赁的土地使用权相关证件

主要包括土地出让或转让合同、土地成交确认书、土地出让金付款证明、土地相关税费支付证明、土地使用权证、规划许可证、建设许可证、租赁协议、土地抵押合同、抵押贷款合同、抵押登记证明等所有相关证件和文件；如实际使用与相关批复或证件不符，请特别注明；

3.1.1.2如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费。

3.1.1.3土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费、土地使用费、耕地占用税、土地增值税、印花税及契税的支付凭证；

对于出租的土地，提供出租方有权出租的证明及土地使用权租赁登记证明。

3.1.1.4是否存在占用集体土地的情况，如有，提供相关的批准或协议文件。

3.1.2房屋：

3.1.2.1公司自有房屋的房产证、与房产有关的税费支付证明、房屋抵押情况清单以及与抵押有关的合同和文件（包括抵押合同、贷款合同、抵押登记证明等）；

3.1.2.2如未领取房产所有权证，则提供有关的购买合同，或自行建设的有关文件资料（包括土地使用权凭证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收证明等）；

3.1.2.3如是租赁房屋则提供租赁协议、房产证复印件等；

3.1.3车辆：

所有车辆的机动车登记证、行驶证、保单和车辆抵押文件；

3.1.4设施设备：

3.1.4.1运营的管网图和管网清单，包括位置、管径、压力、长度、材质、建成时间、原值、折旧年限、累计折旧、净值等内容；

3.1.4.2门站、储配站、加气站等清单，主要包括位置、建成时间、投入运营时间、关键技术参数等;

3.1.4.3主要生产设备清单，主要包括购买时间、价值、新旧程度、维护维修情况、是否正常使用、折旧年限、累计折旧、净值等。

3.1.4.4设备、设施及其相关配套设施、设备、材料、物料、配件等的采购、供货或买卖价格及其相关合同、协议。

3.1.4.5对于公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件。

3.2无形资产

3.2.1列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请、批准文件。

3.2.2所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件。

四、财务状况

4.1公司最近三年年度审计报告、财务报告，最近三年年度资产负债表、损益表及现金流量表，最近三年管理费用、营销费用、财务费用明细表，最近三年资产评估报告，各年科目余额表、最近月份资产负债表；

4.2公司最近月份的资产清单，包括但不限于资产名称、建成或采购日期、生产厂家、用途、是否在用或闲置、存放地点、新旧程度、价值、主要技术参数等信息；提供固定资产分类汇总表及流动资产结构表；

4.3请提供公司负债清单，有借款的，说明借款或者其它欠款的数量及详细情况、对这些负债的偿还计划等；

4.4公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本。

公司向本公司股东或职工借款的协议及收据。

4.5涉及上述前项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件。

4.6任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）的说明。

4.7公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件。

公司为本公司股东或实际控制人提供担保的担保合同及股东会决议同意担保的文件。

4.8尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币10万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议（原材料供应协议、产品生产协议、产品销售合同、采购合同、运输合同、供用水、电、气、热协议、重大建设/建筑合同、保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单、）。

4.9请提供公司与董事、股东、员工之间的资金往来情况，以及与他们有关联的单位或人员的资金往来情况；

4.10请提供所有有关保证、补偿或其它或有负债的详细情况，包括公司对其它人或其它单位的，也包括其它人或其它单位对公司的；

4.11请提供所有分期付款采购协议、融资租赁、预付款或其它类似长期安排的详细情况；

4.12请提供最近三年公司收入、成本、费用及利润分类构成明细，按分公司、分地区、分业务类别等情形统计；

4.13请提供公司自成立至今历年分红情况；

4.14税务

4.14．1请提供最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件。

4.14．2请提供有关税务支付、税率或者得到税务补贴的证明；

4.14．3请提供公司一切税务优惠、减免、鼓励的详细情况及证明；

4.14．4请提供公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件。

4.14．5请确认公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。

五、投资计划

5.1请说明公司的资金需求及资金使用计划；

5.2未来三年门站的投资计划，包括但不限于：

设计规划图、技术参数及投资额；

5.3未来三年城网投资计划，包括但不限于：

设计规划图、道路名称、长度、管径、管材及投资额；

5.4未来三年加气站的投资计划，包括选址、规模、投资额等；

5.5请说明未来三年公司在其它方面的投资计划；

六、重大合同

6.1请提供公司正在执行中的采购、施工、安装合同；

6.2请提供公司正在执行中的抵押、质押、贷款及担保合同（包括为第三方提供的担保）；

6.3请提供近三年公司对外签署的重大投资合同、合作协议、有关股权转让的合同、公司与相关主体的战略合作协议；

6.4请提供政府与公司签署的特许经营权协议及程序性文件（包括但不限于政府的批复、政府合作协议、收购当地原经营燃气业务企业的协议、涉及债权债务承担的文件等）；

6.5工程监理合同、工程设计合同、工程采购合同、工程施工合同、供气合同、向工商用户的天然气销售合同、排他和非竞争合同等；

其它对公司有较大影响的合同。

七、劳动人事

7.1工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见。

7.2现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）。

7.3职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册。

7.4公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况。

7.5请确认是否存在欠付员工薪酬、尚未处理或尚未支付完毕的工伤事故补偿之事实。

7.6公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件。

7.7公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（如有）。

八、安全生产

8.1公司自设立起是否发生过任何生产事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序以及有无尚未了结的工伤赔偿。

8.2公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况。

8.3公司生产安全的保障措施、标准和监管守则。

九、诉讼、仲裁和行政处罚

请提供公司自营业之日起至今发生的，任何涉及公司、公司股东、董事、监事及管高级理人员的诉讼、仲裁和行政处罚材料；

应提供的文件包括但不限于：

1、立案通知书或追加第三人通知书或仲裁受理通知书；

2、起诉书或仲裁申请书；

3、答辩状或仲裁答辩书；

4、反诉状或仲裁反请求书；

5、法院判决书、调解书，仲裁裁决书、仲裁调解书，行政处罚决定书（通知书）或行政复议决定书；

6、和解协议；

7、若有二审，请提供上诉状或上诉答辩状、二审法院判决书、调解书、裁定书；

8、若有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的，请提供有关申请书或答辩文件及法院的裁定书。

9、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书。

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