凯里城镇供排水PPP项目实施方案-财政部PPP中心Word文档下载推荐.docx
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第五章交易结构 18
5.1本项目交易结构图 18
5.2交易结构说明 18
5.2.1政府参股主体 19
5.2.2项目公司股权结构 19
5.2.3项目公司的融资安排 19
5.2.4社会资本方退出机制 20
5.3项目回报机制 21
5.3.1项目付费机制 21
5.3.2价格调节机制及超额收益分享机制 21
5.4相关配套安排 22
5.4.1政府给予的必要政策支持 22
5.4.2融资配合 23
第六章合同体系 24
6.1项目合同结构 24
6.1.1合同体系层次 24
6.1.2重要的合同 25
(1)PPP项目合同 25
(2)合资合同及项目公司章程 25
(3)特许经营协议 25
6.2项目边界条件 25
6.2.1政府方主要权利义务 25
(1)政府方主要权利 25
(2)政府方主要义务 26
6.2.2项目公司主要权利义务 26
(1)项目公司主要权利 26
(2)项目公司主要义务 26
6.2.3社会投资人主要权利义务 27
(1)社会投资人主要权利 27
(2)社会投资人主要义务 27
6.2.4PPP项目合同关键条款 27
(1)权利和义务 27
(2)特许经营期限 28
(3)土地使用权 28
(4)供水设施建设 28
(5)竣工验收与审计 28
(6)供水价格标准和调整 28
(7)履约保函 28
(8)保险 29
(9)临时接管 29
(10)提前终止及补偿 29
(11)转让与担保 29
(12)争议解决 29
6.2.5合资合同关键条款 29
(1)注册资本和股权设置 29
(2)股权转让 30
(3)董事会 30
(4)经营管理机构 30
(5)监事会 30
(6)股权提前回购 30
(7)债务承接 30
(8)员工安置 30
第七章监管架构 31
7.1授权关系 31
7.2监管结构 31
7.2.1政府监管机制 32
7.2.2政府监管基本框架 32
7.2.3其他监管 33
7.3监管方式 33
7.3.1履约管理 33
7.3.2行政监管 33
7.3.3公众监督 33
第八章采购方式选择 35
8.1采购方式的定义及选择 35
8.1.1公开招标 35
8.1.2竞争性谈判 35
8.1.3邀请招标 36
8.1.4竞争性磋商方式 36
8.1.5单一来源采购 36
8.2采购方式的确定 37
第九章项目效益分析 38
9.1经济效益 38
9.1.1节约生命周期成本 38
9.1.2有效化解存量债务,防范政府债务风险 38
9.1.3提高公共财政使用效率 38
9.2社会效益 39
9.2.1转换政府职能 39
9.2.2推动相关领域改革 39
9.2.3增加公共供给 39
9.2.4提高公共产品的服务效率 40
9.2.5有利于建立现代企业制度,促进监管和创新 40
9.2.6实现合作双方互利共赢 41
第一章 项目综述
1.1项目信息汇总表
项目名称
项目类型
存量
工作进展
项目准备
项目实施
机构
凯里市水务局
项目公司股权结构
政府占股30%,社会资本占股70%
项目运作方式
TOT
项目回报机制
使用者付费
政府付费保障
纳入年度财政预算及中长期财政规划
项目付费调价机制
公示调价机制
合同期限
30年
采购方式选择
竞争性磋商
项目总投资
约30000万元
政府可行性缺口补助测算(实付数
) 暂无
项目投资收益率
7%
1.2项目背景
凯里市位于贵州省东南部、黔东南苗族侗族自治州西北部,为自治州首府所在地。
市辖2个省级经济开发区、7个街道办事处(含33个新型社区)、
9个镇、2个乡,总人口约130万(包括流动人口)。
凯里市自来水公司为全民所有制企业,尚未实行公司制改革,公司现有正式员工265人,全部为国有企业职工身份。
公司总供水能力为14.4万吨/日
(其中城区日供水能力8.2万吨,炉山分公司及BT工程日供水能力6.2万吨),开怀(供水三期工程)BOT水厂建成后,公司将具备19.4万吨/日的供水能力。
根据财政部、住房城乡建设部《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》(财建〔2015〕29号)文件的要求,坚持“存量项目为主”,对现有的城镇供排水项目进行PPP模式改造。
同时,根据凯里市人民政府相关会议精神,为了提高凯里市城镇供排水服务效率和服务水平,拟采取PPP模式,引进有丰富城镇供水企业管理运营经验和较强投资实力的社会资本方,政府方转让凯里市自来水公司现有供水经营性资产70%(暂定)的产权,由社会资本与政府授权主体组建专门从事凯里市城镇供排水业务的项目公司,其中凯里市人民政府授权机构持有项目公司30%(暂定)股权,社会资本方持有项目公司70%(暂定)的股权。
1.3编制依据
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60号);
《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号);
《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号);
《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号);
《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资[2014]2724号);
《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库[2014]215号);
《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》(财金[2014]156号)
;
《政府和社会资本合作项目通用合同指南》(2014年版);
凯里市政府相关政策与规定;
相关设计、消防等规范依据;
国家、贵州省及安顺市其他规划建设相关法律、法规、条例及管理办法。
第二章 项目概况
2.1项目基本情况
(1)项目位置:
凯里市城区范围内、开怀片区、炉山镇中心及炉山工业园区。
(2)建设意义:
本项目采取现有城市供水功能,政府转让部分股权,凯里市自来水公司与社会资本合作,社会资本承担现有债务偿还,逐步完善城区供水功能,提高城区供水质量,为全市人民提供饮用水安全,促进凯里市经济健康和快速发展。
(3)建设进程:
项目已经凯里市人民政府批准同意实施,目前已基本具备正常供水能力,基本覆盖全城区,可提供供水14.4万吨/日能力。
(4)项目工程方案与建设规模:
该项目是根据我市已建成的供水存量项目,通过部分股权转让,进行改建、扩建、完善供水功能和管理服务,提高全市供水质量和饮用水安全。
(5)投资估算及资金筹措:
该项目拟选择政府与社会资本股权合作,进行特许经营模式,由社会投资者与凯里市水务局(市自来水公司)共同成立项目公司负责筹集资金完成建设并负责项目的整体运营与管理,后续投资和收益按照政府与社会资本各占股权比例共同分享和承担。
2.2项目采用PPP模式的必要性
(1)弥补政府财政资金不足
长期以来,城镇供水设施由政府负责投入,随着凯里市城市规划区的扩大和社会经济的发展,需要政府投入的基础设施和市政公用设施众多,完全由政府财政资金投资城市供水设施显然是不可能的,通过引进有实力的社会资本方,不但可以通过产权转让方式回笼部分财政资金,而且也可以弥补政府投资资金的不足,平滑财政支出,缓解政府在短期内对城市供水设施的投资压力,加快改善区域内城市供水能力。
(2)可以提高凯里市城镇供水服务效率
城市供水作为公益性的公用事业,需要随着本区域内的社会经济发展而不
断优化和提升,特别是凯里市在加快旅游城市的建设步伐的过程中,城市规模快速扩大,供水区域快速发展,必须加大对城市供水设施的投资建设力度,同时对城市供水的管理和服务提出了更高的标准和要求。
但由于各种原因,凯里市自来水公司现有的管理水平与行业内先进企业之间还存在一定的差距。
在资产负债率、产销差率、水费回收率、成本控制、市政管网的水压合格率、水质检测能力、专业人员占员工比例、客户满意度、各项人均指标等指标上,均与行业内先进企业指标均有差距,需进一步改善。
在市场竞争机制下引入由丰富城镇供水运营经验的社会资本方,可以实现资源的优化配置,充分发挥社会投资人的专业分工优势,利用其先进的建设技术和管理经验,提高凯里市城镇供水服务效率。
(3)有利于减少地方政府性债务
国发(2014)43号文《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》提出“修明渠、堵暗道”,即通过融资平台公司为建设项目融资的“暗道”被堵,政府债务将不得通过企业举债,企业债务也不得推给政府偿还,切实做到谁借谁还、风险自担;
所修的两类“明渠”中,除了发行地方政府债券,便是推广使用政府与社会资本合作PPP模式。
(4)有利于建立现代企业制度,加强城镇供水监管
凯里市自来水公司尚未进行公司制改制,未能按照公司法的要求建立“股权明晰、职责明确、管理科学”的现代企业制度,通过本次PPP改造,可以依照国家相关法律、法规组建规范的有限责任公司,真正成为市场竞争微观主体。
同时,在原有的监管体制下,自来水公司是政府的全资企业,实际上是政府职能在城镇供水领域的延伸,无法真正成为市场竞争主体,主要的城镇供水设施的长期依靠政府投入,而且政府职能部门对其供水服务、供水水质、水压等监管流于形式,通过PPP模式改造,引进社会资本,同时政府与项目公司签订《特许经营协议》,明确对供水服务的诸多要求和监管措施。
2.3本项目应用PPP模式的可行性
2.3.1项目采用PPP模式符合国家近期政策要求
为贯彻落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参
与城市基础设施投资和运营”精神,拓宽城镇化建设融资渠道,促进政府职能加快转变,完善财政投入及管理方式,近期国家发布了一系列关于政府和社会资本合作(PPP)的政策文件,包括,《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号文)、国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发〔2014〕60号)、国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资〔2014〕2724号)、财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金〔2014〕76号)、财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金
〔2014〕113号)、财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》(财金[2014]156号)和《PPP项目合同指南(试行)》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库[2014]215号)、以及《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(国办发〔2015〕42号)等有关政策要求,各地的城市基础设施项目,应优先考虑采用PPP模式建设。
2015年6月1日起施行的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(国家发改委等6部委令第25号),是为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营,提高公共服务质量和效率,保护特许经营者合法权益,保障社会公共利益和公共安全,促进经济社会持续健康发展而专门制定的办法。
财政部2015年4月印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》等一系列文件,也是国家强力推进政府和社会资本合作的相关配套政策和保障措施。
在市政公用事业领域,2015年以来,财政部、住房城乡建设部共同颁布了
《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》(财建
〔2015〕29号)文件,明确提出“以使用者付费项目为主,优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的市政公用项目。
为缓解地方债务风险,当前重点推进符合条件的存量项目按PPP模式改造。
”同时指出,城市供水领域应实行厂网一体化,提高服务质量。
由此可见,项目采用PPP模式符合国家近期相关政策要求,也是上述体制机制创新方面的重要尝试。
2.3.2城市供水项目采用“合资”的PPP模式已有诸多类似实践经验
我国城市供水行业市场化发展比较成熟,具有强大资金和技术实力的投资
人市场已经培育发展起来。
近年内国内有众多投资人参与到城市供水的PPP项目,为本项目提供了丰富的政府和社会资本合作经验。
凯里市开怀水厂就是采用PPP模式中的BOT方式投资、建设。
同时,在城市供水厂网一体化合作方面,国内的北京、上海、深圳、厦门、昆明、海口、济宁、襄阳等地的城市供
水均采取合资模式,贵州省内包括贵阳自来水、遵义自来水等也采取PPP模式。
相关经验可以继续在本PPP项目中得到借鉴。
综上所述,开展以政府和社会资本合作方式进行凯里市城镇供水PPP项目改造,有利于创新投融资机制,拓宽社会资本投资渠道,增强经济增长内生动力;
有利于推动各类资本相互融合、优势互补,促进投资主体多元化,发展混合所有制经济;
有利于理顺政府与市场关系,加快政府职能转变,充分发挥市场配置资源的决定性作用。
本项目采用PPP模式进行实施是十分必要的,也是合适的。
2.4项目公司股权情况
序号
发起人
出资人
出资方式
股权比例
1
政府
凯里市自来水公司
实物
30%
2
社会资本
待定
货币
70%
项目投资拟由政府与社会资本方共同筹集,成立项目公司投入,项目公司股权由政府与社会资本共同持有。
详见下表:
2.5项目推进情况
凯里市自来水公司在黔东南州、凯里市政府有关部门的领导和指导下,按照PPP模式,积极开展了凯里市自来水公司PPP项目合作工作。
目前已初步完成清产核资及财务审计,并聘请有资质的资产评估机构进行资产评估工作,同时与潜在的投资者开展了初步洽谈等工作。
PPP项目全面推进已具备条件。
第三章 风险控制基本框架
3.1风险分配原则
本项目风险分配机制按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则,综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素进行设计,在政府和社会资本之间合理分配项目风险。
(1)最优风险分配原则。
在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下,风险应分配给能够以最小成本(对政府而言)、最有效管理的一方承担,并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。
(2)风险收益对等原则。
既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担,又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。
(3)风险可控原则。
应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限,不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险,以保证双方合作关系的长期持续稳定。
具体应坚持如下基本原则:
(1)承担风险的一方应该对该风险具有控制力;
(2)承担风险的一方能够将该风险合理转移;
(3)承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机;
(4)由该方承担该风险最有效率;
(5)如果风险最终发生,承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。
3.2风险分配影响要素
3.2.1政府风险管理能力
凯里市水务局是本项目的主管部门,也是本次PPP项目的实施机构,已代表政府完成本项目用地、规划设计、服务质量规范等工作,能够准确把握政策要求,并积极争取凯里市政府给予相关政策支持;
但缺乏配套基础设施建设运营
及综合运营的风险管理能力。
3.2.2项目回报机制
本项目投资回报机制拟采用“使用者付费”的方式,属于准经营性项目。
3.2.3市场风险管理能力
根据项目回报机制看出,本项目属于准经营性项目,但从事的是城镇供水事业,有一定的垄断性,因此项目公司承担市场风险管理的能力相对较弱。
3.3风险分配流程
为节约政府和社会资本风险分配方案谈判时间,降低交易成本,本项目引入风险分配标准化流程进行PPP风险分配。
具体分配流程如下:
3.4风险分配框架
按照风险分配的上述原则,以及财政部推广应用PPP模式的政策导向,本项目的核心风险分配框架如下:
(1)融资、建设、运营维护等风险主要由项目公司承担;
(2)政策、法律变更和最低需求风险等主要由政府承担;
(3)不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。
3.5风险分配结果
根据上述风险分配基本框架,考虑本项目融资、建设、运营维护等不同阶段可能面临的风险因素,项目风险分配结果如下表。
风险类别
主要风险
发生阶段
风险后果
风险分配(√)
政府承担
社会资本承担
融资
未筹足所需资金
项目准备和
采购阶段
项目前期开
发成本增加
√
融资利率波动
项目实施阶
段
贷款总额
项目公
司承担
设计和建造
变更产出说明、
绩效及设计要求
建设阶段
设计、施工
成本增加
成本超支
工期延期
额外的建设
时间和成本
运营和维护
运营维护费用超
支
运营阶段
运营成本增
加
通货膨胀引起的
费用上涨
表3-1项目风险分配结果表
市场
市场需求未达到
预期水平
法律和政
策
全国性法律和政
策变更
建设、运营
阶段
总投资额
其他
不能识别的政府方承担风险
全生命周期
项目开发成
本增加、运营成本增加
风险分配结果和分担方式将在项目合同中进一步细化。
3.6政府方风险管理措施建议
除了在《PPP项目合同》和《特许经营协议》中约定双方权利义务关系外,还可通过四种手段进一步控制政府方的风险。
一是要求项目公司在项目正式签约时向政府提交履约保函,若项目公司在特许经营期限内有违约事项,政府在要求项目公司支付违约金未果时,可以依约扣除部分金额;
二是建立工作报告制度,要求项目公司制定应急预案,定期上报工作进度表和财务报表,并可随时要求项目公司就特定工作进行专题汇报;
三是建立工作联络机制,政府相关部门与项目公司定期会商,解决项目建设工作的问题;
四是委托专业机构制定风险管理手册,协助政府对项目建设的程序合规性、财务风险、管理风险、履约风险等进行定期的评估和日常管理。
第四章 项目运作方式
4.1项目运作方式的决定因素
项目运作方式的选择主要由项目回报机制、项目投资收益水平、风险分配、融资需求和期满处置等因素决定。
4.1.1项目回报机制
按照财政部、住房城乡建设部共同颁布的《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》(财建〔2015〕29号)文件要求,以使用者付费项目为主,优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的市政公用项目。
为缓解地方债务风险,当前重点推进符合条件的存量项目按PPP模式改造,加强政府和社会资本的风险分担与权益融合。
城市供水行业是标准回报机制是“使用者付费”模式,即城市供水企业向用水户提供城市供水服务,同时向供水户收取自来水费的方式获得回报,同时综合本项目PPP运作外部条件及市场环境,本项目采取“转让资产”模式。
4.1.2项目投资收益水平
根据凯里市自来水公司2013-2014年度的审计报告,在现有的城市供水价格体系下,本项目的净资产收益率约为3%,在引入社会资本方后,考虑到供水价格调整和未来供水水量的提高,整个特许经营期限内,平均的投资收益率水平应不高于7%。
因此,项目通过市场化运营可以实现一定的收益水平,满足社会资本的利益诉求。
4.1.3风险分配基本框架
根据前述风险分配框架可以看出,政府对政策法规的敏感性要优于社会资本,能更好的把控宏观政策与法律法规风险。
而社会资本借助自身在市场运营
方面积累的人才、管理、资金优势,能够更好地规避各项目市场风险,提高本项目运营效率,提供更优质服务。
因此,本项目政策与政治、法律等风险需要由政府承担,而建设风险、运营及维护风险等需要由社会资本承担,在运作模式选择上,应优先考虑具有运营阶段的模式。
其他部分法律风险、不可抗力、天气/环境恶劣等风险由政府与社会资本双方共同承担。
4.1.4融资需求
本项目为存量项目,近期内无改扩建计划,则短期内的融资需求较弱。
4.1.5期满处置
根据国家相关法律法规规定,本项目初步确定项目运营期为30年,运营期满后,项目公司向凯里市人民政府或其指定机构分批无偿移交项目相关资产。
4.2项目运作模式选择
项目运作方式主要包括委托经营、管理合同、建设—运营—移交、建设—拥有—运营等。
根据项目运作方式的决定因素分析,在满足国务院关于加强地方政府性债务管理的相关规定与相关部委对PPP项目操作的规范指南等条件下,本项目确定选择“移交—运营—移交(TOT)”的运作方式。
第五章 交易结构
5.1本项目交易结构图
图1项目交易结构图
5.2交易结构说明
(1)凯里市人民政府授权凯里市水务局作为本项目的实施主体,以竞争性磋商采购方式选择社会资本,由凯里市自来水公司代表政府与中标社会资本方签署《合资协议》,在凯里市共同出资设立项目公司(SPV);
其中市政府持股30%,中标社会资本方持股70%。
(2)凯里市水务局代表凯里市人民政府与社会资本(项目公司)签署
《PPP项目合同》;
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