IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题Word下载.docx
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2.上市辅导
3.材料制作及申报
4.发行审核
5.上市发行
引进战投和股份制改制与材料制作及申报,这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高;
在发行审核这个阶段,主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段,我认为在这5个阶段中,股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。
一、第一阶段:
引入战略投资者,改制设立股份有限公司
这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段,因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司,必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市,这是上市过程中最基础的一个工作,在这个工作过程中,需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查,对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解,在了解企业基本情况的基础上,要设置改制的方案,一般来说,改制的方案包括对公司业务构架的设计,公司资产组成的设计,股权架构的设计和组织架构的设计,业务架构就是公司的业务包括哪几块,有采购、有销售、还有生产,后续可能还有运营服务,这个业务架构怎么搭设,原来公司的资产可能很杂,要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。
公司的股东都有哪些人构成,股权比例分别涉及多少,股本涉及多少,组织架构主要是公司的治理方面,比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层,这些怎么构成的,具体的部门怎么设置。
在这里面,改制方案的设计一定要做到资产完整,所有的资产从研发到采购到销售,整个资产的各个部分都要完整,不能缺失,不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况,要保证装到上市公司里的资产盈利比较强,发展前景比较好。
另外,证监会比较强调独立性,独立性包括5个方面:
资产、业务、财务、人员和机构,这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。
比如说,你的资产和大股东共用了,那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉,把这个资产放到上市公司里就行了,财务和人员都可以和控股股东完全分开,机构也不和控股股东做交叉设置,这几方面就独立了,但业务这方面,证监会在审核时,是它关注的重点,那怎么保证业务的独立?
从表面上看,首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易,比如说采购、销售包括研发方面,都不能依赖股东,这样的话,业务就是独立的。
为了优化公司的股权结构,我们一般建议企业在上市的过程中,适当的引入管理层持股,引入的规模一般不会太大,5%--20%就可以了,如果原来的公司,一股独大,那么你引入管理层持股,把你的核心团队、核心技术骨干都引进来,有利于保持生产经营的稳定性,引入战略投资者,可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同,这对于以后发行审核比较有帮助。
在设计完改制重组方案之后,就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估,这里必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计,如果聘请的中介机构,比如说审计师和评估师没有资质,最后证监会审核时,可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复核,这就比较麻烦。
审计和评估完之后,就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本,股份公司就可以召开创立大会进行设立了,如果是国有企业,可能还涉及到报主管部门的批准,如果是外商投资企业的话,在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时,也需要商务部门的批准,这就要根据企业的实际情况。
这里要特别强调一下,就是股份制改制的重要性,一般有很多企业的老板包括参与股份制改制的律师或者会计师,可能有认识的误区,觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长,离申报材料较早,他对这个问题不是很重视,他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成这个工作,但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步,它相当于打下了上市公司的底子,就整体变更来说,整体变更就是有限责任公司把它原来所有的资产在审计之后,折算成公司的股本,相当于两个公司是完全延续下来,只是公司的性质发生了变化。
在这个过程中,涉及到净资产折股的规定,如果在股份制改制过程中,比如说,企业原来的财报表有问题,审计之后没有发现,企业实际上的净资产有1亿,但审计师审计出2亿,折股时就按2亿折,最后,上市时,有资质的会计师审计出当时的净资产就是1亿,这样的话,出资就不实了,这是一个非常大的问题。
在股份制改制阶段,一定要引起大家特别的重视。
另外,在股份制改制的过程中,如果涉及到股权方面的问题,比如说股权方面存在纠纷或者出资的瑕疵,我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。
二、第二阶段:
上市辅导
主要是企业和保荐机构签订辅导协议,签订辅导协议之后,按规定是5天之内报给当地的证监局进行辅导备案,证监局在10个工作日之内对辅导备案材料进行审核,如果没有异议,报送材料那天就作为备案的登记日辅导,辅导正式开始。
在辅导期内,保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股5%以上的自然人股东,如果是法人股东的话,就是他的法人进行上市辅导,在辅导的过程中,辅导机构每1个月——3个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告,不同地方的证监局要求不一样,有的要求时间短一点,1个月一报,有的要求3个月报一次。
在辅导中期,有的证监局会要求在报纸上做一次公告,这个企业已经开始接受某个证券公司的辅导了,有发行上市的计划了,在报纸上需要公告一下,但不同的地方要求不一样,有的地方不要求做这个公告。
在辅导后期,需要由辅导机构组织一次书面考试,书面考试里,所有参加辅导人员也就是董、监、高以及5%的股东都要参加这个考试,而且考试必须合格。
整个辅导过程,一般来讲,最短4个月左右,长一点根据企业的申报过程,如果报材料报得早,辅导期长一点,可能达到半年、一年。
从我们的角度来看,我们一般不太建议企业过早的进入辅导期,因为进入辅导期之后,相当于受到证监局的监管了,有些事操作起来不是很方便,我们一般建议企业在申报材料之前6个月内进入辅导期。
在辅导鉴定结束时,我们把辅导工作的总结报告报到证监局,然后向证监局提出辅导验收的申请。
三、第三阶段:
辅导验收,制作申请材料
辅导验收完成之后,保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料,申报材料中间涉及到法律部分,比如说法律意见书,律师工作报告,财务部分,审计报告等等,最重要的还是招股说明书,整套文件制作完,由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核,内核完成之后,就可以报送证监会了。
当然,不同的证监局要求不一样,有的地方要求保荐机构先进行内核,内核通过之后,证监局再进行辅导验收,为什么?
如果证监局验收通过了,保荐机构内核时没通过,就说明有些问题证监局没有发现,券商自己内核时,觉得它有问题,但证监局之前都没有看出来,所以从证监局的角度来看,对他自己有风险,对证监局的权威性有一点的质疑,所以他一般要求保荐机构先内核,然后再报材料。
四、第四阶段:
中国证监会审核
上市的申报材料报到中国证监会之后,在5天之内,发行部的受理处会把受理函发出。
他们把这个材料分配给两个人,一个是负责财务方面的审核员,一个是负责法律方面的审核员,两个审核员对这个材料进行初审,初审大概一个月左右的时间,会进入见面会程序,见面会是证监会对上市的企业、报材料的企业宣讲证监会对IPO审核的一些基本政策,然后和企业的高管进行一个简单的座谈,了解一些企业的基本情况,这个过程中,包括发行部的主任和处长会参加,之前他们对材料不是特别清楚,借这个机会了解一下企业的基本情况,见面会之后,证监会内部的发行部包括审核处的主任、部长、审核人员就审核发现的问题进行讨论,形成初步意见,把他们不太清楚的问题总结出来,然后,把反馈意见发给企业和保荐机构,拿到反馈意见之后,和律师、会计师、企业一起对反馈意见提出的问题进行落实,然后把回复的材料报给证监会,中间这个反馈意见可能会有几次反复,正常的就是一次书面的反馈意见,但接下来,审核员审核过程中,可能会有一些口头的反馈意见,要补充几份材料,材料都补充清楚之后,证监会就安排初审会,初审会是他们内部的一个审核会,在这个时候,证监会的发审委员已经确定下来了,发审会委员及发行部主任、审核员会一起就公司的情况进行一次审核,形成初审报告。
初审会召开之后,半个月到一个月的时间就上会,在上会之前,有一个披露的过程,企业的招股说明书,如果是创业板的话,还包括历史沿革的过程,在证监会网站上进行披露,披露出来之后,5天证监会就召开发审会,对IPO上市是否可行进行表决,如果审核通过,发审委委员可能有一些反馈意见,拿到意见之后,对委员的意见做一次的书面的回复,回复完成之后,基本上就是等待拿核准批文了。
中小板IPO所需时间(创业板和中小板差不多):
按目前情况来看,从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在7-8个月左右。
现在IPO的审核是保荐制加核准制,保荐制由保荐机构或者说保荐人来负责培育、选择和推荐企业,券商觉得这个企业不错,上市盈利能力挺好,就向证监会推荐这个企业,推荐的责任挺大,现在保荐制加核准制的特点主要是以强制性的信息披露,规定需要披露哪些信息,这些信息是必须要披露出来的,要告诉给监管机构和投资者的,在明确监管和披露标准、规则前提下,市场各方能够“各司其职,各尽其能,各负其责,各担风险”。
这是证监会的官方说法。
从审核的角度来看,参与各方面主要包括以下几个,首先是证监会,证监会是上市游戏规则的制定者,制定下的条条框框,必须按照他的那个来,要报哪些材料,哪些材料要写哪些内容,在审核时,流程怎么样,这都是他定的,而且证监会还负责材料的预审,所谓预审主要是对材料合规性的审核,其它的几方面,包括保荐机构就负责推荐企业。
律师和会计师负责分别在财务方面和法律方面提供专业意见的中介机构。
发审委是在证监会进行合规性审核的基础上做一个实质性的判断,判断企业是否具备上市的资格,从现在的监管的思路来讲,在企业发行股票的规模上,证监会表面上是允许企业根据自身的需要进行选择的,有一个底限。
在审核方面,在遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则的基础上,充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。
把一部分交给发审委了,最后决定企业是否通过,证监会说这不是我自己定的,不是一个行政的审批,而是从外部聘请的专家对审核是否核准进行决策。
在发行价格上,现在放开了,发行价格可以由保荐机构和企业共同定。
IPO审核的核准制基本上有3层意思:
1.审查企业是否符合法定条件;
这也就是合规性的审核。
2.审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息;
3.在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。
从前两条来看,审查是否合规,是否符合法律的基本规定以及信息披露是否真实准确、完整,这两条实际上是一个形式性的审查,美国对IPO的审核采用的注册制,注册制是只对企业进行形式的审查,如果发行条件、企业的基本情况符合上市的基本条件,而且信息披露都很准确、完整,都是真的,美国那边的交易所就会让你上市,企业是否盈利,它是不做判断的,而是交给市场去判断,对于美国来讲,即使上市前一年还在亏损也可以上市,但投资者可能认为,你这个企业有价值了,现在虽然亏损,但以后的发展前景可能比较好,这就是核准制和美国的注册制的一个区别,我们是发审委对能否上市做的判断,为什么要请发审委做实质性的判断呢?
首先国内的上市资源比较少,从现在来看,国内的上市公司也就两千家左右,在上市公司数量这么少的情况下,要保证上市公司的质量,不能盈利能力很差的企业都推荐上去。
在审核时,委员们有对企业的导向性,比如对所在的行业做一个判断,国外可能有一些不太光明的行业也能上市,比如说赌场、色情行业,但在中国国内这根本不可能,国内对于上市企业的行业的判断导向性有要求。
我们国家现在的资本市场还很不成熟,从小股民来讲,不知道哪些企业是好的,哪些企业是差的,如果新股发行了,他一股脑儿就去抢购,都去打新股了,为了保证企业公司的质量,也需要专家对这个企业是否具有上市的质量进行判断,另外,上市带来的财务效应实在太强了,有些公司为了上市可能铤而走险,像造假,造假的后续处罚力度不是很高,所以就需要专家在中间发挥作用,比如说会计师事务所财务专家、法律专家,可能看出这个企业是否有造假的嫌疑,如果涉及到这种情况,就可以避免出现通过造假上市,导致后面股民的损失,而造假者又得不到制裁,从审核的角度来看,证监会的基本要求就是真实、准确完整,这是最基本的,这不止是对企业的要求,包括中介机构,其实现在都承担了很大的责任,律师会计师以及券商,这块,证监会都有非常严格的要求,前一段时间,证监会出了保荐人尽职调查的要求,要求在审核过程中,保荐人承诺对他列出了37条应该去调查的地方,都要亲自去调查,比如说亲自到工商局调查企业有没有违法违规的情况,到知识产权局调查专利情况,而且前一段时间,又出来一个律师对证券法律事务的执业规则,现在对中介机构发表意见的真实性、准确性、完整性以及对应的中介机构的责任要求都很高。
从合法性的角度来看,可以说是一个基本的要求,合法性非财务部分都要律师来把关,财报表的编制合规性、合法性由会计师来把关。
对实质性的判断,要求的更是一个合理性,这个合理性包括材料是否合理,财务数据和经营数据是否能对应上。
比如说最近炒得比较热的胜景山河,马上就挂牌了,第二天挂牌,大家正开会庆祝,证监会告诉其需要暂停上市,要对财务和经营业绩进行核实。
合理性还包括募投项目,募投项目要扩大产能,或者上新产品能不能保证卖得出去,这些方面证监会审核时,都会做重点的关注。
发审会工作程序:
发审委的构成中小板来看,是25个人,创业板是35人,任期1年,但可以连任。
问责:
7人审核,5票通过,如果在审核中,有5人觉得还有问题,有些问题需要核查的话,5个人同意的话,可以暂缓表决,但暂缓表决,只能暂缓一次。
初审报告格式:
一、公司基本情况。
二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核。
主要是针对合规性发表一些基本意见。
三、举报信及核查情况。
对于现在的IPO企业来讲,举报信非常多,曾经我做了一个项目,材料还没有报到证监会,举报信就先到了。
四、提请发审委关注的事项。
虽然最后投票决定这个企业是否能够上市的审核是发审委的委员,但对企业情况了解最清楚的是我们的审核员,是初审阶段的那两个人。
如果他们在初审报告里提出了几个问题,比如说他认为企业的业绩可能存在虚假或者你的历史沿革很大的问题,股权存在纠纷或者国有资产有流失,这几个点如果提出,发审委委员一般是不敢轻易放你通过的,因为这是审核员提出来的问题,就代表了证监会的意见,如果证监会觉得你这个企业问题很大,委员们一般都会尊重证监会的意见。
我们做项目,尽量保证和审核员充分沟通好,千万不要在发审委关注的问题上出现问题。
尽量没有,有的话,提几个不是太重要的事作为发审委关注的问题。
发行监管部下的设处室的工作职责:
主管IPO审核这块,一个有7个处室:
综合处:
负责日常行政工作及审核工作的组织协调,证券发行这块的一些问题也是由他们来负责的。
负责IPO审核主要是一处和二处。
发行审核一处:
负责IPO项目法律方面的审核。
发行审核二处:
负责IPO项目财务问题审核。
发行审核三处和四处主要负责再融资。
发行审核五处主要负责保荐人保荐制度的管理。
发审委工作处主要为发审委员提供服务。
第二部分
企业IPO之前应关注的相关事项
IPO应该关注的问题,主要是“首发管理办法”里的那几个方面:
主体资格,独立性、规范运作、财务以及红筹项目。
一、IPO前注意事项——主体资格
应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性,从历史沿革来看,证监会审核时最关注的主要是两个问题,一个是出资的问题,一个是股权的问题,对出资的问题,要避免出现出资不实的情况,如果有出资的问题,尽量把出资的问题在申报之前予以解决,从证监会的要求来看,如果用实物资产出资或无形资产出资,如果你没有评估,占的比较大,需要评估师进行一次复核,如果以前房产注资没有过完户,这种情况可以尽量在申报之前把房产过户手续过完,这些问题在审核时,都不会形成实质性的障碍,但如果历史上的出资瑕疵比较大,比如说,用实物出资值1000万的东西,你评了2000万,证监会一般的要求都是用现金不足,把你出资的金额和实物资产真实金额的差额用现金补上,补上之后,从账务初审上来看就相当于股东把一笔钱打到上市公司里,然后上市公司增加一部分资本公积金,只要肯用现金补,一般都会通过,但比例不能太大,如果比例大的话,证监会要求你运行一段时间,在股份制改制之前有这种问题的话,最好在股份制改制之前把出资补足,先补的话,出资补完一年之后,再去申报材料,或者不到一年就申报材料,但申报材料到上会还有几个月的时间,这个时间,从弥补出资到最后上会的时间超过一年,证监会可能不会再要求你运行一段时间了。
第二部分就是股权有没有纠纷,上市股东的价值会实现非常大的增长,所以证监会不希望你的股权存在任何纠纷,如果股权存在纠纷,证监会必须要落实,没有任何纠纷才有可能让你上会。
公司历史上存在的委托持股、职工持股等情况在律师和券商做材料的过程中,必须完全清理干净,可以采取一些特殊的手段,比如说给他补一些现金,保障在发行审核时不会闹事。
如果要涉及到国有股权或者国有资产这块应该特别注意,一定要符合国有资产的相关规定,避免有人说你国有资产流失,如果涉及到国有资产的流失,证监会肯定不会承担这个责任,这里面,会要求中介机构发表核查意见,有没有国有资产流失,要给我一个明确的说法。
在股权转让过程中,一定要要保证实际控制人不要发生变化,对于中小板和主板来说,上市前三年的实际控制人不能发生变化,对于创业板来讲是两年不能发生变化,对于国有企业来讲,证监会对实际控制人的认定一般不会追溯到国资委。
以前有一个企业,是天津市国资委下属的一个企业,原来的股东是当地的一个信托公司,后来信托公司的股权转让给国资委下面的一个企业,从当时的股权关系来看,天津市政府文件有规定,信托公司为国资委管,如果实际控制人都追溯到国资委,那相当于是国资委下面的两个公司之间把这个上市公司的股权做一个转让,由信托公司转让给另外一个公司,但证监会在审核时,不认为企业的实际控制人是国资委,他认为实际控制人就应该是国资委下面那一层,信托公司和后来接受股权的那个公司,这种情况就认为是实际控制人发生变化,所以大家做国有股时,对股权转让的情况要注意。
IPO申报前的股权转让和增资的价值以及转让行为的合理性要关注。
对股权转让和增资的价格,证监会也会要求。
二、IPO前注意事项——独立性和规范运作
独立性就是保证财务、人员、机构和资产、业务这几方面的独立性。
从规范运作来讲,要严格按照上市公司的规定帮企业建立起股东大会、董事会、监事会的三会制度,独立董事制度、董事会秘书制度要严格运行。
从管理团队的稳定性来讲,证监会对此有要求,要求不能发生重大变化,这个重大变化在实际的审核过程中,具体把握一般都是三分之一,董事和高管人员的比例合计变动不要超过1/3,在上市前的三年内不要超过1/3,我们一般建议,企业的董事长、总经理和财务总监,公司最核心的官员人员尽量不要发生变化,可能有些企业在改制之前还是有限责任公司,按最低的标准只设了执行董事、监事,改制成股份公司之后,董事的数量最少还是5个,一般7—9个比较多,董事的人数从一个变成7个、9个,肯定要新增很大一部分数量的董事,证监会在审核时也比较明确,这种情况不属于重大变化,你选进来的这些董事以及增选的董事一定是原来公司里的管理人员。
另外,增选独立的董事,这不属于重大变化。
但独立董事在增选时要特别注意,独立董事到底是否具备任职独立董事的资格,这样证监会审核时也会关注,曾经有一个项目,在上会时我问了保荐人,说某一个独立董事是不是不具备独立董事任职资格?
当时就把那个保荐人给问傻了,因为他以前没有关注到这个问题。
另外,如果历史上有对外担保的话,一定要彻底清理,不能留任何尾巴,大股东不能以任何方式占用拟上市公司的企业资金和资产。
如果上市公司占用大股东的资产,这是可以的,但建议少量的占有,不要占用太多,如果占用太多,人家以为你对大股东有依赖,如果大股东不帮着你的话,公司就生存不下去。
三、IPO前注意事项——主营业务
IPO对主营业务的关注是核心,对于一般的企业来讲,我们建议这个企业突出一种主营业务,尤其注意不能什么都干,注意避免从事多个不相关业务,因为从中小板的要求来讲,要求主营业务突出,如果有多个业务也可以,没关系,但对创业板来讲,必须只有一种主营业务,只能作为一种业务。
现在创业板审核有一点放松,很多企业报上去之后,会发现很多企业都不只做一种产品,都是两种产品、两种业务,有一种可能是另外一种业务的附产品。
现在对创业板的要求可以有两种业务,但主营产品的收入必须占收入比例的70%以上,小的业务比例不能超过30%,如果超过30%是不符合创业板的上市条件。
第二,加强技术管理和新产品的研发,对创业板来讲,对技术的关注程度、创新性要求很高,如果企业的专利、软件著作权的数量比较多的话,对发行审核上市很有利。
第三,企业尽量申请高新技术企业的资质,高新技术企业从利益的角度来看,最明显的影响可以把企业的税率从25%降到15%,尤其对于规模比较大的企业来讲,企业所得税优惠的税率非常高,如果想上市,高新技术企业的标签非常有含金量,价值很高,如果有条件,可以要求企业尽量去申请高新技术企业。
现在证监会审核时也会关注:
高新技术企业是不是买来的。
因高新技术企业可以省税,所以很多企业都去申请,而且很多是通过不正当的手段去拿到高新技术企业,比如说他通过购买别人的专利使用权去评定高新技术企业,这是否可以?
这可以操作,没有问题,因为高新技术评定的话,5年以上的独占许可就可以,国家都这么要求,人家通过购买专利来购买专利使用权去申请高新技术企业,也没有什么太大的问题,但有两点要注意:
1.购买的专利一定要和主营业务相关,不能购买一个和你的产品一点关系都没有的专利。
2.注意购买专利的时间。
第四,梳理、分析和优化自身的盈利模式。
证监会要了解一个企业,首先要关注的也是企业的盈利模式。
会关注赚钱的持续性、稳定性以及是否存在风险。
第五,建议企业在上市过程中适当加强自身的宣传力度,尽量去获得荣誉证书。
第六,严格按照环保要求生产经营。
第七,尽量减少关联交易。
对于同业竞争这块,一定要避免,上市之前可以有,上市之后一定不能有。
四、IPO前注意事项——财务方面
很多企业在上市之前可能有意识地做一些避税的安排。
收入确认这一块,每个项目基本上会涉及到这个问题,收入确认的政策做得是否合适,一定要保证收入确认符合会计准则里的收入确认的5条标准。
加强财务指标的分析,财务指标包括资产方面的,比如说资产的周转率、应收账款的周转率,存货的周转率等等,最重要的还是盈利方面的指标,比如说毛利率,如果毛利率在报告期内出现大幅波动,必须要有合理的解释。
注意销售客户和供应商的集中程度,如果过于集中,需采取措施尽量分散。
加强应收账款的催收工作。
很多上市公司不太重视这个问题,尤其是盈利能力还不错的企业,现金流可能不是很好,但就觉得收回来的款已经满足企业生产运营的需要了,就不要,就不去催收了,但证监会对现金流的
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