股权质押协议.docx
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股权质押协议
有限公司
和
有限公司
(作为出质人)
与
宁波汇轩融资租赁有限公司
(作为质权人)
之
股权质押合同
年月日
目录
条文标题
1定义和标题
2质押
3{公司}的义务
4{出质人}的义务
5质押的执行
6费用、税项和其他扣除
7{出资人}和{公司}的授权
8质押的独立性
9不弃权
10合同生效
11其他
12通知
13法律适用和司法管辖
本股权质押合同(下称[本合同]由下列各方于---------年--------月---------日订立:
1(有限公司),一家根据法律组建及成立并合法承续的有限公司,其注册地址为(下称[合同外方])和;
2.有限公司,一家根据中华人民共和国(下称[中国])法律注册成立并合法承续的有限责任公司,其法定地址是[中国](下称[合资中方]);及([合资外方]和[合资中方]下合称为[诸出质人],单独则称为[出质人])
3.房地产有限公司,一家根据[中国]法律注册成立并合法承续的中外合资经营企业,其法定地址是[中国](邮编:
200021)(下称[公司]);及
4.宁波汇轩融资租赁有限公司,其注册地址为[中国](下称[质权人])。
鉴于:
(一)根据[公司](作为承租人)与[质权人](作为出租人)已经或将要签订的编号为:
《租赁协议》(下称[租赁协议]),[质权人]同意按照[租赁协议]的条款及条件规定向[公司]提供租赁。
(二)根据[租赁协议],[出质人]需签署[本合同],作为[公司[如期偿还[担保债务](如下文定义)及[公司]妥善履行其在[租赁协议]项下各项义务的担保。
为此,上述当事人根据[中国]有关法律、法规,达成如下协议;
1.定义和解释
1.1除非上下文另有所定义,在[本合同]中下列词语具有下列含义;
[章程]指日期为年月日的[公司]的章程(包括其任何修改及补充);
[质押资产]统指(i)每个[出质人]所持有的[公司]股份及其在[公司]的注册资本及投资总额中的全部权利、所有权及权益(在[本合同]签署之日,[合同外方]持有[公司]百分之的股权(即美元元的出资额;[合资中方]持有[公司]百分之的股权(即美元元的出资额)]及(ii)每一[出质人]在[合资合同]及[章程]中及在[资合同]及[章程]项下的一切权利和权益(包括每一[出质人]全部现正持有的在[公司]的股权和质押期内新增加的股权及任何就该股权而应从[公司]获得的一切股息、利润分配、以及根据有关法律法规而享有的其他任何权益);
[担保债务]指
(1)[公司]在[租赁协议](包括其任何修改或补充)项下应付的所有款项,包括但不限于租金、利息、迟延支付利息、罚息、手续费、其他应付款项、留购价款、违约或逾期利息(如有)、违约金、损害赔偿金及实现债权、质权、低押权的其他有关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、执行费),以及[公司]在[租赁协议]及[公司]或[诸出质人]在其作为一方的其他担保文件和[本合同]项下任何时候应向[质权人]支付的任何开支和费用;
(2)【公司】在【租赁协议】因任何原因提前终止或被认定无效或无法执行情况下需向【质权人】承担的任何性质的支付和其他义务。
[违约事件]指[租赁协议]所规定的任何一项违约事件;
[香港]指中华人民共和国和香港特别行政区;
[合资合同]指日期为年月日关于[公司]的合资合同(包括其后的任何修改或补充);
[中国]指中华人民共和国,但为[本合同]目的,并不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。
1.2在[本合同]中,除文意另有所指外,凡提述任何法律或规例的条文,须解释为提述不时经取代、修订、修改或重新制定的条文;凡提述[本合同]和[租赁协议]或任何其它担保文件或合同,须解释为提述可不时经修改或补充或更替的上述文件;除非另有说明,否则凡提述条文,均指[本合同]的条文。
条款标题仅为便于参阅而加入,在解释[本合同]时应无须理会。
2.质押
2.1[诸出质人]作为[质押资产]的实际所有人,同意将[质押资产]质押给[质权人],以担保[公司]妥善准时偿付[担保债务]及履行其在[租赁协议]项下各项义务的担保。
2.2[本合同]项下的质押应持续有效,直至[担保债务]完全清偿为止。
2.3[本合同]的效力是独立于[融资租赁合同]的效力,[租赁协议]的部份或全部无效或被撤销均不影响[本合同]的效力。
2.4尽管存在[本合同]项下的质押,[诸出质人]仍有责任遵守和履行其在[合资合同][章程]和有关法律法规项下的全部义务,而[质权人]不承担任[出质人]在[合资合同]、[章程]项下的任何义务或责任。
25.每一[出质人]在此向[质权人]确认,其同意另一[出质人]根据[本合同]的条款将[质押资产]质押给[质权人],及其同意[本合同]的条款及将按照[本合同]条款行事。
[出质人]并须指示其就[质押资产]或与[质押资产]有关的任何应收款项于到期应付时支付予[质权人],惟若[出质人]并未如前所述向其它【公司股东】发出质押通知书将不会影响或解除[出质人]及[公司]按[质权人]要求将前述款项直接支付给[质权人]的责任。
2.6[公司]在此声明,在签订[本合同]时已充分知晓[本合同]所载的质押,而[本合同]的质押通知书须被视为已于[本合同]签订日期由[公司]收到。
3.[公司]的义务
3.1[公司]保证,在[质权人]执行其在[本合同]项下的质押权利时,将根据[质权人]的要求不时作出或许可他人作出的一切行为或事情,并承诺不做出任何损害或影响[质权人]在[本合同]项下的权益的事。
3.2[公司]同意根据[本合同]和法律的规定将[合资合同]和[章程]项下不时应支付给[诸出质人]的任何款项(包括任何股息或利润分配),直接支付至该[出质人]在[质权人]处所开立的账户或[质权人]所指定的其他账户。
4.[出质人]的义务
在[本合同]存续期间和在[担保债务]未全部清偿前,每一[出质人]应向[质权人]承担下列义务:
(i)遵守法律规定,维持其作为独立法人,合法、有效和持续的存在,依法开展经营活动;
(ii)保证[质押资产]不存在任何执法机构(包括法院)查封和强制执行;在[本合同]签订之日,除根据[本合同]设定的质押外,[质押资产]不存在任何质押或担保权益;
(iii)将按时和适当履行其在法律、[合资合同]及[章程]项下的义务,特别是履行按时间[公司]出资的义务;
(iv)不得提前终止[合资合同]和[章程],未经[质权人]书面同意,不得对[合资合同]和[章程]进行任何修改或补充;
(v)[出质人]不作为或不得促使或准许他人作出任何可能贬低、危害或以其它方式损害[质权人]在[本合同]项下质押权益的任何事情。
若[质押资产]价值明显减少,从而危害[质权人]的权利的,[出质人]须在[质权人]要求下提供相应的担保。
除[质权人]书面同意外,亦不对[质押资产]进行放弃、转让、再质押、或者以其他任何方式进行处置;
(vi)确保[公司]在任何时候都履行其在第3条项下的义务,及针对第3.2条而言,如果[公司]违反该条项下的义务将有关款项直接支付给[出质人],则[出质人]应将该款项立即支付给[质权人];
(vii)[本合同]签署后,如[出质人]对公司的股权有任何增加,[出质人]应在立即将有关股权增加的详细情况书面通知[质权人],并应在[质权人]要求下就该增加的股权与[质权人]签署有关的质押合同,作为[担保债务]的进一步担保,并办理有关该新增股权质押的批准、登记等手续,使该增加股权的质押完全有效。
5.质押的执行
5.1如发生[租赁协议]项下的[违约事件]或未经[质权人]书面同意[出质人]转让[质押资产]或其对[公司]享有的股权或在其享有的股权上设定其他质押,无论租金是否到期,[质权人]即有权出售、变卖或拍卖或以其它方式处置[质押资产],并用处置[质押资产]而获得的任何款项偿还[担保债务]。
5.2[质权人]有权自行决定[质押资产]处置的方式、时间及对价。
如[质权人]依据[本合同]执行质押权而导致[诸出质人]或[公司]受到任何损失,[质权人]无需负任何责任,[诸出质人]或[公司]不得以此向[质权人]提出任何损失索赔。
6.费用、税项和其他扣除
6.1[诸出质人]应不时经[质权人]的要求全额支付或赔偿下述费用、税项和扣除:
(i)[质权人]为[本合同]的谈判、准备、起草、制作和签署而产生的全部税项、费用和开支,包括律师费、公证费和其它所有开销;
(ii)[本合同]在有关部门办理质押登记或法律要求的任何其它手续而产生的一切费用和开支,包括登记费等。
(iii)[质权人]因行使、保护或执行其在[本合同]项下的各项权利而产生的一切税项、开支和费用,包括但不限于律师费、诉讼费和执行费以及其它任何有关的开支和费用等。
上述一切费用和开支构成[本合同]项下[担保债务]的一部分。
6.2在[本合同]项下应付的一切款项应悉数付清,而无任何抵消或反索赔或任何限制或条件,没有且不涉及任何税项或任何性质的其它扣除或预扣。
如果法律、规章、政府命令或法院判决或裁定规定或要求由[质权人]就[租赁协议]和[本合同]支付或缴纳任何税费或扣除,则[出质人]应代为缴纳或向[质权人]补偿该笔款项,并且[出质人]应迅速向[质权人]提供其付款收据的复印件,证明其已向有关的税务机关或其他部门悉数缴付任何上述税费或扣除。
6.3[质权人]可从[质权人]掌握的任何款项中保留并支付为实施本条款所规定的费用、税项或扣除所需的一切款项。
7.[诸出质人]和[公司]的授权
7.1[诸出质人]和[公司]应根据[质权人]不时要求签署一切有关[出质人]和[公司]履行其在[本合同]的有效和可执行所必需的,或是[质权人]享有或行使[本合同]项下权力和权利所必需的,或与按[本合同]规定处置[质押资产]有关或必需的任何文件。
7.2[诸出质人]和[公司]在此不可撤销地授权[质权人]代表其签署与上述有关的任何文件,并在此承认和接受[质权人]因此所签署的任何文件或所做的任何事情。
8.质押的独立性
8.1[质权人]在[本合同]项下的权利独立于现在或将来就[担保债务]而拥有的任何其它担保或权利,[质权人]可以不先行使其它担保权利或不对任一[出质人]或任何其他人先采取任何步骤或程序的情况下而直接行使和执行[本合同]项下的质押权。
8.2[本合同]项下[质权人]对[质押资产]的权利及[本合同]的有效性或可强制执行性,均不因下列情况而受到任何损害、影响或解除:
(i)任一[出质人]、[公司]、[质权人]或其它任何人的破产、清算或解散,或者丧失公司行为能力或受到任何限制,或其组织结构或地位发生改变;
(ii)[租赁协议]或[担保债务]的任何其它担保合同或任何其它文件的任何修改或变更或补充、无效或部分无效、或不可强制执行,或[质权人]对其它担保权利的未行使、未及时行使或放弃行使;
(iii)[质权人]提供给[公司]或任何其它人士的任何时间宽限、任何妥协、和解或债务重组、付款延期、豁免等;
(iv)任一[出质人]就[质押资产]进行任何再质押、转让、分成、赠与、放弃等任何处置行为。
9.不去权
9.1即使[质权人]现在或将来取得、更变、解除、放弃对[担保债务]所享有的其它任何担保,[本合同]所设的持续质押担保都不会因此而受到影响或被解除。
[本合同]所设立的质押担保不需以先执行其他任何担保为条件,在满足法律和[本合同]规定的条件时,[质押人]即可行使质押权,并且质押权的行使并不影响[质权人]向任一[出质人]及/或任何其他担保方另行追索有关义务的权利。
9.2在质押权存续期间,[质权人]给予任一[出质人]的任何违约、延迟履行行为的任何宽限、谅解,或[质权人]延迟行使任何其在[本合同]项下所享有的权利和权力,均不能影响、限制或损害[质权人]依据[本合同]和有关法律的规定所享有的作为[质权人]的一切权利和权力,亦不能作为其放弃对任何违约行为采取行动的依据。
10.合同生效
10.1[本合同]经全体当事人签署后,[本合同]项下的质押须登记在[公司]的股东名册上。
并且,[诸出质人]应向[质权人]提交(i)上海市商务委员会就[本合同]出具的同意股权质押的批文及(ii)上海市工商行政管理局就[本合同]出具的股权出质设立登记证明。
10.3对[本合同]任何条文的任何修改或放弃以及放弃追究[本合同]项下任何违约责任,只有以书面作出并由[本合同]各方有效签署方为有效。
11.其他
11.1【诸出质人】及【公司】不得转让其【本合同】项下享有的任何权利。
11.2【质权人】无需征得任一【出质人】或【公司】的同意即可将其在【本合同】项下的任何权利转让给第三人。
11.3[本合同]所提及的【质权人】和【公司】,包括【质权人】和【公司】的继承人、承受人,【出质人】亦包括经【质权人】同意的【出质人】的继承人、承受人。
11.4【质权人】出具的关于【公司】的欠款清单作为确定【担保债务】的确切证据,除非有明显的错误,否则【公司】不得提出异议。
12.通知
12.1【本合同】项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通信应为书面形式,并按下列地址或传真号码(或收件人以五(5)天事先书面通知向另一方指定的其他地址或传真号码)交付或邮寄给有关一方:
致【诸出质人】:
地址:
传真:
收件人:
致【公司】:
地址:
传真:
收件人:
致[质权人]:
地址:
传真:
收件人:
任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其他通讯在下列时间被视为已送达:
(a)如采取当面递交方式,在实际送交上述地址时;(b)如以预付邮资方式邮寄,在投邮日后的第五日;或(c)如以传真方式发出,在传真发出后下一个工作日。
12.2在[本合同]下发出的任何通知、要求或其他通讯及按【本合同】规定需要送交的任何其他文件,均须以中文书写。
13.法律适用和司法管辖
13.1【本合同】适用【中国】的法律,并按【中国】的法律进行解释。
13.2【本合同】项下的任何争议,各方应友好协商解决;若协商不成,任何一方均可在【中国】法院提起诉讼。
13.3在【本合同】争议解决期间,除争议事项外,各方应继续履行【本合同】的其他条款。
【本合同】已由【本合同】各方于文首载明的日期签署,特此证明。
签署页
[诸出质人]
授权代表人(签字及印章)
【公司】
法定代表人或授权代表人:
【质权人】
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