南雄人民医院综合住院大楼.docx
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南雄人民医院综合住院大楼.docx
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南雄人民医院综合住院大楼
南雄市人民医院综合住院大楼
PPP项目合同(草案)
甲方:
南雄市人民医院
乙方:
二〇一六年八月
第一条PPP项目合同概述1
1.1合同实施背景1
1.2合同主体2
第二条定义和释义2
2.1定义2
2.2释义4
第三条项目的基本情况5
3.1项目建设内容5
3.2项目总投资概算5
第四条项目运作模式、范围及合作期限5
4.1运作模式5
4.2项目合作期限6
4.3合作范围6
第五条双方的一般权利和义务7
5.1甲方的一般权利7
5.2甲方的一般义务7
5.3乙方(含项目公司)的一般权利8
5.4乙方(含项目公司)的一般义务8
第六条前提条件9
6.1完成融资交割9
6.2获得项目相关审批9
6.3保险、履约保函已经生效9
6.4项目实施相关的其他主要合同9
6.5前提条件豁免9
6.6未满足前提条件的后果9
第七条设立项目公司10
7.1项目公司的股权构成10
7.2项目公司的设立期限10
7.3注册资本实缴出资时间10
7.4项目公司的经营10
7.5项目公司的运营10
第八条项目融资方案11
8.1融资方案11
8.2政府付费承诺11
8.3投融资监管11
8.4投资控制11
第九条项目用地11
9.1项目用地的取得11
9.2土地使用的权利及限制12
第十条项目前期工作12
10.1项目前期工作内容12
10.2项目前期工作费用支付12
第十一条项目建设13
11.1项目设计13
11.2项目监理13
11.3项目招投标14
11.4项目进度14
11.5项目质量控制15
11.6安全和文明施工管理15
11.7工程变更和造价控制16
11.8建设期的审査和审批事项16
11.9项目竣工验收16
11.10竣工图纸17
11.11工程保险17
11.12工程保修17
11.13甲方的监督权18
第十二条工程审计18
12.1建设项目总投资18
12.2建安工程费预算编制及竣工决算18
第十三条项目运营和维护18
13.1投入运营条件18
13.2项目运营维护的内容19
13.3维护的标准和要求19
13.4运营、维护和修理记录19
13.5甲方监管19
第十四条回报机制19
14.1项目投资回报方式20
14.2开票和付款21
第十五条履约保函21
第十六条保险22
16.1乙方及项目公司一般保险义务22
16.2保单要求22
16.3保险条款变更23
第十七条守法义务及法律变更23
17.1守法义务23
17.2法律变更的后果23
第十八条不可抗力23
18.1不可抗力事件23
18.2不可抗力免责24
18.3不免责事由24
18.4不可抗力发生后的处理程序24
第十九条违约赔偿25
19.1一般原则25
19.2减轻损失的措施25
19.3甲方违约及赔偿25
19.4乙方(含项目公司)违约及赔偿25
19.5对方原因的免责26
第二十条提前终止26
20.1不可抗力导致的提前终止26
20.2提前终止的一般后果26
20.3提前终止后的提前移交26
20.4提前终止后的补偿27
20.5责任限制27
20.6责任限制28
第二十一条项目移交28
21.1移交的时间和范围28
21.2移交的条件和标准28
21.3移交程序及验收28
21.4移交效力28
第二十二条其他条款29
22.1合同的解释规则29
22.2保密条款29
22.3税费29
22.4通知29
22.5合同文本及生效29
PPP项目合同
本合同由下列双方于2016年月日在南雄市签署:
甲方:
南雄市人民医院
乙方:
带的条款为不可更改内容
第一条PPP项目合同概述
1.1合同实施背景
PPP从行为性质上属于政府向社会资本方采购公共服务的民事法律行为,构成民事主体之间的民事法律关系。
同时,政府作为公共事务的管理者,在履行PPP项目的规划、管理、监督等行政职能时,与社会资本方之间构成行政法律关系。
根据法律规定以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》(国发[2014]45号)、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60号)、《财政部关于推广运用政府和社会资本方合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)、《财政部关于印发政府和社会资本方合作模式操作指南的通知》(财金[2014]113号)有关要求,结合本项目的实际情况特制订本合同。
在PPP项目中,除项目合同外,项目公司的股东之间,项目公司与项目的融资方、承包商、专业运营商、原料供应商、产品或服务购买方、保险公司等其他参与方之间,还会围绕PPP项目合作订立一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系,共同构成PPP项目的合同体系。
PPP项目合同是整个合同体系的基础和核心,政府方或政府委托授权方与社会资本方的权利义务关系以及PPP项目的交易结构、风险分配机制等均通过PPP项目合同确定,并以此作为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的保障。
1.2合同主体
医院方
南雄市人民政府(以下简称“甲方政府”)已经通过了本项目实施方案,授权南雄市人民医院即本合同甲方作为本项目实施机构,签署本合同。
甲方声明:
(1)甲方就本合同的签署已获得南雄市人民政府的授权,具有签署、履行本合同的法人资格和权力;
(2)如果甲方所作的声明被证明不属实,乙方有权终止本合同。
社会资本方
本项目采用投融资、建设、运营维护一体化方式运作,通过公开招标的方式选择具备相应资质和能力的社会资本方,即本合同乙方。
乙方将根据中国法律,按照本合同约定的条件,在南雄市成立项目公司,负责实施本项目。
甲方依法发布资格预审公告,并于[2016]年[]月[]日组织了资格预审。
乙方通过资格预审并获取本项目的招标文件;乙方于投标截止时间之前提交了响应文件;甲方根据《招标文件》中规定的程序和方法,组织评审小组对提交的投标文件进行评审,最终确定乙方为中标社会资本方。
乙方声明:
(1)乙方依据中国法律法规及其他指导性文件注册成立项目公司,项目公司具有签署、履行合同及融资的主体资格;
(2)乙方已经依法取得与签署、履行本合同有关的内外部的授权许可;
(3)乙方已为本合同的履行准备了相应资金、配备了相应技术、管理人员和先进设备,将从财务、设备、技术力量等方面确保本合同项下各项义务的履行;
(4)如果乙方所作的声明被证明不属实,甲方有权终止本合同。
第二条定义和释义
2.1定义
在本合同中,下述术语具有如下含义:
(1)“本合同”:
指南雄市人民医院与[]之间签订的《南雄市人民医院综合住院大楼PPP项目合同》,以及日后可能签订的任何本合同的补充合同和附件,上述每一文件均被视为本合同不可分割的部分,并与本合同具有同等效力。
(2)“本项目”、“项目”:
指南雄市人民医院综合住院大楼PPP项目,位于韶关南雄市雄州镇居仁街122号南雄市人民医院院内预留建设用地。
(3)“项目公司”:
指由乙方为实施投融资、建设、运营维护、移交本项目而按照本合同约定设立的企业法人。
(4)“甲方”:
指南雄市人民政府所授权的南雄市人民医院。
(5)“乙方”:
指通过公开招标的方式选择具备相应资质和能力的社会资本方。
(6)“政府相关部门”:
指为本合同及项目的顺利实施,在其职能范围内提供履约支持的南雄市各级部门,不作为本合同的履约主体。
(7)“第三方跟踪审计机构”:
指政府相关职能部门委托的具有相应资质的审计机构。
(8)“项目总投资”:
指包括工程费、工程建设其他费用、预备费、融资成本等依本合同约定列入项目总投资的费用。
实际项目总投资以政府审计部门审计为准。
(9)“工作日”:
指中国法定节假日及双休日以外的公历日。
(10)“开工日”:
指项目工程开始施工之日,具体日期以监理工程师发出的开工令为准。
(11)“建设期”:
建设期是指从首个子项监理工程师发出开工令之日起至该项目全部子项竣工验收合格日止,建设期不超过2年。
(12)“运营日”:
运营期自项目全部子项竣工验收合格后自委托运营之日起至合作期满为止。
(13)“运营期”、“运营维护期”:
自项目全部子项竣工验收合格后自移交之日起至合作期满为止。
(14)“合作期”:
指项目工程的建设期加上项目的运营期。
(15)“生效日”:
指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字且经南雄市人民政府批复同意日。
(16)“履约保函”:
指乙方按照[第十五条履约保函]的约定向甲方提供的保函。
(17)“批准”:
指根据本合同的规定为乙方或为乙方将要进行的有关本项目融资、建设、运营维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。
(18)“适用法律”:
指所有适用的中国法律、法规、部门规章、技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
(19)“法律变更”:
指在生效日后,中国政府部门颁布、修改、废除或重新解释的法律,适用上述法律变更的结果导致增加或减少乙方的资本性支出或运营成本,而严重影响乙方预期。
(20)“项目设施”:
指在本项目红线范围内与本项目相关所有设施,包括但不限于与本项目相关的综合住院大楼及配套建设楼内部装修工程及水、电、暖、通讯、绿化等基础设施工程以及主要设备设施。
(21)“运营维护服务”、“运维服务”:
指在运营期内对有关本项目住院综合大楼的办公设施及医疗设施可用性进行必要的管理和维护,主要包括日常保障维修、零星维修工程、专项维修工程等。
(22)“可用性付费”:
项目公司为本项目建设符合适用法律及合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出及需要获得的合理收益。
(23)“运维绩效付费”:
指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的合理收益,主要包括本项目运营维护成本,运营期内,项目公司提报运营维护方案,医院审核通过后,医院向项目公司按本合同约定支付运维绩效付费。
(24)“融资文件”指与项目建设的融资相关的贷款合同、担保合同、保函、外汇套期保值合同和其他文件,但不包括:
与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件,或与提供履约保函相关的文件。
2.2释义
在本合同中,除非另有明确规定,下述词语的释义如下:
(1)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年;
(2)“一方”按适用情况分别指甲方或乙方,包括其继承人和允许的被让与人或受让人;
(3)“双方”指甲方和乙方,包括其继承人和允许的被让与人或受让人;
(4)“元”指人民币元;
(5)“包括”指包括但不限于;
(6)若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日,则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交。
第三条项目的基本情况
3.1项目建设内容
项目总用地面积约1911.12平方米。
结合医院的实际情况及发展规划,本项目建设规模为地上建筑面积为20240平方米,连廊面积为262平方米,地下建筑面积为3255平方米,此外还包括拆除建筑物520平方米,外供水电各一项。
主要包括病房、功能科室、治疗室、手术室、ICU、医生办公室、护士站等。
同时配套建设楼内部装修工程及水、电、暖、通讯、绿化等基础设施工程以及主要设备设施。
甲方拥有土地所有权,不涉及到征地拆迁和办理土地变更程序。
具体内容详见图纸和工程量清单。
3.2项目总投资概算
经概算,项目建设投资概算15922万元。
包括:
(1)建筑安装工程费用约4969万元,工程其他费用约645万元,预备费281万元,医疗设备购置费约8631万元;
(2)二次装修工程(含净化装饰部分)1396万元,其中:
装饰部分877万元,安装部分419万元,预备金100万元。
项目实际总投资以审计部门审计的竣工决算为准。
具体决算办法按照[第十二条工程审计]执行。
第四条项目运作模式、范围及合作期限
4.1运作模式
本项目采用建设一移交一运营的建设模式,社会资本方为项目融资并负责其建设,完工后即将设施所有权(实体资产仍由社会资本方占有)移交给医院;随后医院再授权社会资本方经营该综合住院大楼,在约定时间内社会资本对建筑及医疗设备的可用性提供保障,医院在住院大楼及医疗设施可用性条件下进行安全高效运作,并根据设施可用性及运营维护绩效给予社会资本相关服务费用。
本项目采用“政府购买服务”的运作模式,付费纳入甲方预算,具体如下:
(1)合作期内,南雄市人民政府授权甲方向项目公司支付“设施可用性服务费”的方式购买服务。
(2)运营期内,甲方向项目公司另支付“运维绩效服务费”的方式。
4.2项目合作期限
本项目合作期限为10年。
其中,建设期限为2年,运营期为8年。
4.3特许经营及合作范围
(1)特许经营及合作范围
特许经营期为10年。
项目公司将以建设一移交一运营的方式建设、运营和移交南雄市人民医院综合住院大楼工程项目。
项目公司应在特许经营期内承担责任和风险,负责项目办公及医疗设施的运营与维护,部分供应链(设备、耗材)的供应管理及服务,并于特许经营期届满时,“设施可用性付费”及“运维绩效付费”交割清楚后,将项目设施无偿移交给南雄市人民医院。
(2)项目建设
建设期间,项目公司负责本项目建设,具体建设范围和内容以政府方及甲方审核确认的各项工程设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准;建设期的履约管理重点在于保证基础设施的施工质量,按照生态、文明、安全的理念保证工程严格达到规划指标和质量水平。
(3)项目运营和维护
运营期间,南雄市人民政府授权项目公司特许经营,项目公司向医院提供办公设施及医疗设施可用性保障及必要的运营维护,甲方向项目公司支付服务费用。
甲方对项目公司所提供的设施可用性、运维质量进行绩效考核,并根据考核结果向项目公司支付运维绩效服务。
(4)项目移交
项目竣工后,项目公司将项目设施所有权(实体资产仍由乙方及项目占有),按照约定的移交形式、内容和标准无偿移交给甲方。
第五条双方的一般权利和义务
5.1甲方的一般权利
(1)负责委托有资质的机构开展项目建议书编制、可行性研究报告编制、方案设计和报批、环境影响评估、地质灾害评估、水土保持论证、初勘、详勘、初步设计(含概算)、施工图设计(含预算)等各项前期审批工作,确保项目施工前具备合法开工的各项条件。
(2)有权对项目进行全过程跟踪审计,对项目公司工程投融资、工程质量、工程进度、工程建设档案资料、运营维护、交付等事项进行监管。
(3)运营维护阶段,甲方有权指定机构或其委托的其他主体,对项目公司的运营维护情况等进行定期评估,相应的费用由甲方负担,查验是否达到项目的产出标准。
(4)按合同约定提取履约保函项下的款项的权利。
(5)本项目属公共设施建设,土地使用权归甲方所有。
(6)在乙方及项目公司违反本合同有关规定的情况下,甲方有权根据本合同要求纠正违约、收取违约金、提前终止或采取本合同规定的其他措施。
(7)有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。
5.2甲方的一般义务
(1)负责项目的总体规划、立项等前期手续的办理,竣工验收达到可用性标准的监督。
(2)负责对项目建设、运营维护的监督、绩效考核,按照合同约定按期足额向项目公司支付费用。
(3)协助乙方及项目公司协调与相关部门、有关单位的关系,协助项目公司办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效,协助落实关于项目公司的各项税收减免及其它优惠政策。
(4)对项目公司承担政府公益性指令任务造成经济损失的,甲方应予相应补偿。
(5)项目合作期内,对非可归责于乙方及项目公司,且甲方或甲方政府相关部门更有能力解决的事项,由甲方负责协调或监管。
(6)确保项目公司投资、建设、融资、运营维护的自主权。
(7)合作期满根据本合同约定接收项目及相关资料。
5.3乙方(含项目公司)的一般权利
(1)有权利依照本合同约定在项目合作期限内投融资、建设、运营维护、移交本项目,并收取甲方支付的可用性付费运维绩效服务费。
(2)因甲方要求或法律变更导致项目公司建设投资或运营成本增加时,可依约定获得补偿。
(3)在非乙方原因本项目提前终止情况下,可依约定获得补偿。
(4)如果因可归责于其他第三方的原因导致履约不能的,则有权和甲方就有关事宜进行沟通,如经甲方确认确属其他第三方原因,且已为避免此种情形采取必要的措施,则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
(5)经甲方同意,乙方及项目公司可以将项目资产、项目权益等用于投资活动等需求。
(6)乙方有权依法选择和决定专业工程承包商和服务供应商。
5.4乙方(含项目公司)的一般义务
(1)按照约定时间及要求出资,组建项目公司,按照公司法要求履行相关义务,并提交履约保函。
(2)配合甲方办理建设过程中各项手续,按照政府相关部门审批的施工图设计文件要求组织开工建设,保证项目的投资建设按期完成。
(3)筹措项目的资金,按工程进度计划投入资金以满足本项目实施的需要,按照行业标准和有关规定组织施工,确保项目施工质量,杜绝质量安全事故。
(4)在约定完工日前完成项目建设,并提供住院综合大楼提供办公设施及医疗设施可用性保障及必要的运营维护,接受甲方、政府相关部门及社会监督。
(5)遵守各项法规政策,依法运营,认真履行运营管理责任。
工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。
(6)未经甲方同意,不得擅自决定中断项目的运营维护。
(7)项目竣工后,项目公司将项目设施所有权(实体资产仍由乙方及项目占有),按照约定的移交形式、内容和标准无偿移交给甲方。
第六条前提条件
6.1完成融资交割
融资资金由乙方负责通过银行贷款或其它方式筹措。
融资资金需要根据项目实际进展及时到位。
6.2获得项目相关审批
需由项目公司办理与项目有关的审批,甲方应给予必要的配合。
6.3保险、履约保函已经生效
乙方及项目公司将按照本合同约定购买保险,并保证所购保单处于生效状态,保证按照本合同的约定向甲方提交履约保函。
6.4项目实施相关的其他主要合同
签订本合同时,双方并没有将其他合同列为本合同的前置条件,项目公司可以根据项目的实际情况,在未来履行本合同时对外签订和履行其他相关合同。
6.5前提条件豁免
本合同约定的前提条件因故未能满足,如果不影响合同的整体履行,并且相对方愿意给予豁免,本合同仍可以继续履行。
6.6未满足前提条件的后果
本合同约定的前提条件未能够满足,导致本合同无效或提前终止。
责任方应按照本合同的约定承担违约赔偿责任。
由于未满足前提条件而导致合同终止,除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外,其他权利义务将终止。
第七条设立项目公司
乙方在南雄市成立项目公司,项目公司名称以工商行政部门登记为准。
7.1项目公司的股权构成
项目公司注册资本不少于项目总投资的20%,全部由乙方及其引进社会资本出资,以现金方式实缴出资。
7.2项目公司的设立期限
乙方在本合同签订后60日内确定项目公司的名称、章程等有关文件,依法设立并注册项目公司,获得企业法人营业执照等证件,达到可以对外营业的法定条件。
7.3注册资本实缴出资时间
乙方在项目公司成立后30日之内,以现金方式将首期出资存入项目公司账户,可根据项目实施进度分期增加出资。
7.4项目公司的经营
项目公司采用有限责任公司形式,注册地为南雄市,项目公司经营期限届满之前,如果本合同合作期限提前届满,项目公司可以提前进行清算。
7.5项目公司的运营
项目公司成立后,乙方按照适用的法律法规组建项目管理团队,负责项目的投融资、建设、运营维护、移交等工作。
项目运营期内,因法律、法规、规章或政府有关规划、服务标准和政策调整等原因,导致特许经营合同无法正常或继续履行的,甲乙双方可在协商一致的基础上变更特许经营合同的相关内容,未涉及的其余内容持续有效。
因法律、行政法规修改,或政策调整确需变更运营服务要求,并导致损害乙方利益的,甲方应给予乙方相应补偿。
对于项目运营维护与设施修理中涉及日常保障维修、零星维修工程、专项维修工程等方面内容的资金,须纳入甲方财务预算予以审核统筹。
运营期间由于甲方或其他政府相关部门政策性调整等特殊要求而造成乙方支出增加、收入减少的情况,甲乙双方友好协商解决。
第八条项目融资方案
8.1融资方案
自有资金的比例要求:
项目公司的自有资金不低于项目总投资概算的20%,其余资金由项目公司通过银行贷款或其它方式筹措。
项目公司获得的融资资金(包括但不限于商业信贷资金、各级政府项目专项资金等),只能用于项目建设及运营维护,不得用于项目之外的其他用途。
8.2政府付费承诺
由甲方政府授权南雄市人民医院通过向乙方或项目公司支付可用性服务的方式购买可提供公共医疗服务的可用性服务费。
甲方承诺将合作期内向项目公司支付的可用性付费纳入甲方预算。
若甲方预算不足,则由甲方政府承担缺口性补助。
8.3投融资监管
项目公司以本项目对甲方的投资回报款(可用性服务费及运维绩效服务费)作为质押担保所获得的融资,须接受甲方监督。
8.4投资控制
乙方对本项目总投资承担控制责任,本项目因设计变更或施工方案改变而增加的项目投资须由甲方、项目公司、监理单位、财审部门多方签证确认后,方可纳入审计结算范围。
第九条项目用地
9.1项目用地的取得
项目建设用地为南雄市人民医院院内预留建设的用地。
甲方拥有项目的土地所有权,不涉及到征地拆迁和办理土地变更程序。
甲方按照获批准的项目规划设计范围,向乙方提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地,确保项目顺利建设实施。
9.2土地使用的权利及限制
未经政府批准,项目公司不得将该项目涉及的土地用于该项目以外的其他用途。
合作期内,项目土地所有权不发生转移,乙方及项目公司自始至终不享有土地所有权。
第十条项目前期工作
10.1项目前期工作内容
为保证本项目顺利开展,甲方应负责完成如下前期工作:
(1)项目选址、项目立项、可行性研究及其批复;
(2)项目环境影响评价及其批复;
(3)项目方案的审查、设计及批复、施工图的设计、审查及批复;内部装修设计、流程设计;项目用地勘测等;
(4)按照政府投资项目流程及基建相应手续,取得全套项目资料及相关证件,全部交付给乙方(基建手续办理主体不发生变更)。
10.2项目前期工作费用支付
为保证本项目顺利开展,招标人应负责完成如下前期工作,由招标人按照先行垫付的方式支付,最终计入乙方对项目的投资总额之中:
(1)项目选址、项目立项、可行性研究及其批复;
(2)项目方案的审查、设计及批复、施工图的设计、审查及批复;内部装修设计、流程设计;项目用地勘测等;
(3)按照政府投资项目流程及基建相应手续,取得全套项目资料及相关证件,全部交付给投标人(基建手续办理主体不发生变更)。
相关费用详细如下:
(1)《医疗设备预算编制报告》第2次金额:
24000元;
(2)《项目建议书》、《项目可行性研究报告书》金额:
210000元(105000元*2);
(3)《项目可行性研究报告书评估报告》金额:
80000元;
(4)《PPP实施方案》金额266300元;
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