合同管理办法0103.docx
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合同管理办法0103
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合同管理办法(试行)
第一章 总则
第一条为规范和加强公司的合同管理工作,防范法律风险,维护公司的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》《齐鲁交通发展集团科技公司合同管理暂行办法》等规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条本办法所称合同是指公司与自然人、法人、其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
人员聘用和劳务合同的管理按照公司相关规定执行。
第三条合同管理实行专/兼职合同管理员制、标准合同文本管理制、承办部室负责制、会审会签制、合同专用章制。
本办法所称合同承办部室是指负责牵头组织对合同相关业务可行性进行调查、论证,合同谈判、起草、签订及履行的具体业务部室。
第四条逐步创造条件,在合同订立、审查、审批、履行、存档、查询等各环节实行信息化管理,实现信息共享、高效管理。
第二章 合同管理机构及职责
第五条合同管理实行统一管理、分级负责。
综合管理部是公司合同的归口管理部室,负责对公司、各权属公司的合同管理工作进行规范、指导、监督和检查。
公司其他部室负责各自职责范围内合同的谈判、起草、签订和履行。
第六条专/兼职合同管理员主要职责包括:
(一)负责本部室承办合同的统一存档、保管;
(二)跟进本部室生效合同的履约统计、提示;
(三)参加合同管理培训;
(四)综合管理部要求的其他合同管理相关工作。
第七条合同管理工作内容主要包括:
(一)建立健全合同管理制度;
(二)优化合同谈判、起草、审查、签订等管理流程;
(三)对合同专用章进行管理;
(四)建立完善合同管理台账,对合同履行过程实施监督;
(五)开展合同法律知识和管理知识培训;
(六)其他合同管理相关工作。
第八条合同承办部室对合同的业务条款负责,保证合同的可行性、技术性、经济性;综合管理部对合同的法律条款负责,保证合同的完备性、合规性;计划财务部对合同的款项收付、税务筹划及其他财务事项负责;其他参与会审会签的部室对与本部室职责或业务有关的条款负责。
第九条公司签署的各类合同由承办部室负责起草,合同条款涉及的协办部室、计划财务部(不涉及款项收付、税收筹划等财务事项的合同除外)、综合管理部进行会审会签。
第三章 合同形式与要求
第十条合同均应采用书面形式。
合同文本应正式打印或印刷制成,每份合同应注明我方合同承办人及联系方式。
合同相对方的通讯地址、联系方式应明确具体,并应在合同中明确上述信息发生变更时的通知方式。
第十一条与合同的订立、履行、变更、解除等有关的法律性文件均作为合同的组成部分,如合同附件、补充协议、框架协议、意向书、承诺函等。
价目单、送(提)货单、收货(款)条、验收单、预算单(书)、招标文件、答疑文件、图纸、投标书、中标通知书等资料应作为合同附件,但不得以其替代合同。
第十二条合同文本实行标准化管理。
综合管理部组织公司各部室建立标准/示范合同文本数据库,报外聘法律顾问。
有合同标准/示范文本的,应当使用该文本签署合同,特殊情况下需使用对方提供的合同文本的,应按规定或要求通过合同审查程序,并要求法律顾问出具合同审查意见。
综合管理部定期组织对标准/示范合同文本进行审查、修订。
第四章 合同承办、审查与审批
第十三条订立合同的基本程序:
(一)可行性研究论证(适用于重大投资类合同);
(二)确定签约对象、进行资信调查;
(三)合同谈判、起草;
(四)内部会审会签;
(五)合同签订;
(六)合同备案、登记;
(七)归档。
第十四条合同管理实行承办部室负责制。
承办部室承办合同业务前应确定合同承办人,承办人须是公司正式员工且由具备一定工作经验的人员担任,临时性借调人员、实习人员不得担任合同承办人。
合同承办部室负责对合同相对方的主体资格、履约能力、相关资质等资信状况进行调查。
合同相对方资信状况有瑕疵的,原则上不应与其签订合同。
因特殊情况,必须签订合同时,应要求合同相对方提供真实、有效的担保,并将该瑕疵情况向公司领导及会审部室说明。
第十五条合同承办部室在进行重大或复杂的合同谈判前,可要求法务人员或法律顾问全程介入,对重大或复杂的投资类合同,承办部室应组织法务人员或法律顾问及其他相关部室人员,按照各自职责对项目开展综合尽职调查,全面了解项目背景情况。
第十六条合同应争取由我方或以我方为主起草,合同起草应根据谈判的内容充分体现我方的交易目的,并对尽职调查中发现的风险设定必要的控制措施,在权利义务条款设定中维护我方利益。
合同文字表述应严谨、准确,内容周密、完整。
第十七条合同签订实行会审制度。
合同承办部室根据合同涉及的事项,将合同草案以及与合同有关的全部材料电子版,发给合同条款涉及的协办部室、计划财务部(不涉及款项收付、税收筹划等财务事项的合同除外)、综合管理部进行审查,各审查部室可要求承办部室提供与合同有关的补充材料。
对于重大或复杂的合同,合同承办部室可组织相关部室召开协调会议,对合同进行现场会审。
第十八条各审查部室应对合同特别是非我方标准文本的合同或对方提供的合同文本进行全面审查,审查内容包括合同及全部附件。
审查合同发现问题时,应在审查意见中提出修改意见。
对于重大或复杂的合同,综合管理部应同时要求外聘法律顾问出具审查意见。
第十九条合同承办部室负责确认合同以下内容:
(一)签约事项需先履行行政报批、内部决策等手续的,已完成相关报批、内部决策手续;
(二)签约事项涉及投资和财务收支的,符合投资计划和预算,或有切实的资金保障;
(三)合同相对方主体适格,具备履约能力,主要业务、资质、业绩、资金等证明文件资料真实完备,并已提交我方备案;
(四)对合同标的描述准确、对其技术要求条款完备,符合国家、行业、企业标准和项目需要;
(五)合同条款完备,双方意思表示真实,权利义务设置适当,合同内容切实可行;
(六)合同价格合理、商务条款设置适当;
(七)通过招标确定的合同,合同承办部室在合同签订时应特别注意审查中标单位是否完全响应招标文件,特别是质量标准、付款条件、售后服务期限等条款;
(八)合同相对方由法定代表人或具有明确授权的代理人签字、盖章;
(九)其它需要合同承办部室确认的业务性条款。
第二十条计划财务部审查合同以下内容:
(一)合同所涉资金事项是否符合公司财务制度;
(二)收支条款是否安全可行;
(三)涉税事项是否符合法律规定,是否切合公司和项目实际,重大合同的税收筹划措施是否切实可行;
(四)合同价款及支付方式是否合理可行;
(五)其它需要计划财务部审查的合同内容。
第二十一条综合管理部负责审查合同以下内容:
(一)合同审批流程及内部决策程序是否完备,是否符合相关规定;
(二)合同相对方及签约人是否具备签约资格;
(三)合同条款是否完备,文字表达是否准确、规范,符合国家法律法规;
(四)合同规定的双方权利义务是否公平合理,符合合同目的;
(五)合同约定的违约责任是否具体明确、合法有效;
(六)合同约定的争议解决方式及管辖是否合法明确且有利于维护我方合法权益;
(七)合同约定的风险控制措施是否合法有效;
(八)其它需要综合管理部审查的法律性内容。
第二十二条合同承办部室向有关会审部室提交合同草案时,原则上应预留三个以上工作日(含本数)供有关部室审查。
各会审部室遇特殊情况(如:
改变合同交易方式、对税收筹划方案进行重新论证等)需延长审查时间时,应向承办人申明理由,且延长后累计审查时间最长不得超过七个工作日(含本数)。
涉外合同的审查时限可适当延长,但累计最长不应超过十五个工作日(含本数)。
第二十三条合同内部会签审批步骤如下:
(一)合同承办部室填写《合同会签审批表》,部室负责人签署意见;
(二)涉及协办部室的合同,提交协办部室审核相应的业务条款,协办部室负责人签署意见;
(三)涉及资金支付的合同,提交计划财务部审查,财务总监签署意见;
(四)提交综合管理部审查,必要时审核人员可要求合同承办部室补充提供所需资料,综合管理部将审查意见反馈合同承办部室,合同承办部室根据审查意见与合同相对方协商并反馈修改意见;
对合同相对方未予采纳的审查意见,合同承办部室应及时书面反馈,对于经反复协商后仍不能达成一致的合同条款,综合管理部可客观提示风险,按审批程序逐级报公司领导决策;
(五)综合管理部填写合同审查意见,部门经理签署意见;
(六)报请承办部室分管领导、综合管理部分管领导审签后,按照《费用报销和付款管理办法》规定的权限,报公司总经理或董事长审批;
(七)经审批同意后,合同承办部室按照合同签署程序办理合同签约手续。
第二十四条合同未定稿打印正式文本前的修订,应以电子文档方式传递,打开修订模式。
合同承办部室应全程保存原始修订记录,保证修订内容、痕迹有据可查。
第二十五条合同未经会审会签,不得签署盖章。
禁止无合同而交易或先交易再补签合同的行为。
第五章 合同签署
第二十六条经审核确认后的合同应采取水印、加盖骑缝章等防伪措施,确保盖章的合同文本与审核确认的合同文本内容一致。
合同由对方先签字盖章的,合同承办部室须在送签前逐条核对合同,防止对方修改、增加、删除合同条款。
第二十七条合同审批人原则上代表本单位签订合同,也可授权委托其他人代表本单位签订合同。
合同相对方签约人为委托代理人的,合同承办部室应要求其提供书面授权委托书原件并审查其真实性。
对方授权委托书原件应与审批后的合同原件一同存档。
XX的人员不得在合同、补充协议、相关附件及合同履行过程中的相关法律文件上签字。
禁止公司各职能部室以部室的名义对外签订合同。
第二十八条公司实行合同专用章制度。
(一)合同专用章由综合管理部指定专人保管并对使用情况进行备案登记;
(二)合同专用章应严格按相关制度规定使用,严禁混用、代用或借用;特殊情况必须借用的,按《印章管理制度》的规定执行;
(三)对外签订合同应使用合同专用章,不得以公章等其他印章代替。
遇特殊情况需加盖公章的(如合同相对方特别要求),该合同仍应履行本办法规定的审查审批程序;
(四)合同在签字盖章前,填写合同签署日期;
(五)单份合同多页以上的,除应在合同盖章处加盖合同专用章外,还应加盖骑缝章;
(六)合同专用章的刻制、变更、销毁,应向相关监管机构履行审批报备程序。
第六章合同编号
第二十九条综合管理部对公司签署的合同实行统一编号管理。
第三十条合同编号由综合管理部在加盖合同专用章时统一编定。
合同因特殊需要加盖公章时,须事先由综合管理部对合同文本进行编号。
(一)合同编码规则
1.各类合同均按四级编码进行分类编号,各级编码之间使用“-”进行连接;
2.编号形式:
××××-△△-####-****,其中各个符号所代表的含义如下:
3.一级编码:
一级编号代码由“SDHK”四个大写字母,代表“山东华科”。
2.“△△”二级编码:
为合同承办部室名称代码。
综合管理部、计划财务部、生产事业部、研发事业部、市场营销部、品质管理办公室和采购管理办公室,代码分别为ZH、JC、SC、YF、YX、PZ和CG。
3.“####”三级编码:
为合同签订年份。
4.“****”四级编码:
为合同签订流水号。
一般为三位数,从001至999。
(二)补充协议编码规则
1.补充协议是对合同的补充、变更、解除等而订立的协议,在与合同共用一个编号的前提下,根据补充协议的签订顺序在流水号后用扩号加两位阿拉伯数字标识,以“01”开始“99”结束。
如流水号为0088合同的第一份补充协议的编号为“……0088(01)”。
2.对于纠纷处理合同(如与承租人因房屋租赁合同纠纷而签订的协议),若纠纷系因公司与该当事人在合同履行之前发生的,可将其作为该在先合同的补充协议处理,编号方法同第五条。
第七章 合同履行、变更和解除
第三十一条合同正式生效前,不得实际履行。
第三十二条合同生效后,合同承办部室及履行部室负责对大额及履行周期较长的合同进行定期或不定期的跟踪与评估,相应评估情况应定期向分管领导汇报。
合同承办及实际履行部室发现合同相对方发生影响合同履行的情形时,应及时报告分管领导,同时告知计划财务部、综合管理部等相关部室。
第三十三条计划财务部根据合同约定做好收付款工作。
对未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的,计划财务部有权拒绝付款,并及时向相关领导报告。
第三十四条合同承办部室应建立本部室合同管理台账。
综合管理部应建立本单位合同管理综合台账,定期汇总合同订立或履行情况,跟踪、监督合同履行进展。
建立合同台账应采用手工和电子两种形式。
台账主要内容应包括:
序号、合同名称及编码、承办部室和承办人员、合同主体、合同标的、价款、签约日期、履行及变更情况、备注等。
第三十五条合同承办部室、履行部室应妥善保存与合同履行有关的资料(如招投标文件、技术资料、图标、往来的函件、数据、电文、催促履行合同和主张权利的法律文件、对方签收单、特快专递详情单、查询回单、货物验收单、收到条、对账单),建立上述资料的出借、领用制度,保证合同资料的完整性。
第三十六条合同履行实行交底制度。
合同承办人、承办部室与合同实际履行人、实际履行部室不一致的,在合同签订生效后,应进行合同交底。
合同实际履行部室应要求实际履行人对合同进行全面了解。
合同在履行过程中,发生履行人员更换或履行主体变更时,应由新旧履行人员或履行主体进行合同交底。
合同交底的内容主要包括合同原件及全部材料的交接、合同履行关键点及重要风险提示等。
合同交底应有书面记录,涉及多部室、多人员的重大合同履行应由合同原承办部室、承办人组织召开合同交底会,并形成会议纪要备案。
第三十七条在合同履行过程中,需要变更、解除合同的,合同承办部室应重新履行审批程序。
第三十八条在合同履行过程中,合同履行部室在关键环节(如:
变更签证、接受货物资产或资金、标的物验收、出具质保证明)应对双方承办人员授权委托书、授权权限、期限及有效性进行审查。
同时,需在关键节点向合同相对方出具有关资料(如质保结束后无质量问题证明)时,应查阅合同的具体约定及要求,征求相关部室意见并履行相关审批程序后方可出具。
第八章 合同纠纷管理
第三十九条公司签订的合同发生纠纷但尚未形成诉讼的,以合同承办部室为主组织处理,综合管理部联系外聘法律顾问提供法律支持。
第四十条合同纠纷发生后,应优先采用协商、调解的方式解决。
经协商、调解不能达成一致的,承办部室应及时向分管领导汇报,并报本单位纠纷案件归口管理部室备案。
第四十一条在合同纠纷处理过程中,承办部室向合同相对方做出答复(如通过函件、电子邮件、传真等方式对双方权利义务予以确认)前,应将相关材料提交综合部审核。
第九章 合同备案与档案管理
第四十二条合同实行备案制度。
公司签订的合同应由承办部室在合同签署后三个工作日(含本数)内,将合同原件及有关附件材料提交公司综合管理部备案。
第四十三条合同档案管理实行分级管理和分工负责的原则。
综合管理部负责做好合同档案管理工作。
合同承办部室、综合管理部应在各自管理权限内建立合同档案,并妥善保管合同文本。
合同承办部室、综合管理部应定期将履行完毕、终止或解除的合同及有关档案资料按合同编号整理并存档。
第四十四条合同承办部室档案资料内容:
(一)有关合同项目计划文件、可行性报告、项目建议及上级有关批复文件;
(二)合同谈判会议纪要;
(三)有关合同招、投标书及中标通知书等文件资料;
(四)对方营业执照(复印件)、授权委托书、代理人身份证(复印件)以及其他有关文件;
(五)已签约合同及附件、授权委托书等;
(六)合同履约过程中的催货(款)函、违约通知书等往来函件;
(七)合同的变更、解除协议书;
(八)合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书等;
(九)其他有关材料。
第四十五条综合管理部档案资料内容:
(一)已签约合同及附件、授权委托书等;
(二)合同履行过程中签订的关于合同变更、解除等法律性文件。
第十章 合同稽核
第四十六条公司实行合同稽核机制。
综合管理部会同相关部室对公司合同管理情况进行定期或不定期稽核。
第四十七条合同管理稽核的主要内容包括:
(一)合同管理机构设置及合同管理人员配备情况;
(二)在合同招投标、谈判、起草、审批、履行、纠纷处理等活动中对合同管理制度的执行情况;
(三)授权委托书管理制度的建立和执行情况;
(四)合同专用章、合同台账管理情况;
(五)合同履约率、合同纠纷发生率及合同纠纷处理情况;
(六)挽回、避免、减少或造成合同经济损失情况;
(七)其他与合同管理有关的事项。
第十章 附则
第四十八条本办法由综合管理部负责解释,自发布之日起施行。
附件
合同会签审批表
承办部室
合同名称
标的额
签约各方名称
主要内容及其他情况说明:
经办人
承办部室意见
协办部室意见
计划财务部意见
综合管理部意见
承办部室
分管领导意见
综合管理部
分管领导意见
总经理意见
董事长意见
备注
法律审查意见不对送审文件的相关业务条款或商务条款、笔误等非法律问题发表意见,前述问题请承办部室根据具体情况自行或提请相关部室确定;涉及财务费用支出的,请经办人提前将合同文本相关条款报计划财务部审核。
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