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关联交易存在的十一种主要形式
新三板:
关联交易存在的十一种主要形式及解决方案(附案例)
一、关联交易存在的十一种主要形式
(一)购买原材料、购买或销售产品、产品之外的其他资产【案例】开山股分向关联方采购零部件及销售整机
1.关联方采购
公司向关联方采购的产品和对象主要能够分为三大类,第一类为由开山控股代扣代缴水电费,第二类为通过开山进出口入口螺杆式空压机主机和油封部件,第三类为向关联方采购的螺杆式和活塞式空压机部份零部件及加工服务。
报告期内,公司向关联方采购货物占当期营业本钱的6%左右,其中2008年至2010年由开山控股代缴水电费金额别离为1,498万元、1,787万元、3,785万元,占当期关联采购金额的50%左右。
该关联交易的必要性:
公司2008年至2010年向开山控股采购水电费,主要基于衢州供电局、衢州水业集团的相关要求。
报告期内开山控股为包括公司在内的开山工业园内下属企业代缴水电费,公司具有单独的水表和电表计量,代缴水电费按如实际利用量按政府定价向开山控股结算。
公司2008年向开山进出口采购主要为入口螺杆主机和油封,公司2008年5月之前尚未实现螺杆主机的全谱系自制,仍需向德国GHH等国外螺杆主机制造商进口部份型号的螺杆主机,公司在此阶段尚未取得进出口经营权,故主要通过有进出口资质的开山进出口入口螺杆主机。
公司具有全谱系螺杆主机自制能力后,即停止通过开山进出口采购螺杆主机。
公司2008年至2010年向其他关联方采购橡胶件、缸盖阀板、气缸等零部件及加工服务,主要基于以下因素:
空压机整机制造的零部件种类较多,公司集中精力和资源进行螺杆主机的研发、生产以及工艺的改进。
对于橡胶制品、活塞式空压机气缸及缸盖阀板等部件,由于其通用性和可替代性强,技术含量较低,通过外部采购即可满足生产需求。
2.关联方销售
2008年、2009年,公司向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配件、压力容器和铸件产品,2008年、2009年关联销售金额别离为16,239万元、12,816万元,2010年公司向浙江开山关联销售金额为5,116万元。
该关联交易的必要性:
压缩机属于通用机械产品、广泛应用于各行业,开山控股的个别客户采购时要求开山控股一并提供本公司的空气压缩机产品,为方便结算,开山控股向本公司采购空气压缩机后再与其他商品一起销售给其客户。
(二)提供或同意劳务【案例】巨龙管业货物承运
2009年5月5日,经公司董事会决议批准,2009年5月6日公司与巨龙物流签定《货物运输承运协议》,有效期自协议签署之日起至2009年12月31日止,委托巨龙物流承运公司产品,运价按市场价钱肯定,2009年公司向巨龙物流支付运费270.62万元。
该关联交易的合理性和必要性:
巨龙物流成立以前,本公司委托货运公司、个体司机运输产品,存在货运不及时、价格偏高的情形。
巨龙物流成立以后,本公司通过巨龙物流的专业化运作平台,保证了公司部分产品的及时外运。
(三)委托或受托销售【案例】新开普委托关联方销售产品
2008年度,公司曾向上海九普销售智能卡系统软件和卡片,本次关联交易的形成原因是有上海地域的客户要求以支票方式支付货款,发行人为能及时兑现支票收取货款,故通过上海九普向客户销售相关产品、收受支票并予以兑现。
本次关联交易的价钱与上海九普向客户的销售价钱一致,定价合理、公平。
本次关联交易金额不大,占公司昔时营业收入的比例很低,且自2009年以后再也不发生,对公司财务状况及经营功效影响很小。
(四)关联两边一路投资【案例】捷顺科技发行人实际控制人与发行人员工一路投资
聚力投资成立于2007年2月8日,法人代表为刘翠英,经营范围为兴办实业。
聚力投资设立时注册资本为50万元,本公司的实际控制人刘翠英持有100%股份。
2007年6月,捷顺科技的骨干员工对聚力投资进行了增资,增资完成后,聚力投资的注册资本变更为533万元,刘翠英占该公司的股权比例降至51.03%;2008年4月至2009年12月期间,通过量次股权转让,刘翠英再也不持有聚力投资的股权。
(五)提供资金(贷款或股权投资)【案例】星星科技关联方借款
2010年2月9日,星星有限为购买星星电子产业基地相关土地和房产,支付上述土地、房产转让款预付款4,000万元。
在支付了购买厂房建筑物及相关土地所有权的款项后,2010年4月发行人出现了流动资金紧张的局面。
为了补充流动资金,保证公司的正常经营,公司向徐州金地商都集团有限公司借款人民币1,000万元。
公司与关联方徐州金地商都集团有限公司于2010年4月22日签署《借款协议》,向其借款人民币1,000万元,借款期限为2010年4月22日至2010年5月22日,借款利息按月利息0.8%计算,如提前或延期还款,依据月利率按实际借款日数计算。
2010年5月28日、2010年6月12日公司分两次向徐州金地商都集团有限公司还清借款1,000万元,并于2010年8月26日支付利息11.60万元。
(六)担保【案例】常山药业控股股东为发行人提供担保
①2010年9月20日,高xx、孙xx与某银行签定《自然人权利质押合同》和《自然人保证合同》,为公司与该行于同日签定的《流动资金借款合同》提供保证担保,借款金额为5,000万元,期限为2010年9月20日至2011年9月19日。
截至本招股书签署之日,上述保证合同仍在履行之中。
(七)租赁【案例】巨龙管业向关联方租赁生产及办公用房
本公司与巨龙钢化玻璃别离于2006年11月20日、2007年6月26日、2008年2月28日、2009年5月31日签定《衡宇租赁合同》,本公司别离将建筑面积为2,020平方米、2,401平方米、1,927平方米、2,064平方米的厂房出租给巨龙钢化玻璃作为生产及办公用房,年租金别离为18万元、11.5248万元、11.562万元、12.38万元,租赁期均为2011年11月30日止。
该关联交易的合理性和必要性:
本公司根据发展战略和所处混凝土输水管道行业的特点,为应对订单式生产的需要,规划建设的产品堆场较多。
为提高资产利用效率,在不影响业务的前提下,将该部分未用的堆场出租以获取收益。
(八)研究与开发项目、项目的转让【案例】卫宁软件委托开发软件
本公司对部份系统模块采用委托开发方式进行,主如果一些外延功能模块提升或非核心部件的升级等,报告期主要委托上海兰恒信息系统有限公司、上海复高运算机科技有限公司和上海中信信息进展股分有限公司进行技术开发。
上述委托方均是独立经营的法人实体,公司与上述机构进行的各种交易系公司正常的业务合作,属于正常的市场行为,价格合理公允,公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员等关联方与上述机构均不存在关联关系。
公司拥有完整独立的产供销体系和研发体系,公司与上述机构在业务和技术、财务、资产、人员、机构等方面完全独立。
(九)许可协议【案例】星星科技商号利用许可
报告期内,发行人存在利用关联方星星集团所拥有的“星星”商号(浙江省知名商号)的情形。
为了规范公司经营活动,避免潜在的法律纠纷,2010年8月1日,星星有限与星星集团签定了《商号许可利用协议书》。
证监会在《反馈意见》中要求发行人和律师对发行人无偿使用“星星”商号的期限、到期后是不是存在付费利用该商号的风险、实际生产的产品是不是利用该商号予以核查和说明。
律师出具的《补充法律意见书》认为:
(1)发行人及其子公司在“星星”知名商号及商标的有效期内有权无偿利用“星星”商号,在星星集团依据有关法律、法规及浙江省的相关规定对其“星星”知名商号进行延续、对“星星”商标进行续展后,发行人及其子公司可长期无偿利用“星星”商号,且不存在付费利用的风险。
(2)发行人及其子公司仅在其公司名称中利用“星星”商号,其实际生产的产品上不利用“星星”商标。
(十)债务结算【案例】中京电子代收货款
2008—2009年,为利用香港发达的外资银行资源,方便办理银行结算、客户货款催收等手续,公司部份出口业务货款由香港中扬代收后再转回本公司,在代收货款再转回本公司进程中,香港中扬不收取任何费用。
代收款项已全数转回。
为减少和规范关联交易,公司于2008年9月在香港设立全资子公司——中京香港,代替香港中扬行使上述货款代收转回功能。
截至2009年9月,中京香港完全承接本公司部份出口业务货款代收转回功能,完全解决了上述关联交易。
(十一)关键管理人员薪酬【案例】大连电瓷
2010年、2009年、2008年度公司支付自然人关联方即本公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员的报酬总额别离为486.63万元、461.75万元、254.62万元,其中2010年支付报酬情形如下:
二、非关联化解决方案
(一)
关联企业解决方案一:
剥离
若是关联企业的业务不属于拟上市公司的主要业务,或盈利能力不强,则能够将该企业或该部份业务转让给第三方。
在具体操作此项业务是,必然要如下几点:
a.注意调查受让方与拟上市公司的实际控制人及其亲属之间的关系;b.要确认受让方在人员、资产、业务、财务等方面与拟上市公司不存在关联关系。
c.要重点关注转让价钱是不是真实、公平、合理;d.剥离给关联方的,尤其要注意转让价钱的公平、交易程序的合规,确保不存在损害发行人利益的情形。
2011年《保代培训》第二期:
判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体,不能仅考虑该业务的直接经济效益,要同时考虑到该业务对公司的间接效益,正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立,为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
【案例】捷顺科技剥离给独立第三方
2005年度,捷顺科技的实际控制人投资设立了盛健投资,拟利用该平台进行投资咨询、房地产经纪等与捷顺科技主业不相关的业务。
盛健投资成立后,曾向贵州深黔进行股权投资,从事投资业务;并购买了富国工业区第2栋等部份房产并租赁给本公司,从事衡宇租赁业务。
捷顺科技上市之前,他们将盛健投资持有的贵州深黔股权进行了转让。
【案例】光线传媒剥离给关联方
光线影业主要从事国产影片的制作和发行;明星报刊主要从事销售期刊、报纸;梦飞行主要从事各类移动网增值业务。
发行人实际控制人王先生将上述子公司剥离出上市主体,转让给其控股的光线控股。
为确保上市主体的权益不受损害,转让时依照该类公司净资产转让给控股股东,确保了上市主体权益。
解决方案二:
转让
若是关联企业由于拟上市公司持有其股权而成为关联方,实际上拟上市公司与该关联企业并无交易事项,则能够考虑将股权转让给独立第三方。
【案例】巨龙管业转让关联方股权
2008年1月8日,公司实际控制人持有的红旗巨龙建材45%股权。
为了解决关联问题,2009年4月,他将持有的红旗巨龙建材45%股权转让给独立第三方,本公司再也不持有红旗巨龙建材股权,红旗巨龙建材自2009年4月起再也不为本公司关联方。
解决方案三:
并购
若是该关联企业在拟上市公司的产—供—销任意一个或几个环节中扮演了重要角色,则能够考虑将该企业或该业务买过来作为拟上市企业的子公司或兄弟公司。
购买时应注意价钱的公平性和税收减免。
【案例】爱康科技收购销售公司
张家港爱康是由本公司控股股东爱康商贸和爱康科技实际控制人于2008年8月12日合伙成立的公司,主要向客户提供非公司生产范围内的太阳能配件的销售业务。
为了规范公司治理,避免同业竞争和减少关联交易,2009年2月,决定将所持有的张家港爱康股权转让给拟上市公司—爱康科技公司。
2009年2月10日,签署《股权转让协议》,邹承慧、爱康商贸以原始出资额作价向本公司出让张家港爱康股权。
同日,张家港爱康股东会通过决议,同意上述股权转让,股东各自放弃优先受让权。
股权转让完成后,爱康科技公司成功并购了张家港爱康,以解决关联交易问题。
解决方案四:
归并
若是关联企业的业务、资产、人员、财务等与拟上市企业存在混淆,则建议将该企业与拟上市企业归并,具体做法能够是吸收归并或新设归并。
【案例】百润股分发行人吸收归并关联企业
2007年10月30日,经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议同意,有限公司以换股方式吸收归并百润福德,换股比例为1:
1,即百润福德原股东以其持有的百润福德1,000万元出资额换取有限公司新增的1,000万元出资额。
归并后有限公司存续,百润福德依法予以注销,归并日为2008年3月31日。
百润福德原名上海麦克斯百润香精香料有限公司,成立于2000年1月5日,主要生产乳化香精及其他香精,注册资本1,000万元。
吸收归并时百润福德的股东及出资比例与有限公司完全一致。
本次吸收归并前,有限公司与百润福德的控股股东及实际控制人相同,且二者的经营范围及业务也相近。
为消除同业竞争、减少关联交易,有限公司决定吸收归并百润福德。
本次合并扩大了有限公司的主营业务规模,提升了公司的整体竞争力。
本次合并前后有限公司的实际控制人及股东结构未发生变化,管理层亦未发生变化。
解决方案五:
清算
若是关联企业已经停止经营、未实际经营或其存在可能对拟上市企业上市产生障碍或不良影响,如:
经营不善、未通过年检、曾受过行政惩罚等等,则应考虑将关联企业进行清算、注销。
操作进程中,应重点关注相应资产与人员是不是已清理完毕。
【案例】星星科技清算注销经营不善的关联企业
(1)浙江星星再生资源利用有限公司的大体情形及其注销
浙江星星再生资源利用有限公司(发行人关联企业)成立于2008年5月16日,注册资本为500万元,其中星星集团出资255万元,占注册资本的51%,张友顺(实际控制人)出资245万元,占注册资本的49%。
由于前期对该项目考察不足,公司成立后,一直未开展主营业务。
浙江星星再生资源利用有限公司于2010年3月1日召开股东会作出决议,同意注销星星再生资源,并成立清算组,对星星再生资源进行清算,并在台州市工商行政管理局椒江分局办理了注销备案手续。
2010年3月2日,浙江星星再生资源利用有限公司在《台州日报》上发布了注销公告。
2010年11月8日,浙江星星再生资源利用有限公司资源清算组作出了《浙江星星再生资源利用有限公司清算报告》;同日,浙江星星再生资源利用有限公司股东会作出决议,全体股东一致同意确认星星再生资源清算组所提交的《浙江星星再生资源利用有限公司清算报告》并同意根据该清算报告内容办理后续事宜。
2010年5月17日,台州市国家税务局椒江税务分局出具了《税务事项通知书》(台椒国通【2010】54436号),核准星星再生资源办理税务注销登记手续。
根据台州市工商行政管理局椒江分局2010年11月17日出具的《企业(机构)核准注销登记通知书》,浙江星星再生资源利用有限公司于2010年11月15日经该局核准注销登记。
(二)关联交易重点关注常常性的关联交易是不是影响资产的完整性。
若是拟上市企业对某笔关联交易存在重大依赖,影响到资产的完整性,则应当对该笔关联交易进行处置,具体处置方式能够有以下几种:
解决方案六:
若是关联交易的对象是设备、生产厂房所有权、土地利用权、专利、商标等资产类交易,影响到拟上市企业资产完整性的,则最好将该资产纳入上市主体,转让至发行人名下。
个别办公性用房能够向独立第三方租赁。
【案例】星星科技向关联方购买经营性资产
星星电子产业基地A二、A3、A4号楼均位于星星电子产业基地内,一直被发行人租赁用作经营场所。
随着公司业务规模、资产规模的扩大,为了提高公司资产的独立性,降低租赁厂房所带来的经营风险,保证公司生产经营的持续性,2010年公司与星星置业签署协议,受让上述建筑物及相关土地所有权。
上述房产购入后的用途与租赁期间用途相同,仍用于发行人的生产经营。
解决方案七:
对于不涉及资产的关联交易,例如采购或销售环节的关联交易,能够通过出售关联公司或从头寻觅作为独立第三方的供给商等方式进行非关联化;
【案例】初灵信息将零部件供给商转让给独立第三方
科尔惠系由洪爱金(实际控制人)和罗权(独立第三方)于2005年9月7日一路以货币方式出资设立。
2009年6月,洪爱金将其持有的科尔惠65%的股权转让给其舅舅管长周。
2010年3月,管长周将其持有的科尔惠65%的股权以每股1.05元的价钱全数转让给罗权。
本次股权转让以科尔惠截至2009年末经审计的净资产为定价依据。
世宸机械系由洪爱金和曾尧(独立第三方)于2006年12月28日共同以货币方式出资设立,2009年6月,洪爱金将其持有的世宸机械50%的股权转让给其舅舅管长周、10%的股权转让给其堂兄洪爱荣。
2010年3月,洪爱荣、管长周将其持有的世宸机械合计60%的股权以每股1.59元的价格全部转让给曾尧,本次股权转让以世宸机械截至2009年底经审计的净资产作为定价依据。
自成立以来,科尔惠一直从事电源模块的生产,世宸机械一直从事机械面板的生产。
科尔惠与世宸机械一直为发行人提供相应的产品,其产品为发行人生产的信息接入产品的配件。
科尔惠、世宸机械属于传统制造型企业,其业务类型、人员素质、管理风格等与发行人高科技企业的基调不符。
实际控制人洪爱金从未实际参与过这两家企业的管理,如将其纳入体内,增加了管理难度,也不利于调动实际参与管理的合作方的积极性。
公司对其人员、业务的整合管理必然会耗费很大的人力、物力、财力,且整合后其是否可以发挥预期效用具有较大不确定性;同时,公司向这两家公司采购,主要系在业务开展初期,配件采购量小且多需要反复修改、试制,对外采购不能保证交货期和产品质量。
随着公司相应产品的技术、经验不断成熟,产品配套市场逐渐完善,公司对科尔惠、世宸机械产品依赖性降低,公司该类电源模块和机械面板的采购业务逐步向其他更优供应商转移。
集中力量发展主营业务,符合发行人长期的利益。
为了保证股权转让的顺利进行,不因大股东的变化而引起对发行人供应方面的不良影响,发行人实际控制人洪爱金采取了逐步退出的方式,即先将其持有的科尔惠和世宸机械的股权转让关联方,待运作一段时间后再由关联方将股权转让给科尔惠和世宸机械的合作方。
(值得参考)
解决方案八:
证监会规定:
董、监、高及其亲戚不能与发行人一路投资同一家公司。
因此,若是存在此类一路投资的关联交易的,应将其投资权益转让出去。
【案例】捷顺科技实际控制人与高管一路投资聚力投资,经营范围为兴办实业。
2008年4月至2009年12月期间,通过量次股权转让,捷顺科技的实际控制人将其拥有的股权全数转让出去,再也不持有聚力投资的股权。
解决方案九:
拟上市公司在前期进展的很长一段时刻中,普遍存在同一控制人名下企业之间彼此资金拆借和抵押担保的情形。
在进入报告期以后,此类关联交易应当停止。
第一,自然人账户(尤其是实际控制人及其关系紧密的自然人账户)和企业账户必需严格分开,不得彼此借贷;第二,应成立关联交易管理制度,规范相关资金拆借等关联交易;第三,要求实际控制人许诺再也不拆借、占用公司资金。
对于已经存在的资金拆借,需要调查是不是约定资金占用费或利息,该关联交易是不是损害发行人利益。
【案例】星星科技报告期内资金拆借
(1)资金拆借情形
报告期内,2008年、2009年公司与星星集团之间存在资金拆借的情形。
星星集团向发行人拆借资金的主要原因是2008年、2009年上半年,受全世界金融危机的影响,星星集团的家电产品销售额减少,销售回款期延长,出现了流动资金周转困难的情形,因此向发行人拆借资金,用于购买原材料、归还银行贷款等经营性资金需求。
报告期内,发行人曾两次向星星集团拆借资金。
2008年11月30日,发行人向星星集团拆借资金1,555万元,借款期限33天,用于归还即将到期的银行贷款。
2009年5月25日,发行人向星星集团拆借2,955万元,借款期限约4个月,主如果由于发行人业务进展迅速,公司向星星集团借款用于支付机械设备、原材料的购买款。
2008年,公司按照年利率7.30%,收取星星集团有限公司资金拆借利息收入304.25万元。
上述利率水平参照2008年中国人民银行公布的一年期贷款基准利率确定。
2009年,公司向星星集团借入一笔2,955万元的借款,期限约为4个月,而当年公司也向星星集团拆出了6笔资金,期限均在7天以内。
2009年我国一年期贷款基准利率为5.31%,根据上述利率水平,2009年公司应向集团收取利息24.38万元,应向集团支付利息52.02万元,合计应向集团支付利息27.64万元。
由于上述资金拆借所涉及的净利息金额较小,因此双方均未互相收取利息。
该事项对公司经营成果影响较小,未损害公司利益。
(2)对资金拆借的规范
2009年10月以来,本公司与星星集团均熟悉到资金拆借属于不规范行为,并熟悉到公司规范独立运作的重要性和必要性,两边即中止了关联资金拆借,并开始对关联方资金往来进行清理。
为避免发生关联方资金占用情形,发行人采取了以下办法:
①2009年12月,公司制订了《浙江星星光电薄膜科技有限公司企业标准—资金管理办法》,该制度规定:
公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性业务和资金往来时,应严格监控资金流向,避免资金被占用。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方利用:
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方利用;
(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
2010年11月,发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《召募资金管理制度》,该制度规定:
公司召募资金应寄存于董事会决定的专户集中管理,实际召募资金净额超过计划召募资金金额的也应寄存于召募资金专户管理;公司应当依照发行申请文件中许诺的召募资金投资计划利用召募资金;公司应当确保召募资金利用的真实性和公平性,避免召募资金被关联人占用或挪用,并采取有效办法避免关联人利用召募资金投资项目获取不合法利益等。
上述条款从制度上保证了未来发行人召募资金不被关联人占用或挪用。
②2009年12月,国科瑞华、中金资本作为机构投资者进入本公司,对公司的资金管理、关联交易等方面提出了规范性要求。
2009年12月以来,本公司未再发生以各类有偿或无偿形式为关联方提供拆借资金的情形。
③为对关联方资金往来作出规范,本公司实际控制人叶仙玉先生作出如下许诺:
“本人不利用星星科技的控股股东及实际控制人的地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用星星科技资金。
若因星星科技与本人控制的其他企业之间的资金往来致使星星科技蒙受任何责任或惩罚,或因此给星星科技造成任何损失的,均由本人承担全数责任。
”
三、常见的几种规避关联交易的手法
(一)一些非正常的关联交易非关联化形式
1.分解交易
为了规避关联交易,人为地找一个过桥公司,拟上市公司将与关联方之间的交易通过一个或几个非关联方转换为若干笔非关联的业务。
如公司将资产高价卖给非关联方,再由关联方协议用一样的高价向非关联方赎回或给与非关联方补偿。
如此的交易表面看是非关联化,实际上为虚增利润,是必需杜绝的。
这种方式由于简单,可操作性强,现实中被频繁使用。
律师在尽职调查时应当注意。
2.隐匿关联关系
有的公司在重组进程中,将交易机会选择在成为关联方之前,与关联方发生现时非关联方交易,按非公平价钱交易;交易事项完成后才正式加盟成为关联方。
因为交易时还不是法律意义上的关联方,能够名正方言顺地避开对于关联方交易的监管。
也能够通过量重参股间接控制上市公司,使二者关系非关联化。
个人认为,这种隐匿的关联关系安排不一定都会产生损害发行人利益的风险,应该在个案中理性分析。
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