泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目协议.docx
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泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目协议
泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目协议
本协议由下列双方于【】年【】月【】日在中国江苏省泰州市正式签署:
甲方:
泰州市姜堰区现代科技产业园区管理委员会(下称“姜堰科技园区管委会”),系按照中华人民共和国(下称“中国”)法律依法组建和存续的泰州市姜堰区人民政府(下称“姜堰区政府”或“区政府”)职能部门,
法定代表人:
职务:
国籍:
和
乙方:
(下称“项目公司”),系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。
法定代表人:
职务:
国籍:
鉴于:
;为了进一步缓解财政压力,筹集项目建设所需资金,提高泰州市姜堰区城市建设水平、建设速度和运营管理水平,提升泰州市姜堰区基础设施的整体服务水平,泰州市姜堰区政府采用政府和社会资本合作(PPP)方式对泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目进行市场化运作,充分吸引社会资本参与泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目的投资、设计、施工建设、运营和维护。
;姜堰区政府授权姜堰科技园区管委会作为项目实施机构,具体负责项目的准备、采购、监管和移交等具体工作。
;姜堰科技园区管委会依法履行政府采购程序,通过公开招标的方式选定本项目的社会资本,已于【】年【】月【】日公示完毕,并于【】年【】月【】日发出中标通知书,确定为本项目的中标社会资本。
;区政府指定作为政府方出资代表依法参股项目公司。
实施机构、(中标社会资本)的法定代表人或正式授权的代表于【】年【】月【】日签署了本项目《PPP合作框架协议》(以下简称“框架协议”),(政府方出资代表)与(中标社会资本)已签署《公司股东出资协议》;并根据中国有关法律、项目采购文件及框架协议的规定于【】年【】月【】日在泰州市注册成立(下称“项目公司”)作为项目公司实施本项目。
;区政府授权姜堰科技园区管委会与项目公司签订本协议,并授权姜堰科技园区管委会授予项目公司在项目合作期内独家的权利以按照适用法律及本协议的规定投资、设计、施工建设、运营和维护泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目,姜堰科技园区管委会向项目公司支付可行性缺口补助。
合作期满后,社会资本方将按照协议约定的方式实现退出。
为此,双方达成如下协议,以兹共同信守:
第1章定义和释义
1.1.定义
在本协议中,下述术语具有如下含义:
“本协议”
指姜堰科技园区管委会与项目公司之间签订的《泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目协议》,包括附件,以及日后可能签订的任何本PPP协议之补充修改协议及其附件。
“本项目”或“项目”
指泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目。
“项目设施”
指泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目主体工程及附属设施的总称。
“姜堰科技园区管委会”
指泰州市姜堰区现代科技产业园区管理委员会,根据姜堰区政府授权代表区政府签署本协议,并履行本协议项下的权利和义务,本协议另有约定的除外。
“泰州市*****公司”
一家根据中国法律设立的有限责任公司,根据区政府授权作为本项目的政府方出资代表。
“项目公司”
指【】公司,是一家根据适用法律在中国成立和登记注册的、由中标社会资本和【】公司依据本项目招标文件规定注册成立的、以实施本项目为目的的有限责任公司。
“社会资本方”
指在本PPP项目公开招标活动中最终中标的单位或联合体。
“《股东出资协议》”
指项目公司各股东为合资成立项目公司签署的合同。
“《公司章程》”
指项目公司各股东签署的项目公司的公司章程。
“生效日”
指全部满足第3.1条款各先决条件之日。
“合作期”
指第2.2条所规定的项目合作期。
“建设期”
指从监理工程师发出开工令之日起至项目工程通过工程竣工验收之日止。
“运营维护期”或“运营期”
指从工程通过竣工验收次日至运营期限届满日。
“适用法律”
指中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件(包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求)。
为本协议之目的,“适用法律”不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律。
“政府部门”
指
i.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行和司法部门,或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体;
ii.江苏省政府及其下辖政府职能行政管理部门;
iii.泰州市政府及其下辖政府职能行政管理部门或泰州市的任何区、县(市)政府及其下辖的政府职能行政管理部门。
“融资交割”
当下述条件均具备时,视为完成融资交割:
i.项目公司的股东已根据本协议规定缴纳对项目公司的出资;以及
ii.项目公司已为项目融资的目的经与贷款人签署并向贷款人递交所有融资文件,包括融资文件要求的获得资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。
“融资文件”
姜堰科技园区管委会批准的与本项目或其任何一部分的建设,长期、短期融资或再融资相关的贷款意向书、协议、票据、债券、契约、担保协议、保函和其他文件。
“项目场地”
本项目的项目红线范围内占用的空间。
“建设标准”
指适用法律、规范和设计文件所规定的建设要求和建设标准。
“设计文件”
包括施工图设计文件及其变更文件等。
“竣工验收”
具有第8章规定的含义。
“工作日”
指中国法定节假日以外的公历日。
“运营年”
指运营期内任一日历年度期间。
“运营月”
指运营期内任一日历月期间。
“运营日”
指每日从00:
00时开始至同日24:
00时结束的二十四小时。
“开始运营日”
指根据第9.1条项目被视为开始运营之日。
“会计年度”
指项目公司从每年一月一日起至十二月三十一日止。
项目公司第一个会计年度应自项目公司营业执照领取之日至同年十二月三十一日。
“谨慎运营惯例”
指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和通常采用或接受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。
“运营维护手册”
指根据第11.4条编制的运营维护手册。
“建设履约保函”
指社会资本方按照第15.2条向姜堰科技园区管委会提交的保函。
“运营维护保函”
指社会资本方按照第15.3条向姜堰科技园区管委会提交的保函。
“移交保函”
指社会资本方按照第15.4条向姜堰科技园区管委会提交的保函。
“法律变更”
具有第18.1条规定的含义。
“不可抗力”
指第19.1条规定的含义。
“正常终止日”
具有第22.1条规定的含义。
“提前终止日”
指提前终止通知发出之日或双方关于提前终止达成一致之日为提前终止之日。
“提前终止意向通知”
指根据第22.7.1条款发出的通知。
“提前终止通知”
指根据第22.7.2条款发出的通知。
“缺陷责任期”
指移交日起的十二(12)个月。
“移交日”
指合作期结束之日的次日,或经区政府指定机构和项目公司书面同意的其他日期。
“违约”
指一方未能履行其在本协议项下的任何义务,而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。
1.2.释义
1.2.1.在本协议中,除非另有明确规定,下述词语的释义如下:
(a)“元”指中华人民共和国法定货币人民币元;
(b)除本协议上下文另有规定外,本协议中提到的条款和附件均为本协议的条款和附件;
(c)除本协议上下文另有规定外,“一方”按适用情况分别指项目公司或姜堰科技园区管委会,包括其继承方和允许的被让与人或受让人;“双方”指项目公司和姜堰科技园区管委会,包括其继承方和允许的被让与人或受让人;
(d)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年;
(e)若要求支付之日为非工作日,则应视要求支付之日为下一个工作日;
(f)除上下文另有规定,“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用;
(g)所指的协议在任何情况下均包括对该协议不时所作的补充、修改、合并、更替或替代;
(h)表示单数的词语亦包括该词语的复数,反之亦然;
(i)本协议中的“以上”、“以下”、“届满”,包括本数;
(j)凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代;
(k)除非另有表述,时间应被解释为北京时间。
1.2.2.条款标题仅作为参考,不应用于本协议的解释。
1.2.3.为本协议之目的,区政府指定机构或姜堰科技园区管委会指定机构系指经区政府或姜堰科技园区管委会书面授权,代表区政府或姜堰科技园区管委会根据本协议的相关条款行使或履行区政府相关职能部门或姜堰科技园区管委会在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。
1.3.合同解释顺序
(a)PPP合作框架协议;
(b)PPP协议,即本协议。
第2章项目的范围和期限
2.1.项目合作范围
2.1.1.项目名称
泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目。
2.1.2.PPP合作范围
本项目PPP合作范围包括项目公司在合作期内根据适用法律、规范和本协议规定:
有限责任公司与社会资本组建项目公司,在项目合作期限内,由项目公司按照PPP项目协议约定负责本项目的投资、设计、施工建设、运营及维护工作,中标社会资本承担项目融资责任。
合作期满后,项目公司无偿将本项目移交姜堰区政府或其指定机构,并确保所移交资产处于正常使用状态且未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束。
2.1.3.其他约定
在姜堰区行政区域内,本项目合作期内原则上应该避免平行竞争。
但是本项目所提供的公共服务明显不能满足本区域公共需要时,政府方应该具有单方面变更权利,并作出合理的安排。
2.2.项目合作期
除非根据第22章而终止,项目合作期为自生效日起十八(18)年,其中园区开发与运营、城市数据湖基础设施建设期3年,运营期15年,如建设期缩短或延长,则锁定合作期为18年;城市大数据应用(智慧姜堰)建设期3年,运维期5年,如建设期缩短或延长,则锁定运维期为5年。
由于技术更新变革等因素,本期项目智慧姜堰部分运维期规划5年,后续再根据实际情况签订建设运维协议。
第3章先决条件
3.1.协议生效条件
3.1.1.生效的先决条件
本协议生效的先决条件如下:
(a)政府部门已经签发以下有关泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目或项目公司的批准文件:
i.政府部门关于泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目实施方案的批复;
ii.区政府对本协议(含附件)的批复;
iii.已生效的《股东出资协议》和《公司章程》;
iv.工商行政管理部门签发的项目公司企业法人营业执照,营业执照上所注明的经营范围与审批机构所批准的《股东出资协议》和《公司章程》中所注明的项目公司经营范围在实质上一致;
v.其他政府部门对项目公司或泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目的批准性文件(如须)。
3.1.2.先决条件的满足与放弃
(a)先决条件的满足
姜堰科技园区管委会和项目公司双方须尽一切合理努力,以使先决条件得到满足,并且当每一项先决条件得到满足时,应将该满足及满足时间立刻通知对方。
(b)先决条件的放弃
经姜堰科技园区管委会和项目公司双方一致同意,第3.1.1条规定的任何一项先决条件均可被放弃,但此等放弃并不影响双方在本协议项下的其他权利及义务。
3.1.3.协议生效日期
本协议生效日期为:
在第3.1.1条所述之所有先决条件成就之日;或在其他先决条件业已成就的情况下,全部尚未成就的先决条件已根据第3.1.2(b)条的规定被放弃之日,为本协议生效日期。
3.2.声明和保证
3.2.1.项目公司的声明和保证
项目公司在此向姜堰科技园区管委会声明和保证,在本协议正式签署之日:
(a)项目公司已经依据适用法律正式成立并注册,其拥有完整的法律权利和授权签署、交付并履行本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件;
(b)其授权代表已获合法授权代表项目公司签署本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件;
(c)其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在内的本协议以及本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件,以及授权履行和遵守本协议及本协议所提及的其作为当事方的任何协议和文件;
(d)其对本协议、本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本协议拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务,亦不会违反任何适用法律;
(e)项目公司已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备,将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行;
(f)本协议不限制姜堰科技园区管委会的法定权利,姜堰科技园区管委会有权根据适用法律、法规和本协议的约定对项目公司进行监管。
如果项目公司在本第3.2.1条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确,姜堰科技园区管委会应有权根据第21章就任何有关损失获得赔偿,且在第22.3条所述的情况下,有权终止合作期。
3.2.2.姜堰科技园区管委会的声明和保证
姜堰科技园区管委会在此向项目公司声明和保证,在本协议正式签署之日:
(1)姜堰科技园区管委会已获得姜堰区人民政府的授权和批准签署本协议;
(2)姜堰科技园区管委会具有签署和履行本协议的法人资格和权利;
(3)在姜堰区行政区域内,本项目合作期内原则上应该避免平行竞争。
但是本项目所提供的公共服务明显不能满足本区域公共需要时,政府方应该具有单方面变更权利,并作出合理的安排。
如果姜堰科技园区管委会在本第3.2.2条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确,项目公司应有权根据第21章就任何有关损失获得赔偿,且在第22.4条所述的情况下,有权终止合作期。
3.2.3.社会资本方的声明和保证
社会资本方在此向实施机构声明和保证,在本合同签署日期和生效日期:
(a)社会资本方拥有完整的法律权利和授权签署、交付并履行本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件;
(b)其授权代表已获合法授权,代表项目公司签署本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件;
(c)其对本合同、本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本合同拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务,亦不会违反任何其他成立地可能是用于本合同项下之交易任何部分的法律。
如果社会资本方在本项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确,实施机构应有权根据第21章就任何有关损失获得赔偿,且在第22.4条所述的情况下,有权终止合作期。
3.3.不限制姜堰科技园区管委会的法定权利
本协议不限制姜堰科技园区管委会行使其法定权利。
第4章项目公司
4.1.项目公司的成立与组织架构
4.1.1.项目公司的成立
根据招标文件、《泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰PPP项目PPP合作框架协议》以及《股东出资协议》、《公司章程》,项目公司已办理工商注册登记,出资后股权结构如下表:
股东名称
认缴出资额度
(万元)
股权比例
(政府方出资代表)
16179.69
18%
(中标社会资本)
73707.46
82%
合计
89887.15
100%
4.1.1.1.项目公司股权结构
项目公司中,社会资本方股权比例为82%,政府方出资代表股权比例为18%。
4.1.1.2.项目公司注册资本按以下要求认缴到位:
中标社会资本方和政府方出资代表均应在完成工商注册登记之日(含)后30日内完成各自出资的20%,出资按照分期注资完成,根据项目建设进度及融资需要等分批次到位。
4.1.2.项目公司组织架构
4.1.2.1.项目公司董事会对股东会负责,董事会成员5名,由【】(政府方出资代表)提名1名,由【】(中标社会资本)提名4名,经股东会选举产生。
其中董事长1名,由【】(中标社会资本)提名的董事担任,经董事会选举产生。
4.1.2.2.项目公司监事会由三(3)名监事组成,由【】(中标社会资本)、【】(政府方出资代表)各提名1名,经过股东会选举产生。
监事会中的职工代表(1名)由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。
4.2.项目公司的基本义务
除本协议其他条款规定的义务外,项目公司在合作期内的一般义务包括:
4.2.1.项目公司股东出资义务
项目公司股东应在项目公司完成工商注册登记之日(含)后30日内,完成各自出资的20%,出资按照分期注资完成,根据项目建设进度及融资需要等分批次到位。
4.2.2.事先征求实施机构同意
如果项目公司拟签署有效期超过合作期的任何合同、协议或具有法律约束力的文件,应事先征得实施机构的书面同意。
否则,项目公司不得签署该等合同、协议或具有法律约束力的文件。
4.2.3.环境保护
4.2.3.1.避免对周围环境的干扰
项目公司在泰州市华东数据湖产业园及智慧姜堰项目设施的建设和养护期间应根据适用法律的要求,采取必要的合理措施来避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区的干扰。
4.2.3.2.项目公司责任的例外
项目公司在下列情况下不承担环境污染责任:
(a)开工日或之前存在的;
(b)因实施机构未及时履行拆迁义务或履行义务不完全引发的环境污染责任;或者
(c)因实施机构的违约引起的环境污染责任。
4.2.4.对承包商和其雇员及代理人的责任
4.2.4.1.项目公司的承包商
项目公司应按照适用法律及本协议规定雇用承包商,包括建设承包商、建设监理人、设备供应商和养护业务的承包商,但该等雇用不解除项目公司在本协议项下的任何义务。
项目公司对于其直接招标选定或聘用或书面认可的(视情况而定)的承包商、承包商的代理人或承包商直接或间接雇用的任何人的任何职务行为根据本协议对实施机构承担全部的责任,并视同该等行为是项目公司的行为。
4.2.4.2.与承包商的合同
项目公司应确保与承包商签订的合同符合本协议的规定;且包含使项目公司能够履行本协议项下义务所需要的条款。
第5章项目的融资
5.1.融资交割
5.1.1.在姜堰科技园区管委会与社会资本方签订本项目合作框架协议之日起三十(30)日内,项目公司应注册成立,项目公司注册成立之日起六十(60)日内,项目公司应完成融资交割。
5.1.2.项目公司自完成融资交割之日起十五(15)个工作日内,应向姜堰科技园区管委会书面确认融资交割完成,并提交所有已签署的融资文件的复印件,以及姜堰科技园区管委会合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。
5.1.3.如融资交割未能按期实现,项目公司可以向姜堰科技园区管委会申请宽限期,该宽限期时间不超过六十(60)日,以经姜堰科技园区管委会书面同意的时间为准。
5.1.4.如融资交割未能按期实现又未能取得宽限,或未能在宽限期内完成,因此影响到项目建设的情况下,姜堰科技园区管委会有权兑取建设履约保函或提前终止本协议。
5.2.项目融资
5.2.1.项目公司对在合作期内投资和建设项目设施所需资金(包括项目资本金和贷款)的获得负全部责任。
5.2.2.项目公司应积极运用境内外适用和优惠的融资工具为本项目获得必要融资,以降低项目公司的融资成本。
各方应为项目公司的融资提供协助。
5.2.3.若政府方推荐的综合融资成本和贷款期限优于项目公司的综合融资成本和贷款期限,项目公司须采用政府方推荐的融资方案。
5.2.4.非经姜堰科技园区管委会事先书面同意,项目公司不得转让、出租、质押或许可他人使用项目公司拥有的资产,或设置抵押或其他担保权益。
上述转让、出租、抵押、质押或许可等即使获得姜堰科技园区管委会的书面同意,也仅限于为本项目实施之目的,且不得影响项目的正常运营。
5.2.5.项目公司社会资本出资方应发挥其资信实力及综合协调能力的优势,协助项目公司申请本项目的项目贷款,在压缩贷款审批周期、降低贷款利率、争取优惠条件等方面提供必要的支持。
5.2.6.项目公司应按照金融机构要求提供合规性材料,包括但不限于其公司基础资料、财务报表以及其他所需的融资合规性文件等。
5.3.担保权益
5.3.1.项目公司为本项目融资之目的,遵循适用法律程序,将其项目协议项下的权利和利益及项目公司拥有的资产(包括动产、不动产和无形财产、项目公司的收入或收益权、及其对其银行账户的权利)之上设置抵押、质押或以其他方式设置担保权益,应报姜堰科技园区管委会批准。
5.4.融资文件
在合作期内,乙方进行各类融资活动,包括债权融资或项目经营权有偿转让或乙方内部股权结构的调整等,均应将融资文件(包括融资方式、融资期等)报请甲方同意。
若未取得甲方的同意,乙方不得实施。
甲方不能作为乙方融资活动的担保人,更不会为乙方的上述融资活动承担任何风险和责任。
合作期内,乙方依据《中华人民共和国担保法》等法律及法规规定,并按照国家规定办理收益权质押登记手续后,有权质押项目收益权,但时限不得超过特许经营期限。
质押本合同项下的权益获得的银行贷款必须全部用于本项目,不得挤占、挪用、截留或抽逃;非因本项目建设和经营需要,乙方不得以本合同项下的权益设定质押。
5.5.关于优惠政策的处置
如本项目在合作期期内享有国家或地方的优惠政策、支持资金和其他形式的补贴,该等优惠政策、支持资金和补贴所有权、使用权和处分权均归姜堰科技园区管委会或政府指定机构所有,该等优惠政策、支持资金和补贴应用于本项目,如政府方将该等优惠政策、支持资金和补贴用于项目公司,则政府方有权在向项目公司支付的可行性缺口补助中扣减相应金额。
5.6融资监管
5.6.1融资文件的批准
项目公司应按照本项目的融资计划向实施机构提交融资文件,未经实
施机构事先书面批准,项目公司不得:
(a)签署任何融资文件;或者
(b)在任何重大方面修改或补充、或终止、替换已经由实施机构依
据本合同批准的融资文件。
5.6.2融资文件批准的效力
实施机构对融资文件或融资文件的修改或变更的批准并不免除社会
资本方和(或)项目公司在本合同项下的任何义务或责任。
5.6.3融资增信
项目公司为本项目融资之目的,遵循适用法律程序,将其在本合同项
下的权利和利益及项目公司拥有的资产(包括动产、不动产和无形财
产、项目公司的收入或收益权、及其对其银行账户的权利)之上设置
抵押、质押或以其它方式设置担保权益,应报实施机构批准。
除前述约定之外,项目公司不得在本项目所涉及的任何资产上设立任
何形式的担保,亦不得对本项目涉及的任何资产进行任何形式的处置。
同时,项目公司亦不得对外提供任何形式的担保。
5.6.4账户监管
项目公司应在项目所在地银行设立工程建设与运营资金专户,并接受
实施机构的监管。
在本项目合作期内,专户资金须确保各类合同价款
和运营支出的及时支付,并不得用于本项目无关的活动。
5.6.5合理原则
项目公司运用融资资金应遵循合理原则。
项目公司使用融资资金应当
报实施机构同意后方可使用。
第6章项目用地
6.1.建设用地和临时用地
在合作期内,项目公司将根据项目具体情况来确定获得本项目建设用地的土地使用权的方式。
项目公司应按照相应规定承担应由其承担的与项目用地相关的费用。
建设用地是指项目公司为建设本项目依法取得的本项目规划红线范围内的土地。
本项目涉及的临时用地是指因建设项目施工需要,超出建设用地范围的土地。
使用期满,项目公司负责拆除一切临时建筑物、构筑物。
项目公司在临时用地上修建的简易建筑物、构筑物应符合相关规定。
6.2.土地使用权的限
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