注册会计师考试经济法2.docx
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注册会计师考试经济法2
第一章:
法律基础知识
1、法律的渊源:
也就是法律权力的来源,或者成为法律的表现的形式,包括宪法(全国人民代表大会制定)、法律(全国人民代表大会及其常务委员)、行政法规(国务院制定)、地方性法规(地方人民代表大会及其常委会)、规章(部门规章和地方性规章)(较大市的人民政府)。
2、法律关系的内容
主体:
个人、国家、法人、其他组织(个人合伙企业)
内容:
权利和义务
客体:
物、行为、(旅客运输合同是行为)、人格利益、智力成果
3、主体的权利能力和行为能力
法人和自然人的区别:
法人的权利能力和行为能力同时产生和消灭。
营业执照标志法人产生,解散后注销后才能消灭法人资格。
自然人不同:
权利能力都一样,行为能力根据人的不同而不一样。
10以下不含10岁为无民事行为能力、完全不能辨别行为能力的也是。
16-18岁的能够以自己劳动收入作为主要生活来源的是完全的民事行为能力。
4、法律事实:
引起法律关系产生、变更和消灭的称谓法律事实。
法律事实引起法律关系。
包括法律行为和法律事件。
法律事件包括以下几种:
核心是不以人的意志为转移。
人的出生和死亡、自然灾害和意外事件、时间的经过(诉讼时效)
法律行为:
法律行为和事实行为(创作行为、侵权行为)
第二章:
民事法律行为制度
1、民事法律行为:
引起民事法律关系生更变的法律行为。
分有效、效力待定、无效、可变更、可撤销。
(本质有效)
2、以意思表示为要素,设立变更终止权利义务的合法行为。
行为人有相应的民事行为能力、意思表示必须真实、不违法法律和社会公共利益(包括社会的道德风俗)。
单方的法律行为(创作一幅画或者撤销、债务的免除是单方的法律行为、无权代理的追认、订立遗嘱、委托代理的撤销、授权行为是单方行为、遗嘱是单方的法律行为)
无效的民事行为:
无民事行为能力的民事行为涉及对自己有利的行为是有效的民事行为。
限制民事行为能力的:
在父母的帮住下或者对自己纯获利或者与智力相仿的可以。
其他的效力待定。
合同相对人如果是善意相对人的可以直接进行撤销。
欺诈和胁迫:
可撤销,如果损耗利益则为无效。
单方的则为无效。
趁人之危的是可撤销的。
恶意串通的都是无效的。
违反法律或者公共利益的都是无效,包括公序良俗。
以合法行为掩盖非法目的无效
可撤销合同撤销之前是有效的,撤销之后无效。
无效的民事合同自始至终无效
第四章:
合同法
1、建设工程合同
建设工程合同无效的情形:
1、承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质的
2、没有资质的实际施工人借用有资质的建筑企业名义的
3、建设工程必须进行招标而未进行招标或者中标不符合规定的
2、无效的处理:
建设工程验收合格的,承包人可以请求参照合同约定支付工程款项。
合同无效且验收不合格的,修复后建设工程经竣工验收合格的,发包人可以请求承包人承担修复费用,仍不合格的,无权请求支付工程价款。
3、经发包人同意,总承包人可以将部分工作交给第三人完成,第三人就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任。
4、建设工程主体结构必须由总承包人完成,不得将建设工程全部转包给第三人,或者将全部建设工程肢解后分包的名义分包给第三人。
5、发包人未按约定向总承包人支付工程价款的,总承包人可以催告发包人在合理期间内支付价款,经催告仍不支付价款的,除该建筑工程不适宜折价或者拍卖外,总承包人可以将该建筑工程进行折价,也可以申请人民法院将该工程依法拍卖,承包人对建筑工程的价款优先受偿。
6、承包人对于建筑工程拍卖价款的优先受偿权优先于抵押权和其他债权。
享有优先受偿权的范围为建设该工程的材料款和人工费用实际支出的费用,不包括发包人违约的给承包人造成的损失。
优先受偿权为工程竣工之日起6个月。
其他:
1、撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由起,1年内未行使撤销权的,撤销权消灭。
2、承租人在租赁期间内不支付租金的,经催告仍不支付租金的,出租人可以收取全部租金或者解除合同,收回租赁物。
3、债务人无偿转让财产的,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院对债务人的处分行为实施撤销。
无论第三人是不是善意的,都可以撤销,因为是无偿转让。
4、债务人放弃到期债权、未到期债权、或者放弃担保或者恶意延迟债权的履行期限的,对债权人造成伤害的,债权人可以请求人民法院予以撤销。
5债务人以明显不合理的价格转让财产的或者以明显不合理的价格买进财产的,对债权人造成损害的,如果受让人不知道,则不能撤销,如果受让人知道该情形的,则可以撤销。
6、合同的解除:
合同解除的,尚未履行的义务无需履行,已经履行的义务,根据实际情况和合同的性质,当事人可以要求恢复原状,采取其他补救措施或者要求赔偿损失,合同的解除不影响合同的结算条款、清算条款以及有关争议的解决方法的条款。
7、只有房屋租赁的承租人才有优先购买权,其他动产租赁不具有优先购买权。
8、债务人怠于行使其对第三人的到期债权的,危及债权人债权实现的,债权人可以以第三人为被告,以债务人为第三人自己为原告,提起代为诉讼,行使债务人对次债务人的债权。
保证:
保证人在债权人债务人订立的有担保条款的合同上,以保证人的身份签字盖章的,保证合同成立。
主合同虽然没有保证条款,但是,保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的,保证合同成立。
第三人以保证人的身份向债权人出具有保证条款的保证书,债权人接收且未有异议的,保证合同成立。
当事人在保证方式上没有约定或者约定不明,保证人承担连带保证责任。
第五章:
合伙企业
1、特殊的合伙企业:
对非因合伙人故意或者重大过失造成的债务,全体合伙人承担无限连带责任,对因合伙人故意或者重大过失造成的债务,该合伙人承担无限连带责任,其他人以在合伙企业的财产份额为限,承担有限责任。
2、有限合伙人以认缴的出资额为限对企业债务承担有限责任。
3、普通合伙人必须是完全民事行为能力,对所有债务承担无限连带责任,无民事行为能力或者限制民事行为能力的自然人可以成为有限合伙人。
4、国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性的社会团体、事业单位不能成为普通合伙人。
5、普通合伙人可以以资产出资,劳务也是可以的,有限合伙人不能以劳务出资,因为针对有限合伙人,目的是为了拿钱或者某些财产的权利。
仅仅普通合伙人能以劳务出资,其他所有企业\公司形式都不能以劳务出资.
6、合伙企业的原始财产是合伙人认缴的财产而不是实缴的财产。
7、合伙人对内转让财产份额的应该通知其他合伙人,不用得到其他人的同意。
对内转让不会破坏合伙企业的人合的性质,只需通知其他合伙人即可。
8、合伙人对外转让财产份额的,有协议的按照协议约定,没有协议的,应该经过全体合伙人的一直同意,不同意的,应该购买该份额,不购买,视为同意,在同等条件下,合伙人有优先购买权。
9、合伙人以合伙企业的财产份额出质的,应该得到其他合伙人的一致同意,未经同意不得出质,出质行为无效,由此给第三人带来的损失,由出质人承担赔偿责任。
动动名脚趾头就知道,如果出质,则会把合伙企业的财产拿走给对方质押,合伙企业怎么开展正常的生产。
10、合伙企业是人合性质的,无论合伙人出资多少,都平等享有执行合伙企业事务的权利,无论出资多少,都是承担无限的连带责任。
11、合伙企业可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,其他合伙人不在对外代表企业。
但是对执行合伙企业事务的合伙人有监督的权利。
对执行事务的合伙人执行的事务有异议的,可以按照合伙企业协议约定的办法处理,如果没有约定的则由全体合伙人一人一票,过半数同意通过表决的办法。
12、对合伙企业的重大事项必须全体合伙人一致同意:
改变合伙企业名称、经营范围、主要经营地点、处分不动产的、或者其他知识产权或者其他权利的,以合伙企业的名义为他人提供担保的、聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员的。
还有,普通合伙人入伙、协议的修改,普通合伙人和有限合伙人之间的转变;但合伙企业另有约定的除外。
13、利润的分配:
一看有没有协议,有协议按照协议,二没有协议则协商解决,三协商不能解决的以出资额比例分配利润,四不能的则平均分配。
不要在合伙企业中看重出资比例,因为他是人合性质的,及时出资少,也可能有较大贡献,而且大家都承担无限连带责任。
14、在合伙企业资不抵债时,先企业后个人,先以合伙企业的全部财产进行清偿,不能清偿的,合伙人承担无限连带责任。
15、合伙人发生与合伙企业无关的债务,债权人无权以其债权抵消合伙企业的债务,也不能代为行使债务人在合伙企业的权利。
16、合伙人不能到期清偿与合伙企业无关的债务时,该合伙人可以以从合伙企业获得的收益用于清偿,债权人也可以要求人民法院强制执行该和合伙人的财产份额用于清偿,在法院强制执行该份额的时候,应该通知全体合伙人,其他合伙人在同等条件下有优先购买的权利。
其他合伙人不同意购买又不同意将该财产转移给他人的,应该为该合伙人办理退伙结算,或者削减该合伙人相应的财产份额的结算。
17、新合伙人入伙,除非协议另有约定,应该经过全体合伙人一致同意。
18、协议退伙:
大家好好商量,,通知退伙,就是哥要走了,我通知你们,必须在不给合伙企业造成不利影响的情况下,提前30天通知。
当然退伙:
人死啦,不退不行。
没钱啦,不能承担无限连带责任;被吊销营业执照、撤销、关闭或者宣告破产;丧失法定的资格;合伙人的全部财产被法院全部强制执行。
19、除名:
未履行出资义务、故意或者过失给企业造成损失、有不当行为、有主动意愿犯错的,就会除名,有被动原因的就是当然退伙。
20、普通合伙人死亡的财产继承:
有约定看约定,没有约定的,经过一直同意,完全民事行为能力继承人可以成为普通合伙人。
限制或者无的成为有限合伙人,企业的名称或者组织形式也得修改。
21、有限合伙企业人数在2-50人,普通合伙企业人数不限。
22、有限合伙人的下列行为,不属于执行合伙企业的事务:
即为重大事项或者能够实施监督行为的。
23、自我交易。
有协议看协议,没有协议的,经过全体同意,普通合伙人可以交易。
有协议看协议,没有协议的,有限合伙人就可以进行,不要经过全体一致同意。
24、自我竞争:
普通合伙人绝对不能进行自营或者与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人看协议,没协议就可以。
25、出质:
有限合伙人看协议,没有协议就可以出质,普通合伙人看协议,,没协议大家一致通过,否则不能出质。
26、有限合伙人入伙的,对之前的债务以认缴的出资额为限承担有限责任。
普通的承担无限连带责任。
27、有限合伙人退伙的,以从合伙企业取回的财产为限承担有限责任,普通合伙人承担无限责任。
28、普转有的,对之前的债务承担无限连带责任,有转普的,对之前的承担无限责任。
公司法
1、有限责任公司和发起的股份有限责任公司的注册资本是认缴的资本而不是实缴的资本,注册资本为3000万,即大家约定总认购为3000万。
2、而募集设立的股份有限公司的注册资本是实缴资本,因为无法采用认缴资本,人比较多,不能够认缴,认缴会伤害很多其他股东的利益,采用的是实缴的资本。
实缴资本需要进行验资。
而且募集设立的公司,发起人认购的股份不得低于股份总数的35%。
3、募集方式设立的投资人不能抽回出资除非:
未按期募足股份的;发起人未按期30天召开创立大会的;创立大会决议不设公司的。
4、出资人应该履行出资义务,未履行出资义务或者未全面履行出资义务的,应该在剩余财产分配请求权、利润分配请求权、优先股认购权等作出合理的限制,一定条件下对公司债务承担补充赔偿责任。
5、公司解散时,股东尚未缴付的出资应列为清算财产。
6、股东的出资可以是货币、无形财产、债权、股权等,但是不能是虚的,例如商誉、特许经营权(烟酒专卖)、劳务、自然人姓名、或者设定担保的财产出资。
7、出资人以非货币出资的,未依法进行评估的,公司、其他股东、债权人主张出资人未履行出资义务的,人民法院应该委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价,评估作价显著低于公司章程所记载的定价的,人民法院应当认定该出资人未全面履行出资义务。
8、出资人以划拨的土地或者具有权利负担的土地使用权财产出资的,公司、其他股东、债权人认为该出资人未全面履行出资义务的,人民法院应该要求该出资人在合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者解除的,人民法院应该认定该出资人未依法全面履行出资义务。
9、以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资的,应该采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
10、以债权出资的,该债权应该是干净的。
11、以股权出资的,该股权的权属应该清楚、权能完整、依法可以转让。
不能已经设立质权、不能股权所在的公司章程约定不能转让、不能有违反法律的其他规定。
12、以股权出资应该合法的持有并依法可以转让、无权利的负担或者权利瑕疵、出资人已经履行关于股权转让的法定手续、已经进行的价值评估。
13、有限责任公司的股东未履行出资义务的,经公司催告,在合理期间内仍未缴纳的,公司以股东会决议的形式解除该股东的股东资格的,该股东请求法院请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。
公司债权人请求未履行出资义务或者未全面履行出资义务的股东在其出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任的,人民法院应予支持.
股东未履行出资义务或者未全面履行出资义务的,公司或者其他股东要求给出资人履行全面出资义务的,该出资人认为该出资义务请求权已过诉讼时效的,人民法院不予支持.
14、未尽出资义务发生在公司的设立环节,抽逃出资发生公司的设立之后。
抽逃出资的形态有:
将出资款转入公司账户又转出的,通过虚假债权债务关系将其出资转出的,制作虚假的财务会计报表虚增利润进行分配的,利用关联交易将出资转出的。
15、公司章程没有特殊规定的,自然人股东死亡的,其股东资格由其继承人合法继承。
16、实际出资人想转正的话,必须经过公司其他股东半数以上同意,才可以请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
17、有限责任公司的股权的转让向内部的转让不需要大家的同意只要通知即可。
对外转让要得到过半数的同意。
股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东接到书面通知之日起30天内未答复的,视为同意转让。
其他股东过半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应该购买该转让的股权,不购买的,视为同意。
18、股东的权利和义务
股东应该按照法律和公司的章程的规定,向公司按期足额缴纳出资义务。
股东违反出资义务可能导致该股东丧失股东资格。
公司有权通过公司的章程或者股东会决议对该股东的利润分配权、剩余财产分配请求权、优先股认购权等作出合理的限制。
未履行出资义务或者抽逃全部资金,经公司催告返还或者缴纳,未在合理期间缴纳或者返还的,公司可以通过股东会决议的形式解除该股东的股东资格。
19、表决权有限责任公司按出资比例表决,除公司章程另有约定。
股份有限公司的表决权按照股份比例。
公司本身持有的公司股份没有表决权。
20、分红权有限责任公司可以按照实际缴纳的出资比例行使分红权,除非公司章程另有规定或者事先另有约定。
股份有限公司按持股比例行使表决权,除非公司章程另有规定。
21、有限责任公司的股东权利更为多一些,因为这个公司比较封闭,一些信息可以很好的保密。
有查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。
可以要求查阅公司会计账簿,但是账簿是核心机密,必须提出书面的申请,提出后公司应在15天答复,不给查阅的,可以提起诉讼。
22、股份有限公司的开放性大一下,核心的信心不能让外人知道,股东的知情权要合理的限制,可以查阅但不能复制、5+2:
5:
公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司会计报告2:
股东名册、公司债券存根当然不能查阅公司会计账簿
23、异议股权的回购请求权
有限责任公司出现下列三种情况之一的,对股东会决议投反对票,可以请求公司按照合理价格收购其股权
公司连续5年盈利,就是不分红,气死个人,并且法律规定可以泛红的
公司分立合并转让主要财产的
公司营业期间满或者章程约定的事由出现导致解散,股东会修改公司章程使得公司续存的,死灰复燃的。
股份有限公司只能是公司合并和分立时投反对票的股东可以请求回购其股票
24、股东诉讼某个人的利益受损害
当公司或者董高违反法律法规或者公司章程的,损害股东利益的,股东可以直接向人民法院提起诉讼。
核心是侵害的我本身的利益。
例如就是不给我分红,恶意限制我权利。
25、当董高侵犯的公司的利益的时候
当董事、高级管理人员侵犯公司利益的时候,先找监事会,有限责任公司的股东、股份有限公司在180天内单独或者合计连续拥有1%股份的股东,可以要求监事会向人民法院提出诉讼。
如果监事会拒绝,或者收到请求30天内没有提出诉讼的,或者非常紧急的,股东为了公司的利益可以以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
当监事侵犯公司利益的时候,找董事会
当公司以外的其他人侵犯公司利益的时候,找董事会或者监事会
这里的间接诉讼指的是先找监事会或者董事会,如果他们30天内没有提起诉讼的话,才可以以自己的名义诉讼。
中间有这么一个过程。
26、股东大会或者董事会的决议遭到撤销的
内容违反公司章程或者程序违反法律的可以撤销,内容违反法律的直接无效
27、公司的解散:
单独或者合计持有公司10%股份的,可以提出解散,人民法院应当受理
公司连续2年为召开股东大会的,公司经营管理出现严重困难的。
当然如果公司好好的,不召开99年,也没问题
连续2年不能做出有效的股东会决议的,公司经营严重困难的
公司董事相互冲突,无法解决,公司经营严重困难的
其他经营困难的。
核心是经营出现严重困难,继续存在会损害股东的利益,这样的话才能遭到解散。
28、董监高的任职资格
1、小孩和嘴上没长毛的不行
2、经济问题手脚不干净的放出来后未反省5年的
3、因个人问题太笨导致公司破产的反省3年未满的:
董事\经理\厂长等.
4、因自己太笨导致公司吊销营业执照关闭的,反省不够3年的:
法定代表人的
5、个人欠债太多,人家天天追债到公司闹腾的不行。
29、所有的监事会必须有3分之1以上的职工代表,而董事会只有是国有企业或者国家独资企业才必须有董事会的职工代表。
30、下列决议必须3分之2的通过:
修稿公司章程的、公司分立、合并、解散、增加或者减少注册资本的、变更公司形式的、
31、公司的法人只能由公司的董事或者执行董事或者经理担任。
32、一人有限责任公司不设股东会,股东作出决议时,应该有书面的决议.
33、一个有限责任公司的财务报告应该经过会计事务所的审计。
34、国有独资企业不设股东会,国有资产管理委员会行使股东会的权利,公司的章程也有国资委制定。
董事都是派来的,指定其中一个人为董事,当然里面的职工代表董事是职工选出来的,而且必须由职工代表的董事。
任何公司,只要有监事会,则必然有三分之一以上的职工代表。
35、股东大会应该在上一个会计年度结束后的6个月内举行,常识吗,大家都知道要出年报,还有分红,必须在前6个月出报告。
36、临时股东大会:
1、董事少于5人或者少于三分之二的;2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一的;3、单独或合计达到10%的股东认为必要时;4、董事会认为必要时;5、监事会认为必要时。
37、单独或者合计有3%以上的股份股东,有临时提案权,可以在开会前10天提出书面提案交个董事会。
董事会收到后2天内应该通知其他股东。
不能对通知中为列明的事项进行表决。
会议应该由出席股东大会的董事签名,因为人太多。
38、一般决议由出席大会的股东所持表决权的过半数通过即可。
如果是特别决议则由出席大会的股东的所持股份的三分之二通过。
即修改公司章程、公司合并分立和解散的;增加或者减少注册资本的;变更公司形式的;
39、人民法院强制执行有限责任公司的股东的股权时,应该通知公司和其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权,但是如果在接到通知之后20天内没有表示购买的,视为放弃优先购买权。
40、国有独资企业必须不设股东会,但是必须有董事会和监事会,而且有职工代表的规定。
41、合并可以要求担保,但是分立不能要求担保,因为分立的两个部分承担连带责任。
42、公司的董事或者高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程,给公司造成损失的,有限责任公司股东、股份有限公司连续180天持有或者合计持有1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼,监事会收到书面通知拒绝的,或者在30天内未向人民法院提出诉讼的,有限责任公司股东、股份公司持续180天单独持有或者合计持有1%以上股份的股东可以为了公司的利益,以自己的名义向人民法院提起诉讼。
43、公司减少注册资本的,应该在作出减少注册资本的会议起10日内通知债权人,30天在报纸上公告,债权人接到通知30天内,未接到通知的在45日内,有权要求公司提前清偿债务或者提供担保。
因为减少注册资本会导致公司的清偿能力降低。
第七章
证券法律制度
1、非公众公司的即股东人数不超过200人的或者未采用公开方式发行的,不需要通过证监会的核准。
2、非公众公司向特定对象发行或者转让股票导致股东人数超过200人的,成为非上市公众公司,应该得到证监会的核准。
3、非公众公司公开放行股票的,成为非上市公众公司,只能在全国中小企业股份转让系统进行公开转让,股东少于200人的,应该得到证监会的免于核准。
4、非上市公众公司再发行股票的,应该达到证监会的核准。
上市公司配股、增股、定向发行的都必须得到证监会的核准。
5、股东人数么有超过200人的,公开放行股票,成为非上市公众公司,但是因为在股份转让系统转让的,不用核准。
6、定向发只能在特定范围内发行:
股东、董监高、公司核心员工、战略投资者。
7、像公开发行股票这事,是大事,会导致注册资本的增加,属于特别决议,应当由董事会对本次股票发行方案作出决议后,并提请股东大会批准。
股东大会应出席会议的表决权的2/3通过。
8、一般发行核心条件:
最近3年内以现金方式分配的股利不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
发行人的总经理\副总经理\财务负责人\董事会秘书等高价管理人员不得在发行人控股股东\实际控制人,及其控制的其他企业中担任除董事和监事以外的其他职务,不得在控股股东\实际控制人\及其控制的企业中领取薪金.
发行人的财务人员不得在控股股东\实际控制人\及其控制的企业中兼职.
9、拟配股数量不得超过本次配股前股本总额的30%
10、增发:
最近3个会计年度,加权平均净资产收益率平均不低于6%。
11、发行价格不低于招股意向书公布日前20日的均价或者发行前一日的均价。
12、发行可转换债券的,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
13、非公开发行股票的对象不能超过10人。
14、信托公司购买的,只能以自有资金认购。
15、特殊对象36个月不能转让:
控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人;通过本次购买获得控制权的得投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者。
16、其他人12月内不能转让。
17、发行价格不能低于定价基准日前20个交易日股票平均价格的90%。
该定价基准日为董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期的首日(该发行是上市公司的发行,因此发行的首日是指上市的股票的价格,以发行当天股市的股价为参考)。
18、公司发行的优先股不能超过公司普通股份的50%,且筹集资金不能超过发行前净资产的50%。
19、公开发行优先股(只能是上市公司公开发行优先股),必须在公司章程中,规定一下事项:
采取固定的股息率、在有可分配的利润的前提下必须向优先股股东分配股息、未向优先股股东分配的股息的差额应累计到下一个年度。
一般不再参与普通股股东的剩余利润分配。
20、优先股股东在参与公司决策时,应该受到合理的限制,但是如下方面关系到优先股
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