第一节 首次公开发行股票申请文件的准备.docx
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第一节首次公开发行股票申请文件的准备
第一节首次公开发行股票申请文件的准备
一、单选题(以下备选答案中只有一项最符合题目要求)
1.资产评估报告由委托单位的主管部门签署意见后,报送()审核、验证、确认。
A.中国证监会B.证券交易所
C.国家国有资产管理部门D.当地政府
[答案]C
2.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经()名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。
A.2B.3C.4D.5
[答案]A
[解析]提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名,并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。
3.证券公司从事证券发行上市保荐业务应当向()申请保荐机构资格。
A.中国证监会B.国务院C.证券业协会D.证券交易所
[答案]A
[解析]中国证监会属于国家政权监督管理部门,证券公司从事证券发行上市保荐业务,应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。
未经中国证监会核准,任何机构和个人不得从事保荐业务。
4.张某为某证券公司的保荐代表人,证券公司派张某负责甲公司证券发行上市的保荐工作。
根据规定,在从事保荐工作过程中,张某的下列行为正确的是()。
A.为了能够让发行人证券能够顺利上市发行,指导其如何修改公司账簿
B.一切按照公司负责人的意思行事
C.朋友询问张某关于该公司的相关信息,因涉及公司商业秘密而被张某拒绝
D.由于公司资本不符合上市规定,建议公司先行注资,等证券上市后再将注资撤回
[答案]C
[解析]保荐代表人应当维护发行人的合法利益,对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。
保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则,不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场,不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。
AD两项属于违法行为。
5.保荐代表人在从事保荐业务过程中,不得持有发行人的股份。
除保荐人以外,下列人员中,()同样受到该限制。
A.保荐人的配偶D.保荐人的父母
C.保荐人的朋友D.保荐人的兄弟
[答案]A
[解析]根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条,保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
6.保荐机构应该建立并保存保荐工作底稿,保存时间不得少于()。
A.6个月B.1年C.3年D.10年
[答案]D
[解析]保荐机构应当建立健全工作底稿制度,为每一项目建立独立的保荐工作底稿,保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程,保存期不少于10年。
7.发行人为他人提供担保的,应当()。
A.经过中国证监会批准B.经过保荐机构批准
C.听取中国证监会的意见D.听取保荐机构的意见
[答案]D
[解析]保荐机构不属于行政机关,不享有行政批准权。
但是保荐机构应当持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见。
8.发行公司首次公开发行股票并上市的,保荐机构持续督导的期间为()。
A.1年
B.2年
C.证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
D.证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
[答案]D
[解析]发行公司首次公开发行股票并上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
9.持续督导工作结束后,保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的()个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
A.3B.5C.10D.30
[答案]C
10.保荐人应当对上市公司募集资金管理事项进行持续督导,上市公司应当在募集资金到账后()内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
A.一周B.两周C.10个工作D.15个工作日
[答案]B
[解析]根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,保荐人应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作,上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
11.保荐机构与发行人签订保荐协议后应当在()内报相关机构备案。
A.5个工作日B.10个工作日C.5日D.10日
[答案]A
[解析]保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方的权利和义务,按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。
保荐协议签订后,保荐机构应在五个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。
12.刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的,保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向()报告,说明原因。
A.中国证监会B.证券交易所
C.工商行政管理部门D.证券业协会
[答案]A
[解析]参见《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十四条。
13.保荐机构发现发行人聘请的证券服务机构专业能力存在明显缺陷的,可以()。
A.不予保荐B.建议发行人更换
C.向中国证监会报告D.发表保留意见
[答案]B
[解析]发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构,保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的,可以向发行人建议更换。
14.评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据是()。
A.工作底稿B.发行保荐书
C.发行保荐工作报告D.上市保荐书
[答案]A
15.发行人报送申请文件,初次报送应提交()。
A.原件两份,复印件两份B.原件一份,复印件两份
C.原件一份,复印件一份D.原件一份,复印件三份
[答案]D
16.申请首次公开发行股票的公司应按()的要求制作申请文件。
A.《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》
B.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号》
C.《首次公开发行股票辅导工作办法》.
D.《关于公司公告拟公开发行股票并上市有关事宜的通知》
[答案]B
[解析]申请首次公开发行股票的公司应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)的要求制作申请文件。
17.()是发行人发行股票时,就发行中的有关事项向公众作出披露,并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
A.招股公告B.招股说明书C.招股意向书D.招股发行书
[答案]B
18.招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后______个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过______个月。
()
A.3;1B.6;3C.6;1D.12;6
[答案]C
19.招股说明书的有效期为______个月,自中国证监会核准发行申请前招股说明书______起计算。
()
A.6;第一次签署次日B.6;最后一次签署之日
C.12;最后一次签署之日D.12;第一次签署次日
[答案]B
20.()是对招股说明书内容的概括,是由发行人编制,随招股说明书一起报送批准后,在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登,供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。
A.招股意向书B.招股说明书目录
C.上市公告书D.招股说明书摘要
[答案]D
21.资产评估报告的有效期为()。
A.评估报告日起的1年B.评估报告日起的2年
C.评估基准日起的1年D.评估基准日起的2年
[答案]C
22.资产评估报告书的撰写应当遵循()的原则。
A.公开、公平、公正B.客观、公正、实事求是
C.严谨、公正、实事求是D.公开、高效、经济
[答案]B
23.()属于资产评估报告正文的内容。
A.评估资产的汇总表
B.评估方法和计价标准
C.评估机构和评估人员资格证明文件的复印件
D.评估资产的明细表
[答案]B
[解析]除B项外,资产评估报告正文内容还包括:
评估机构与委托单位的名称、评估目的与评估范围、资产状况与产权归属、评估基准日期、评估原则、评估依据、资产评估说明、资产评估结论、评估附件名称、评估日期和评估人员签章等。
24.资产评估报告由委托单位的主管部门签署意见后,报送()审核、验证、确认。
A.中国证监会B.证券交易所
C.国家国有资产管理部门D.当地政府
[答案]C’
25.审计报告应当由具有证券从业资格的()及其所在的事务所签字盖章。
A.会计师D.注册会计师C.审计师D.评估师
[答案]B
[解析]审计报告应当由注册会计师签名、盖章,加盖会计师事务所的公章。
对上市公司及企业改组上市的审计,应由两名具有证券相关业务资格证注册会计师签名、盖章。
26.审计报告日期是指()。
A.注册会计师完成外勤审计工作的日期
B.注册会计师完成审计报告的日期
C.注册会计师开始外勤审计工作的日期
D.注册会计师开始审计撰写报告的日期
[答案]A
27.注册会计师为某上市公司进行审计,财务报告截止日为2008年12月31日,注册会计师完成外勤审计工作的日期是2009年2月18日,向上市公司提交审计报告的日期是2009年3月1日,上市公司发布含审计报告的年度报告的日期是2009年3月15日。
则注册会计师签署审计报告的日期是()。
A.2008年12月31日B.2009年2月18日
C.2009年3月1日D.2009年3月15日
[答案]B
[解析]审计报告日期是指注册会计师完成外勤审计工作的日期。
审计报告日期不应早于被审计单位管理当局确认和签署会计报表的日期。
28.如果注册会计师在审计过程中认为被审计单位的会计处理方法严重违反企业会计准则及国家其他有关财务会计法规的规定,’或者委托人提供的会计报表严重失实,且被审计单位拒绝调整,此时,注册会计师应出具有()的报告,并在意见段之前另设说明段。
A.拒绝表示意见B.否定意见C.无保留意见D.保留意见
[答案]B
29.盈利预测是在合理假设的基础上,按照发行人正常的发展速度,本着()的原则作出的。
A.诚实信用D.责任明确C.透明D.审慎
[答案]D
[解析]预测应是在对一般经济条件、经营环境、市场情况、发行人的生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上,按照发行人正常的发展速度,本着审慎的原则作出的。
30.如果拟上市公司不能作出盈利预测,则应()。
A.以历史数据代替
D.以投资报告代替
C.在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示
D.以注册会计师的意见代替
[答案]C
31.()是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。
A.法律意见书B.律师工作报告C.核查意见D.推荐函
[答案]A
32.律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的,应发表()意见,并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。
A.相反B.拒绝表示C.无保留D.保留
[答案]D
33.拟发行上市公司所聘请的律师在法律意见书中应对规定的事项及其他与本次发行有关的法律问题,明确发表()意见。
A.参考性B.合法性C.结论性D.指导性
[答案]C
[解析]律师应对发行人是否符合股票发行上市条件,发行人的行为是否违法、违规,招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当,明确发表总体结论性意见。
律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的,应发表保留意见,并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。
34.()是保荐人对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后,就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。
A.招股说明书B.招股说明书摘要
C.招股意向书D.辅导报告
[答案]D
二、多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1.资产评估报告的附件的内容有()。
A.评估资产的汇总表与明细表
B.评估方法说明和计算过程
C.与评估基准日有关的会计报表
D.被评估单位占有不动产的产权证明文件、评估机构和评估人员资格证明文件的复印件
[答案]ABCD
[解析]资产评估附件至少应当包括:
①评估资产的汇总表与明细表;②评估方法说明和计算过程;③与评估基准日有关的会计报表;④被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件;⑤评估机构和评估人员资格证明文件的复印件;⑥其他与评估有关的文件资料。
2.下列活动中,应当聘请保荐机构履行保荐职责的是()。
A.发行股票B.上市公司发行新股
C.发行人首次公开发行股票并上市D.国务院认定的其他情形
[答案]BC
[解析]《证券发行上市保荐业务管理办法》要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责:
①首次公开发行股票并上市;②上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。
3.关于保荐机构的保荐业务,下列说法正确的有()。
A.证券公司从事保荐业务,必须向中国证监会申请保荐业务资格
B.保荐机构的具体保荐业务应当由取得保荐代表人资格的人负责
C.保荐机构及保荐代表人的职责在于负责推荐发行人证券发行上市
D.保荐代表人应当维护发行人的合法权益
[答案]ABD
[解析]保荐机构及其保荐代表人不仅要负责推荐发行人证券发行上市,同时还要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4.关于保荐机构,下列说法正确的是()。
A.保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整
B.中国证监会依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查,核查通过后由保荐机构出具保荐意见
C.证券发行采取联合保荐形式的,保荐机构不得少于两家
D.保荐机构可以同时担任证券发行的主承销商
[答案]AD
[解析]保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查,向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。
证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任,也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
5.关于保荐业务管理,下列说法正确的有()。
A.保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系
B.保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度
C.保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任
D.保荐机构推荐发行人证券发行上市,应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则
[答案]ABC
[解析]D项属于保存业务规则的要求。
6.对保荐业务管理各项制度负责监督并承担相应法律责任的是()。
A.保荐业务负责人B.内核负责人
C.保荐业务部门负责人D.保荐代表人
[答案]AB
7.下列各项符合保荐机构尽职调查规则要求的有()。
A.保荐机构应当对发行人进行全面调查
D.对于涉及相关人员出具的专业意见的内容,保荐机构应当对其进行审慎核查
C.保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当提请中国证监会予以处理
D.保荐机构在审查文件时应当始终坚持独立的地位,对文件内容进行独立判断
[答案]ABD
[解析]保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
8.保荐代表人推荐发行人发行证券,应当提交下列()文件。
A.发行保荐书
B.保荐代表人专项授权书
C.发行保荐工作报告
D.中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件
[答案]ABCD
9.保荐代表人出具的发行保荐书的必备内容有()。
A.本次证券发行基本情况
B.保荐机构承诺事项
C.对本次证券发行的推荐意见
D.项目运作流程
[答案]ABC
[解析]D项属于发行保荐工作报告必备的内容。
10.保荐机构承诺事项部分应当包括的内容有()。
A.已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查
B.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定
C.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
D.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在任何差异
[答案]ABC
[解析]根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条第四项,只要保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异即可,不要求不存在任何差异。
11.发行保荐书必须经过()等签字。
A.发行人法定代表人B.项目协办人
C.内核负责人D.保荐代表人
[答案]BCD
[解析]根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第五十条,发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐机构公章并注明签署日期。
12.下列各项属于发行保荐工作报告必备内容的有()。
A.项目运作流程B.项目存在问题
C.项目存在问题的解决情况D.发行人面临的主要风险
[答案]ABC
[解析]发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构应在发行保荐工作报告中,全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程,详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况,充分揭示发行人面临的主要风险。
发行保荐工作报告的必备内容包括:
项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。
13.下列内容属于发行保荐工作报告中的项目运作流程部分的是()。
A.内部的项目审核流程
B.本次证券发行项目执行的主要过程
C.内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
D.本次证券发行项目执行的主要过程
[答案lABCD
14.对本次发行项目的立项审核的主要过程包括()。
A.申请立项时间B.立项评估决策机构成员构成
C.项目执行成员构成D.立项评估时间
[答案]ABD
[解析]对本次证券发行项目的立项审核主要过程,包括申请立项时间、立项评估决策机构成员构成及立项评估时间。
C项属于证券发行项目执行的主要过程中的内容。
15.内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程包括()。
A.内核小组会议时间B.现场核查的次数
C.工作时间D.内部核查部门的成员构成
[答案]BCD
[解析]内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程,包括内部核查部门的成员构成、现场核查的次数及工作时间。
A项属于内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程的内容。
16.内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程包括()。
A.内核小组成员构成B.内核小组成员意见
C.进场工作的时间D.内核小组表决结果
[答案]ABD
[解析]内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程,包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内核小组表决结果等。
C项属于证券发行项目执行的主要过程。
17.关于项目存在问题及其解决情况部分的内容,下列说法正确的有()。
A.详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
B.项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
C.内部核查部门关注的主要问题
D.内核小组会议讨论的主要问题及审核意见
[答案]ABCD
[解析]项目存在问题及其解决情况部分,保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况;项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况;内部核查部门关注的主要问题;内核小组会议讨论的主要问题及审核意见;保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况。
18.保荐机构提交发行保荐书后,应当配合中国证监会的审核,并承担下列()工作。
A.组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复
B.按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查
C.指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通
D.中国证监会规定的其他工作
[答案]ABCD
[解析]参见《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条。
19.证券发行上市后,保荐机构仍然需要对上市公司持续督导,下列属于保荐机构持续督导内容的是()。
A.督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务
B.督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
C.督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
D.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
[答案]ABCD
[解析]参见《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条。
20.保荐机构应当督导发行人有效执行并完善保障关联交易()的制度。
A.公允性B.公开性C.公平性D.合规性
[答案]AD
[解析]参见《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条第三项。
21.持续督导工作结束后,保荐机构应当向()报送保荐总结报告书。
A.中国证监会B.证券业协会C.证券交易所D.国务院
[答案]AC
[解析]根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第五十二条,持续督导工作结束后,保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
22.保荐总结报告书的内容包括()。
A.发行人的基本情况
B.对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
C.履行保荐职责期间发生的所有事项及处理情况
D.对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
[答案]ABCD
[解析]除ABCD项外,保荐总结报告书的内容还包括保荐工作概述和中国证监会要求的其他事项。
23.募集资金专户存储三方监管协议的主体是保荐人和()。
A.上市公司B.保荐服务机构
C.证券交易所D.存放募集资金的商业银行
[答案]AD
[解析]《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确,保荐人应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作,上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
24.保荐机构应当对上市公司募集资金投资项目变更发表意见的情况有()。
A.上市公司仅变更募投项目实施地点’
B.拟变更募投项目的
C.拟将募投项目对外转让的
D.募投项目在上市公司实施重大资产重组中全部对外置换的
[答案]ABC
[解析]根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,保荐机构应对上市公司募集资金投资项目变更的如下情况发表意见:
①
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