非金融企业直接融资工具培训.pptx
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非金融企业直接融资工具培训.pptx
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非金融企业直接融资工具2015年4月1目录目录协会政策协会政策行内政策及流程行内政策及流程债务融资工具产品介绍债务融资工具产品介绍市场发展概况市场发展概况后续管理后续管理目录目录市场发展概况市场发展概况短期融资券短期融资券短期融资券中期票据短期融资券中期票据中小企业集合票据短期融资券中期票据中小企业集合票据超短期融资券短期融资券中期票据中小企业集合票据超短期融资券区域集优模式定向工具短期融资券中期票据中小企业集合票据超短期融资券区域集优模式定向工具资产支持票据中期票据中小企业集合票据超短期融资券区域集优模式定向工具资产支持票据项目收益票据非金融企业债务融资工具市场发展历程非金融企业债务融资工具市场发展历程2007至至2014年债务融资工具发行情况单位:
年债务融资工具发行情况单位:
万亿万亿债务融资工具跨越式发展债务融资工具跨越式发展2014年发行金额占比2014累计发行金额占比2014年末余额占比成为企业直接债务融资主板市场成为企业直接债务融资主板市场20142014年市场运行特点之一:
发行利率持续下降,降低社会年市场运行特点之一:
发行利率持续下降,降低社会融资成本融资成本AAA评级短融收益率与贷款利率比较评级短融收益率与贷款利率比较AAA评级中票(评级中票(5年期)收益率与同期限贷款基准利率比年期)收益率与同期限贷款基准利率比较较20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点2014年融工具各期限品行模占债务资产发规比20142014年市场运行特点之二:
短期限产品占比最大,长期限年市场运行特点之二:
短期限产品占比最大,长期限产品增速加快产品增速加快20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点2014年市场运行特点之三:
定向工具规模增长显著,对净融资额贡献最大2011至2014年定向工具行金及发额占比02468101202468101220142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点2014年市场运行特点之四:
高评级企业发行规模占比提高,发行家数稳步增长2010至2014年行企量的分布(发业数评级CP、MTN、SCP合)计0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点2014年市场运行特点之五:
地方国企发行规模占比过半,民营企业份额相对稳定2014年债务融资工具发行金额分布(按企业性质划年债务融资工具发行金额分布(按企业性质划分)分)20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点2014年市场运行特点之六:
全部省份发行规模实现增长,部分省份增长翻番排序排序省份省份2014年2013年金额同金额同比增长比增长率率(%)只数同只数同比增长比增长率(率(%)金额金额只数只数金额金额只数只数1江苏3042.4390177322471.60%74.11%2山东1979.21951165.812869.78%52.34%3北京1884.41581161.99262.18%71.74%4浙江1452.12431038.216639.87%46.39%5广东1438.3165702.898104.65%68.37%6天津1290.188780.56665.29%33.33%7上海1182.85103932.18326.90%24.10%8山西1151.481005785099.22%100.00%9陕西1106.2875629.54175.74%82.93%10安徽97590492.54597.97%100.00%11河南855.686676.955626.39%53.57%12辽宁80079464.275072.31%58.00%13四川785.390398.016397.31%42.86%14重庆746.699420.35377.64%86.79%15福建725124503.38244.05%51.22%16云南688.683354.34294.36%97.62%排序排序省份省份2014年2013年金额同金额同比增长比增长率(率(%)只数同只数同比增长比增长率(率(%)金额金额只数只数金额金额只数只数17湖南671.566400.683367.59%100.00%18湖北633.188324.773794.94%137.84%19河北564.366282.140100.04%65.00%20广西465.560293.683358.51%81.82%21内蒙古43543306.54041.92%7.50%22江西358.645278.52728.76%66.67%23新疆346.560341.2541.55%11.11%24甘肃33824322184.97%33.33%25贵州290.634115.614151.38%142.86%26青海204.6824118.51072.73%140.00%27吉林201.5271391544.96%80.00%28黑龙江117.416911129.01%45.45%29海南11316122841.67%700.00%30宁夏557-31西藏202-20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点目录目录协会政策协会政策中介机构:
专业优势,尽职履责发行人:
真实、准确、完整、及时披露信息投资人:
独立判断,自担风险核心:
信息披露协会:
形式评议、自律管理注册制理念注册制理念规则体系规则体系16注册工作流程公开发行注册工作流程公开发行注册工作流程公开发行(续)注册工作流程公开发行(续)注册工作流程非公开定向注册工作流程非公开定向公开与非公开定向流程区公开与非公开定向流程区别:
别:
11、两次反馈、两次反馈oror一次反馈一次反馈;22、是否提交注册专家会、是否提交注册专家会。
案例真实公司于2014年1月9日召开2014年第一次股东大会,审议通过向交易商协会申请注册发行10亿元3年期中期票据和10亿元5年期非公开定向债务融资工具的议案,募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行借款以及用于项目建设。
真实公司为民营非上市企业,主要从事聚氯乙烯(以下简称“PVC”)、医药、煤炭等产品的生产和销售及房地产开发、工程施工建设等业务。
经诚信会计师事务所审计,截至2013年末,发行人总资产625亿元,总负债381亿元,净资产244亿元;2013年,发行人实现营业收入310亿元,净利润9亿元,经营活动产生的现金流量净额为5亿元,审计意见为带强调事项段无保留意见。
真实公司于2014年2月与主承销商独立银行签署了承销协议,独立银行在对真实公司本次债务融资工具发行尽职调查工作后,根据注册文件信息披露体系的要求完成相关中期票据和定向工具项目注册材料制作。
经公正评级公司于2014年3月评定,发行人主体长期信用评级为AA,评级展望为稳定。
4月1日独立银行向注册办报送了真实公司中期票据项目和定向公募项目全套注册文件。
案例案例项目受理环节项目受理环节是否符合国家有关产业政策1要件是否齐全2注册额度是否超40%31、首次注册,未提供信息披露管理制度。
2、发行人和会计师未提供非标意见的说明文件。
注册MTN10亿元,加上下属子公司发行额35亿元公司债,合计45亿元,占2013年末经审计的净资产的18%,未超过40%。
主营业务中电石业务属于产能过剩行业,企业出具自查报告、主承销商出具尽职调查报告,说明业务符合国发【2009】38号文。
要件补充全齐合法合规度足额够受理项目受理环节国家政策要求项目受理环节国家政策要求产业政策产业政策政策文件政策文件关注要点关注要点工作要求工作要求防范地方防范地方政府债务政府债务风险风险国发201019号文、财预2012463号文、审计署2013年第32号公告等政策性文件“六真原则”:
真公司、真资产、真项目、真支持、真现金流、真偿债,规范土地使用权出资、公益性资产注资和建设,出具地方政府说明性文件,加强尽职调查报告等。
抑制产能抑制产能过剩过剩国发200938号文、国发201341号文重点关注钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能过剩问题。
募投或在建项目涉及的,发行人自查报告(附上项目立项、土地、环评批文)、主承销商专项尽调报告、律师发表意见。
支持符合条件的企业发行并购债券。
安全生产安全生产国发201023号文一年内发生重大、特别重大或发生2次以上较大生产安全事故并负主要责任的企业以及存在重大隐患整改不力的企业不受理属于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”一类的企业。
对于发生安全责任事故的企业,披露国家相关部门对事故性质和责任的认定、整改措施及落实情况,主承销商补充专项尽调报告。
项目受理环节国家政策要求项目受理环节国家政策要求产业政策产业政策政策文件政策文件关注要点关注要点工作要求工作要求环保政策环保政策环保部等七部委联合印发关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知电力、化工、钢铁有色、水泥、医药等行业。
对于发生环保事故的企业,企业需披露国家相关部门对事故性质和责任的认定、整改措施及落实情况;主承销商应出具专项尽职调查报告。
涉密信息涉密信息中华人民共和国保守国家秘密法军工企业披露信息进行脱密处理,并出具符合国家保密法规定的证明文件。
因涉密而不能公开披露的信息,发行人出具关于对债务融资工具涉密信息申请豁免披露的说明房地产房地产党中央、国务院关于房地产调控一系列政策优先推动符合公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可“四公”标准的房地产企业发行债务融资工具用于普通商品房建设。
产品类型:
中期票据募集资金用途:
可用于符合国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款(银行贷款用途须是保障性住房项目和普通商品房项目)。
信息披露表格体系:
重点披露募集资金用途、拟建在建项目和土地储备、诚信经营情况、存货和融资情况等。
项目受理环节要件缺失情况项目受理环节要件缺失情况2014年注册文件要件缺失类型分布项目受理环节注册额度计算项目受理环节注册额度计算1、在任一点符合时40%以最近一年或季度表的表中所有者益科目(新准此科目包括少净资产经审计财务报资产负债权则股益)金算;公行的直接融工具余不得超上述的数东权额计开发债务资额过净资产40%。
2、40%涵盖的融工具范债务资围算计40%需考的直接融工具包括境外公行的以下券:
企、公司、短期时虑债务资内开发债业债债融券、中期票据、可(按剩余票面余算)、可分离交易可、支持受益凭、金融资转债额计转债资产证等;债SCP、定向工具不算在;计内期限含中期票据算长权单独计40%;行人合表范的子公司度全入。
发并报围内额额计3、CP和MTN分算开计问题范:
在围评级AA(含AA)以上的企。
业算:
计CP算,单独计MTN企、公司、中期票据、可、可分离交易可、支与业债债转债转债资产持受益凭等中期直接融工具品加算。
证长债务资种总计项目初评环节项目初评环节M表(募集说明书信息披露表)1C表(财务报告信息披露表)2F表(法律意见书信息披露表)3P表(评级报告信息披露表)4主要关注2014年度募集明的反意的型分布针对说书馈见类项目初评环节募集说明书初评意见分布项目初评环节募集说明书初评意见分布项目初评环节财务报告项目初评环节财务报告一般注意事项一般注意事项期初、期末对比数;关联交易、日后事项、或有事项等是否缺失;对新、旧会计准则的描述是否恰当;经审计的“四表一注”;未经审计的至少提供三表(新准则对附注的要求);会计政策或会计估计变更;采用企业会计制度、行业企业会计制度等,应遵从相关会计准则、制度的要求,可不填报C表。
C表(财务报告信息披露表)2014年目原因分布项约谈项目约谈情况项目约谈情况注册制改革和优化注册制改革和优化孔雀开屏系统注册文件表格体系注册文件清单:
以表格的形式全面列示了申请债务融资工具注册时,发行人和相关中介机构必须提供的书面文件材料。
信息披露表格:
以表格的形式详细列示了发行债务融资工具时,发行人信息披露文件的最低披露要求。
孔雀开屏系统:
全称“非金融企业债务融资工具注册信息系统”,对公众披露企业注册过程文件及反馈意见往来函件,并设置搜索功能,方便使用者对注册文件进行分类查询,最大程度做到了信息披露的透明度。
注册制改革和优化表格体系注册制改革和优化表格体系30发行人文件注册报告附:
营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明发行计划(J)募集说明书(M)发行公告(G)信用增进文件(如有)信用增进函(Z)附:
内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告(C)信用增进机构评级报告(P)承销机构文件承销团协议附件推荐函承销协议中介机构文件近三年经审计财务报告和近一期会计报表(C)法律意见书(F)评级报告(P)注册文件清单(公开发行)信用增进协议发行人注册报告附:
营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明定向协议(DX)信用增进(如有)信用增进函附:
内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告承销机构推荐函承销协议中介机构近一年经审计财务报告和母公司会计报表法律意见书(DF)注册文件清单(非公开定向发行)投资人定向投资人确认函(DQ)注册制改革和优化表格体系注册制改革和优化表格体系注册制改革和优化表格体系注册制改革和优化表格体系表格体系优化优化标准表格体系优化优化标准除此以外,化案目或不足上述要求的目仍行有政策优备项满项执既和准。
标注册表格体系的优化注册表格体系的优化-优化内容优化内容11、对于公募发行的短期融资券和中期票据注册或备案项目,在符合上述优化标准的情、对于公募发行的短期融资券和中期票据注册或备案项目,在符合上述优化标准的情况下,均可按下述方式优化募集说明书:
况下,均可按下述方式优化募集说明书:
(1)建议简化审计报告存在非标准无保留意见的披露,企业近一年审计报告存在非标准无保留意见的,需进一步披露信息,前两年存在非标准无保留意见的,信息不需披露。
(2)建议简化第五章“企业基本情况”和第六章“主要财务状况”关于企业经营情况和财务状况的分析内容,仅提供对近一年变化情况的分析,但须提供近三年数据。
(3)建议删减部分重复披露内容,包括历史沿革、治理结构、企业人员基本情况、行业状况、发展战略等,若有变化需予以说明。
(4)建议不更新季报数据,在募集说明书中增加章节(第八章),披露近一期最新情况以及影响偿债能力的重大事项(5)主承销商出具补充尽职调查报告。
22、对于超短期融资券项目,执行上述、对于超短期融资券项目,执行上述11中(中(11)、()、(22)、()、(44)优化条款,但对于)优化条款,但对于表格体系的表格体系的MM表中“第六章”不作为强制信息披露。
表中“第六章”不作为强制信息披露。
优化备案优化备案5其他影能力的重大事响偿债项4主体信用或展望生化级别评级发变3情或外部境出重大化经营况环现变2生重大重发资产组1披露了的年度告经审计财务报优化备案在注度案行,原上可不更新册额内备发时则募集明,企出下列情的说书业现况除外:
主承商销应案材料随备一送并报补充尽职调查告和企报业最近一期财表。
务报孔雀开屏36关于安全生产和重大资产重组关于安全生产和重大资产重组一、安全生产一、安全生产2010年7月,国务院发布了关于进一步加强企业安全生产工作的通知(国发201023号),明确指出“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业,以及存在重大隐患整改不力的企业,由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告,并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报,一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等,并作为银行贷款等的重要参考依据。
”根据国家有关政策要求,协会一方面支持安全生产规章制度健全、各项安全生产措施执行到位的企业注册发行债务融资工具;另一方面,严格按照上述通知要求,不受理国发201023号文中提及的属于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”一类的企业。
对于发生安全责任事故的企业,企业需在募集说明书中披露国家相关部门对事故性质和责任的认定;主承销商应根据国发201023号文及相关规定,并结合发行人实际情况,出具专项尽职调查报告。
二、重大资产重组二、重大资产重组对于企业购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占最近一年该企业的资产总额、净资产和收入的比例,三者之一超过50%的,一般可认为构成重大资产重组:
一是披露重组的方案、所处的阶段及已履行的法律程序、重组过程的合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响。
二是披露近三年及一期可比财务数据,分析重组对企业生产经营和偿债能力的影响。
可比财务数据可来源于企业按重组后的资产范围编制的经审计财务报告,或企业重组前经审计的财务报告和购买、出售资产的经审计财务报告。
三是制定有针对性的投资者保护机制。
如果该企业重大资产重组过程中曾经召开债务融资工具持有人会议的,应披露相关会议结论。
平台政策平台政策一、哪些企业注册发行债务融资工具需要额外出具说明性文件?
一、哪些企业注册发行债务融资工具需要额外出具说明性文件?
答:
发行人存在下列情况的,应由所在地同级财政及审计部门出具专项说明:
(一)在国家审计署2013年全国政府性债务审计涉及的7170家融资平台公司名单范围内;
(二)在银监会融资平台监管名单内;(三)2013年6月后有新增债务纳入地方政府负有偿还责任的债务内(以下称一类债务)。
发行人存在下列情况的,无需发行人所在地同级财政及审计部门出具专项说明,可在注册发行材料(募集说明书/定向协议、尽职调查报告、法律意见书)中进行专项披露,并由主承销商出具专项尽职调查报告:
(一)在名单内,但在申请注册时,已无存量债务纳入一类债务;
(二)下属子公司在名单内,但相关子公司不直接作为募集资金使用主体;(三)担保公司在名单内;(四)业务涉及城市基础设施建设等领域,但不在名单内企业。
二、专项说明的具体要求?
二、专项说明的具体要求?
答:
由发行人所在地同级财政部门及审计部门出具专项说明,主要内容包括:
(一)发行人存量一类债务金额或甄别清理进展;
(二)发行人举借债务符合国发201443号等相关政策文件要求,发行人举借债务不会增加地方政府债务规模;(三)地方政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
专项说明形式不限,审计部门可就财政部门说明进行确认,无需就上述内容一一说明。
对于已经剥离地方政府融资职能的发行人,在出具说明性文件时,可以一次性说明未来发行人新发债务融资工具不会增加地方政府债务规模、且不以财政资金直接偿还未来发行的债务融资工具。
平台政策(续)平台政策(续)三、对上述企业募集资金用途方面有什么要求?
三、对上述企业募集资金用途方面有什么要求?
答:
发行人应合理匡算注册金额,避免出现盲目融资现象。
(一)募集资金用于项目的,募投项目应为具有经营性现金流的非公益性项目,披露募投项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等;
(二)募集资金用于补充流动资金的,应披露合理可信的流动资金缺口匡算依据及拟使用募集资金额度等;(三)募集资金用于偿还银行贷款的,不能用于偿还甄别为一类债务的银行贷款;如用于偿还的银行贷款为地方政府负有担保责任或救助责任的债务,应追溯所偿还的银行贷款用途,披露银行贷款金额、期限、起始日期、利率、抵质押、所用项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等。
四、债务融资工具如何支持重点领域项目融资?
四、债务融资工具如何支持重点领域项目融资?
答:
对于轨道交通、水利建设等国家重点领域建设项目,只要具备市场化运作条件、财政补贴、政府购买服务收入合法合规,支持通过注册发行债务融资工具融资。
通过财政补贴、政府购买服务取得项目建设或运营收入的,可由同级财政部门就合法合规性予以说明。
保障房建设和棚户区项目注册发行债务融资工具需要根据国家有关“过渡期”安排明确后再推进。
五、注册发行材料中对于信息披露有什么要求?
五、注册发行材料中对于信息披露有什么要求?
答:
发行人在风险揭示部分应明确提示近期地方政府债务政策变化风险、债务甄别情况不确定风险;在募集资金用途部分应明确承诺“发行人举借债务不会增加地方政府债务规模、地方政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务”;在适当部分披露发行人涉及地方政府债务的情况。
主承销商应当按照尽职调查要点提交尽职调查报告。
律师应当针对发行人债务涉及地方政府债务情况、募集资金用途等发表专业意见。
房地产房地产
(一)房地产企业认定标准
(一)房地产企业认定标准按照证监会2012年发布的上市公司行业分类指引,符合下列条件可认定房地产企业:
1、发行人房地产业务的营业收入比重大于或等于50%;2、发行人没有一类业务营业收入比重大于或等于50%,但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高,且均占公司总收入和总利润的30%(含)以上。
(二)发行主体资质要求
(二)发行主体资质要求从稳步推动试点工作的角度考虑,按照市场化运作理念,优先推动符合公益惠民、公信诚实、公公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可开透明、公众认可“四公”标准的房地产企业注册发行债务融资工具用于普通商品房建设。
11、公益惠民、公益惠民。
为响应国家“保自住、抑投资”的政策思路,企业应具有高度社会责任意识,积极参与棚户区改造、保障性住房、自住商品房建设;房地产销售业务应以中小户型普通商品房为主,满足市场刚性需求;未来主营业务仍以普通商品房为主。
22、公信诚实。
、公信诚实。
为符合国家产业政策,形成良好社会声誉,企业应具有高度公信力,诚信合法经营,不存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为;无受到国土资源部、住房和城乡建设部等监管机构的处罚记录或造成严重社会负面的事件出现。
33、公开透明。
、公开透明。
为体现注册制公开透明、充分信息披露的理念,企业为公司治理结构完善的上市公司(A股);具有丰富的公开市场融资经验,信息披露纪录透明详细;近期在海外或国内市场有信息披露完备的直接债务融资纪录。
44、公众认可。
、公众认可。
银行间市场作为我国企业融资的“主板”市场,发行企业应具有一定的市场品牌效应,公众认可度高;需具备房地产开发一级资质,区域覆盖面广,在国内一、二线房地产市场占比较大;公司资产规模、经营数据良好,具有稳定偿债能力,主体评级AA级(含)以上。
房地产(续)房地产(续)11、产品类型、产品类型综合考虑房地产企业经营模式特殊,资本结构复杂,募集资金多用于长期项目建设等情况,为体现注册制充分信息披露的理念,保障投资者的知情权,建议企业优先选择公开发行中期票据的方式。
22、募集资金用途、募集资金用途为认真贯彻落实国家关于“增加中小套型商品房和共有产权住房供应,抑制投机投资性需求”的政策精神,建议募集资金可用于符合国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款(偿还的银行贷款用途须是保障性住房项目和普通商品房项目)。
募集资金用于普通商品住房项目还需遵守以下规定:
(1)企业自有资金应不低于该开发项目总投资的30%。
(2)普通商品住房项目的套型建筑面积和价格应符合所在地城建、税务等部门对普通商品房的规定(含经济适用住房)。
(3)募集资金用途仅限于房屋建设开发,不得用作土地款等其他用途。
(4)募集资金须采取专户资金监管模式,并提供相应的资金监管协议。
33、信息披露表格体系、信息披露表格体系表格体系从四个方面对房地产企业进行了重点披露要求。
由于房地产企业高杠杆运营、现金流紧张的特点较为普遍,在风险提示及说明方面,要求企业披露非流动负债占比、经营性现金流情况及可能引起的风险;在募集资金运用方面,要求企业就募集资金用
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