关于江阴市新国联投资发展有限公司Word文档格式.docx
- 文档编号:1108229
- 上传时间:2023-04-30
- 格式:DOCX
- 页数:17
- 大小:177.56KB
关于江阴市新国联投资发展有限公司Word文档格式.docx
《关于江阴市新国联投资发展有限公司Word文档格式.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《关于江阴市新国联投资发展有限公司Word文档格式.docx(17页珍藏版)》请在冰点文库上搜索。
(2)各方均具有充分的权利/授权签署其作为一交易方的理财直接融资工具文件,且各方签署该等文件并不违反任何法律、行政法规、规章,也不违反对其具有约束力的任何章程、协议、判决、裁定等文件。
(3)本次发行相关文件中的陈述和保证均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为出具本法律意见书,本所声明如下:
(1)本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;
已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(2)本次发行中的各方已向本所律师保证和承诺,所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整,无虚假和误导性陈述及重大遗漏;
向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
(3)对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
(4)本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见,并不涉及有关审计、信用评级(包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析)等非本所律师专业事项。
本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
(5)本所法律意见书仅供发起管理人发行本期理财直接融资工具份额之目的使用。
未经本所律师书面同意,发起管理人及其他任何法人、非法人组织或个
人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
(6)本所律师同意将本法律意见书作为发起管理人发行本期理财直接融资工具份额所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发起管理人发行本期理财直接融资工具份额提供的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下:
一、 交易概述
根据中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中央结算公司”)《操作细则》,理财直接融资工具是指一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一托管、在合格投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资工具。
1.融资企业新国联向宁波银行发出《理财直接融资请求书》,请求宁波银行作为发起管理人设立理财直接融资工具,向合格投资者募集资金,为其提供理财直接融资。
宁波银行向融资企业出具《理财直接融资请求确认函》,同意接受新国联请求,作为发起管理人设立理财直接融资工具,并为理财直接融资工具份额持有人利益作为债权人,以向合格投资者所募集的资金为新国联提供理财直接融资,并与新国联签署《理财直接融资合同》,该合同自新国联与宁波银行签署之日起成立,自理财直接融资工具成功设立之日起生效。
2.针对新国联理财直接融资请求,宁波银行依据《理财直接融资合同》作为发起管理人发起设立“江阴市新国联投资发展有限公司2015年度第一期理财直接融资工具项目”(以下简称“新国联理财直接融资工具”或“本期理财直接融资工具”),并采用簿记建档方式向核心认购团成员发行理财直接融资工具份额。
理财直接融资工具在满足《江阴市新国联投资发展有限公司2015年度第一期理财直接融资工具募集说明书》(以下简称“本期理财直接融资工具《募集说明书》”)约定的设立条件之日设立。
本期理财直接融资工具成功设立后,发起管理人宁波银行将按照《理财直接融资合同》的约定向融资企业新国联划付融资本金。
3.本期理财直接融资工具存续期间,发起管理人宁波银行依据《理财直接融资合同》对融资债权进行管理,依据本期理财直接融资工具《募集说明书》等相关文件向理财直接融资工具份额持有人兑付投资本息;
融资企业新国联应依据
《理财直接融资合同》向发起管理人宁波银行偿还融资本金、利息及其他应付款项。
4.本期理财直接融资工具存续期间,发起管理人委托中央结算公司提供本期直接融资工具份额的登记、托管、交易、结算、本息兑付及信息披露义务等服务。
5.本期理财直接融资工具成功设立后,工具份额将在中央结算公司的理财直接融资工具综合业务平台正式报价转让。
经审查,本所认为,本期理财直接融资工具发行不违反现行有效的法律、法规及规范性文件要求,交易结构合法有效。
二、 融资企业江阴市新国联投资发展有限公司的主体资格
(一)新国联基本情况
截止本法律意见书出具之日,新国联系江阴市人民政府国有资产监督管理办公室持股的国有独资公司,持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:
320281000015432),其基本情况如下:
名称:
江阴市新国联投资发展有限公司
住所:
江苏省无锡市江阴市澄江街道长江路141-143号法定代表人:
包锡龙
公司类型:
有限公司注册资本:
70,000万元
经营范围:
许可经营项目:
无;
一般经营项目:
利用自有资金对外投资(国
家法律、行政法规禁止、限制的领域除外);
经济信息的咨询服务;
组织区域内的土地开发;
房屋拆迁;
城市道路设施施工。
(以上项目涉及专项审批的,经批准后方可经营)
成立日期:
2001年3月12日
(二)新国联历史沿革
1.新国联前身为江阴市建设投资发展有限公司,该公司于2001年3月12日成立,成立时注册资本20,000万元,其中,江阴市财政局出资9,800万元,占注册资本的49%,江阴市市属集体资产管理办公室出资10,200万元,占注册资本的51%。
2.2004年12月,江阴市人民政府发布《关于合并重组江阴电力投资有限公司、江阴市建设投资发展有限公司和江阴市国联投资发展有限公司的通知》(澄政发[2004]122号)、《关于同意在组建市新国联投资发展有限公司中保留“江阴电力投资有限公司的批复”》(澄财发[2004]122号),为提高江阴市属资产经营公司的影响力和控制力,江阴电力投资有限公司和江阴市建设投资发展有限公司采取重组吸收合并的方式,成立“江阴市新国联投资发展有限公司”,新国联注册资本20,000万元,其中,江阴市财政局出资9,800万元,占注册资本的
49%,江阴市市属集体资产管理办公室出资10,200万元,占注册资本的51%。
重组后,保留江阴电力投资有限公司和江阴市国联投资发展有限公司法人地位,成为新国联的控股子公司,江阴市建设投资发展有限公司注销。
3.2005年1月14日,新国联进行增资扩股,股东江阴市市属集体资产管理办公室认缴新增注册资本50,000万元,新国联注册资本增至70,000万元。
本次增资完成后,江阴市市属集体资产管理办公室出资60,200万元,占注册资本的86%;
江阴市财政局出资9,800万元,占注册资本的14%。
4.2009年12月7日,根据《关于无偿划转我市部分行政事业单位和部分国资公司国有产权的通知》(澄国资发【2009】8号文),江阴市财政局持有的新国联14%的股权(原始投资价值9,800万元)和江阴市市属集体资产管理办公室持有的新国联86%的股权(原始投资价值60,200万元)无偿划转给江阴市人民政府国有资产监督管理办公室,至此,江阴市人民政府国有资产监督管理办公室持有新
国联100%股权。
综上,本所律师认为,融资企业新国联依法设立,其历史沿革合法合规。
(三)新国联有效存续
经本所核查,新国联已通过自设立以来的历年工商年检;
其自设立之日起至本法律意见书出具之日,没有发生如下《公司法》和《公司章程》规定的需要解散的情形:
(1)股东会决议解散;
(2)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(3)公司章程规定的营业期限届满;
(4)因公司合并或者分立需要解散;
(5)因不能清偿到期债务,被人民法院依法宣布破产;
(6)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司。
综上,本所律师认为,融资企业新国联是在中华人民共和国境内依法设立、合法存续的国有独资公司,具备融资法律主体资格。
三、 发起管理人宁波银行股份有限公司的主体资格
根据本期理财直接融资工具《理财直接融资合同》、《募集说明书》等相关文件,宁波银行为本期理财直接融资工具的发起管理人。
1.发起管理人宁波银行成立于1997年4月10日,持有注册号为
330200400003994的《企业法人营业执照》,住所:
宁波市鄞州区宁南南路700号;
注册资本:
324982.8401万元;
公司性质:
股份有限公司(中外合资、上市);
经营范围:
吸收公众存款;
发放短期、中期和长期贷款;
办理国内结算;
办理票据贴现;
发行金融债券;
代理发行、代理兑付、承销政府债券;
买卖政府债券;
从事同业拆借;
从事银行卡业务;
提供担保;
代理收付款项及代理保险业务;
提供保管箱业务;
办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务;
外汇存款、贷款、汇款;
外汇兑换;
国际结算,结汇、售汇;
同业外汇拆借;
外币票据的承兑和贴现;
外汇担保;
经中国银行业监督管理委员会、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
2.宁波银行持有中国银行业监督管理委员会核发的00498103号《金融许可证》。
综上所述,本所律师认为:
本期理财直接融资工具的发起管理人宁波银行系在中国境内依法设立、合法存续的金融机构,具备发起设立理财直接融资工具的主体资格。
四、 本期理财直接融资工具发行程序
新国联已根据其《公司章程》及内部制度做出向发起管理人宁波银行申请最高余额不超过2亿元的授信决议。
经审查,发起管理人已经建立了完善的银行理财直接融资工具业务制度,并将根据该制度进行本次发行。
因此,宁波银行担任本期理财直接融资工具的发起管理人以及签署本项目相关法律文件已获得了必要的内部业务授权。
根据《操作细则》第18条、第19条和第20条,以及《议事规则》第2条的规定,本期理财直接融资工具应向理财直接融资工具专家评估组申请注册登记,并应采取簿记建档方式向核心认购团成员发行。
经核查,本所认为,本期理财直接融资工具在履行完毕理财直接融资工具专家评估组规定的相关注册登记手续并取得《准予注册登记通知书》后即可以簿记建档方式发行。
五、 本期理财直接融资工具的设立
《募集说明书》规定,本期理财直接融资工具成立条件为:
截至本工具最终缴款日,实际募集的资金金额达到2亿元。
综上,本所认为,本期理财直接融资工具的成立条件不违反现行有效的中国法律、法规及规范性文件,本期理财直接融资工具在满足《募集说明书》的上述约定条件时即可合法有效设立。
六、 本期理财直接融资工具文件
经核查,融资企业新国联已签署本期理财直接融资工具《理财直接融资请求书》、《理财直接融资合同》;
发起管理人已签署《理财直接融资请求确认函》、《理财直接融资合同》、拟订了《募集说明书》,并与本期理财直接融资工具担保人江阴城市建设投资有限公司签署了《最高额保证合同》,江阴城市建设投资有限公
司为包括理财直接融资工具等业务形成的宁波银行对新国联不超过2亿元的最高债权限额下的所有债权提供连带责任保证担保(具体内容见本法律意见“九、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险6.信用增进措施”部分)。
经审查上述文件,本所认为:
1.《理财直接融资请求确认函》、《理财直接融资合同》、《募集说明书》不违反适用于发起管理人的中国现行有效法律、法规及规范性文件,在其约定的生效条件全部具备后将依法生效,成为对发起管理人具有约束力的法律文件。
2.《理财直接融资请求书》、《理财直接融资合同》不违反适用于融资企业新国联的中国现行有效法律、法规及规范性文件,在其约定的生效条件全部具备后将依法生效,成为对新国联具有约束力的法律文件。
3.《最高额保证合同》合法、有效。
七、 交易参与机构
(一)发起管理人
经核查,宁波银行担任本期理财直接融资工具的发起管理人,宁波银行系在中国境内依法成立、合法存续,并在中国人民银行备案的金融机构,具备《操作细则》规定的申请设立债权直接融资工具的条件,具有担任本期理财直接融资工具发起管理人的资格,且与融资企业不存在关联关系。
(二)审计机构及经办注册会计师
1.经本所律师核查,融资企业新国联聘请江阴中天衡会计师事务所有限公司(以下简称“中天衡事务所”)为其提供2012年度审计服务。
经核查,中天衡事务所及经办注册会计师在为新国联提供上述审计服务期间,具备相关资质,且与新国联不存在关联关系。
2.经本所律师核查,自2013年至今,融资企业新国联聘请天衡会计师事务所有限公司江阴分所(以下简称“天衡事务所”)为其提供审计服务。
经审核,天衡事务所及经办注册会计师具备相关资质,且与新国联不存在关
联关系。
综上所述,本所律师认为,为融资企业新国联出具审计报告的会计师事务所及经办注册会计师具备相关资质,且与新国联不存在关联关系。
(三)评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司(简称“新世纪公司”)对新国联提供评级服务。
新世纪公司对融资企业新国联2012年以来的经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上,出具了《信用等级通知书》。
经新世纪公司评定,新国联主体信用等级为AA级,评级展望稳定。
经核查,本所律师认为:
新世纪公司具备对新国联进行主体信用评级的相关资质,且与新国联不存在关联关系。
(四)律师事务所
本所接受委托,为本期理财直接融资工具项目提供法律服务。
经核查,本所具备为本期理财直接融资工具项目提供法律服务的相关资质,本所与新国联不存在关联关系。
八、 融资工具财产
本期理财直接融资工具《募集说明书》、《理财直接融资合同》均约定,宁波银行仅作为理财直接融资工具的发起管理人,为理财直接融资工具份额持有人的利益作为债权人向融资企业提供理财直接融资,且仅以理财直接融资工具财产为限对理财直接融资工具份额持有人承担责任,不承担以自有资金向理财直接融资工具份额持有人分配或垫付相应投资本金和收益的责任。
本期理财直接融资工具《募集说明书》、《理财直接融资合同》同时约定,因理财直接融资工具的设立、管理、运用或其他情形而取得的财产和收益归入理财直接融资工具财产,理财直接融资工具财产独立于商业银行、资产托管机构和份额登记机构的固有资产;
商业银行、资产托管机构和份额登记机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,理财直接融资工具财产不属
于其清算财产。
经审核,本所认为,本期理财直接融资工具财产为因融资工具的设立、管理、运用或其他情形而取得的财产和收益,发起管理人以该财产为限向融资企业提供直接融资,并以该财产为限向本期理财直接融资工具份额持有人承担责任;
该财产独立于发起管理人等相关机构的固有资产;
本期理财直接融资工具《募集说明书》、《理财直接融资合同》的上述约定不违反现行有效的法律、法规及规范性文件,其规定合法有效。
九、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
(一)本期理财直接融资工具发行金额及用途
根据《理财直接融资合同》,本次发行融资金额为人民币2亿元。
根据《募集说明书》,本期理财直接融资工具募集资金用于流动资金周转。
经核查,本所认为,本期理财直接融资工具募集资金用途不违反现行有效的
相关法律、法规及规范性文件要求,合法合规。
(二)融资企业新国联治理
根据新国联公司章程及其他内部管理制度,新国联作为国有独资公司设置了董事会、监事会和经理层,并明确了其各自的产生方式与职权范围。
新国联的董事、监事、高级管理人员情况如下:
序号
姓名
职务
任职期限
1
董事长
2012年10月-2015年10月
2
周琛
总经理、董事
3
陈正华
董事
4
杨卫红
2013年08月-2016年08月
5
吴雅清
职工董事
6
汤龙生
监事局主席
7
徐建
监事
8
于晓昉
9
卢青
职工监事
10
周雄伟
11
许卫国
副总经理
2014年03月-2017年03月
经核查,上述新国联现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律及公司章程的规定。
综上,本所律师认为,新国联具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程;
董事、监事和高级管理人员的任职合法合规。
(三)融资企业新国联业务运营情况
1.新国联及其合并报表范围子公司的经营范围、主营业务
(1)新国联及其合并报表范围子公司的经营范围
1)截止本意见出具之日,新国联经营范围:
利用自有资金对外投资(国家法律、行政法规禁止、限制的领域除外);
(以上项目涉及专项审批的,经批准后方可经营)。
2)截止本意见出具之日,江阴电力投资有限公司(新国联直接持股100%)经营范围:
电力、热力、公共基础设施的投资;
电力产品、热力、建材、金属材料的销售。
3)截止本意见出具之日,江阴城市客厅开发发展有限公司(新国联直接持股100%)经营范围:
房地产开发销售;
资本运作;
物业管理;
房屋工程建筑;
建筑安装;
商品房销售。
4)截止本意见出具之日,江阴市南门印象开发发展有限公司(新国联直接持股100%)经营范围:
房地产开发经营;
利用自有资金对外投资(国家法律、法规禁止、限制的领域除外);
房屋工程建筑施工、安装;
房屋迁;
基础设施建设。
5)截止本意见出具之日,江阴市新国联基础产业有限公司(新国联直接持
股100%)经营范围:
煤炭的批发;
电力及相关产品、热力的经营;
电力投资;
交通基础设备投资;
建材、金属材料的销售;
电力、热力咨询服务及技术转让。
6)截止本意见出具之日,江阴市新国联电力发展有限公司(新国联直接持股100%)经营范围:
电力产品及其相关产品、热力的经营;
建材、金属材料的销售。
7)截止本意见出具之日,江阴市新国联物业资产管理有限公司(新国联直接持股100%)经营范围:
资产管理;
社会经济咨询。
8)截止本意见出具之日,江阴市国联投资发展有限公司(新国联直接持股100%)经营范围:
对企业、项目、基础设施的投资及与投资相关的业务;
资产经营。
(2)截止本意见出具之日,新国联主营业务为热电供应,此外新国联作为江阴市的主要开发和建设主体,还承担了主城区基础设施建设、旧城改造及拆迁安置房建设职能。
综上,经核查,本所认为,新国联及其合并范围内子公司的经营范围、主营业务合法合规,符合国家相关政策。
2.经本所律师核查,新国联最近三年不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法律、法规而受到重大处罚的情形;
新国联本次融资行为也不存在因业务运营或其他原因受到限制的情形。
3.新国联受限资产情况
经核查,新国联及其合并范围内的子公司因银行贷款,存在将自有资产抵押给贷款银行的情形。
经审核,本所律师认为,新国联存在的资产抵押,已签署相关协议,并办理了相关资产抵押登记手续,抵押合同合法合规,抵押依法设立。
4.新国联重大或有事项
(1)新国联对外担保事项
经核查,新国联及其合并范围内子公司存在对外担保情形,相关担保协议合法有效,对外担保均依法成立。
(2)未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项。
经新国联确认,截止本法律意见签署之日,新国联及其合并范围内子公司不存在构成本期理财直接融资工具发行实质性法律障碍的重大未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项。
5.重大资产重组情况
2010年,根据澄国资复[2010]4号《关于同意江阴市电力发展中心改制方案的批复》、澄国资复[2010]5号《关于同意江阴市基础产业总公司改制方案的批复》、澄国资复[2010]7号《关于同意江阴市晶体材料厂改制方案的批复》、澄国资复[2010]21号《关于同意成立江阴市新国联资产管理有限公司的批复》、澄国资复[2010]19号《关于江阴市新国联投资发展有限公司与江阴城市客厅开发发展有限公司重组的批复》、澄国资复[2010]9号《关于同意新国联公司实施内部资产整合的批复》,江阴市人民政府国有资产监督管理办公室将其控制的6家
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 关于 江阴市 国联 投资 发展有限公司
![提示](https://static.bingdoc.com/images/bang_tan.gif)