第二组-海联讯.pptx
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海联讯IPO财务报表重述案例分析基于内部控制视角,小组成员:
蓝梦莹、李雅婷、李红红、赖炜珍、朱健鹏,目录,公司简介,PARTONE,2.4,海联讯内部控制,公司业务:
是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业。
面向电力企业,以提供综合性整体解决方案的形式,从事电力企业信息化建设业务,并提供相关的技术及咨询服务。
公司简介,海联讯自2002年起有三次尝试IPO的经历,其中2次上会被否。
2011年11月14日,终于在创业版上市,成功发行1700万股。
失败原因:
2003年因为SARS,海联讯的业务受到了较大的影响,公司于2004年终止了境外上市的计划。
IPO历程及财务报告重述,失败原因:
受阻于外资转内资的身份转换、数次股权转让的资金来源、转让理由及其税收问题的不清晰。
金融危机对企业上市环境的不良影响和IPO企业排队过多,而海联讯受限于核心竞争力不够突出。
2009年12月海联讯首发申请未能在证监会创业板发审委得到通过,创立十年以来的第二次上市计划再次搁浅。
IPO历程及财务报告重述,解构红筹模式,寻求国内上市,“带病上市”痕迹明显,IPO历程及财务报告重述,创业版对发行人设置了两项定量业绩指标,以便发行申请人选择:
根据海联讯的招股说明书:
2008至2010年,海联讯的净利润分别为2698.54万元、3554.53万元和4846.28万元有公告显示:
2010年的盈余公积和未分配利润分别虚增了88.98万元和2392.85万元,说明海联讯2010年的“实际利润”并不是其招股说明书中所说的4846.28万元。
1.创业版上市条件分析,2011年7月,海联讯冲刺IPO时更改招股说明书书和保荐人,保荐机构由先前的华泰联合证券更换为平安证券,会计师事务所是深圳鹏城会计师事务所。
以平安证券和华泰联合证券为海联讯所做的两版本招股说明书为例,对比两个版本的招股说明书可以发现,平安证券的包装能力更强。
在两个版本的招股说明书中,两家保荐机构在海联讯的核心技术收入占比上存在极大分歧。
IPO历程及财务报告重述,2、更换保荐人保装上市,3、财务造假手段海联讯2009-2011年期间,虚构应收账款收回,部分销售收入涉嫌造假。
根据天健会计师事务所出具的重要前期差错更正的说明:
海联讯调整2010年虚假冲减应收账款,调增应收账款及其他应付款1.13亿元,2011年该指标为1.33亿元,两者合计高达2.46亿元。
天健会计师事务所指出:
2010、2011年度,海联讯向数家客户提供服务,合计确认应收款3180万元,截至2012年末,这笔应收款未曾有收款记录。
IPO历程及财务报告重述,海联讯公告中表示:
2009年-2012年度,海联讯公司存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款等情况。
海联讯对2010年、2011年相关财务数据进行追溯调整,涉及资产负债表、利润表以及现金流量表三大报表。
据经调整的合并利润表显示:
IPO历程及财务报告重述,对于IT企业特别是系统集成商而言,公司的固定资产往往占比很小,流动资产成为公司核心资产。
财报显示,海联讯的流动资产占资产总额在93%以上。
海联讯账面上的巨额应收账款,表明应收账款成为海联讯的主要资产,几乎占据了一半的资产比重。
这样的财报,当年是否符合上市条件,值得考察,总结,控股股东IPO财务造假利益分析,海联讯2011年和2010年虚增收入合计为2643万元,然而2011年和2010年应收账款虚减额达到2亿元,我们对此的合理猜测是控股股东挪用公款,私自借与他人。
这部分款项在借出时并未记账,而当借款方偿还债务,将借款打回公司账户时,公司冲减应收账款。
从应收账款的调增额来看,还存在2亿的借款未收回。
超募资金2.2亿元也完全可用于弥补项目投资,为何借款?
我们的猜测是控股股东为了合理使公司资金落入自己的腰包,利用虚假发票(无真实现金流出)多计投资项目支出,制造公司现金流紧缺的状况。
接着作没有现金流入的公司借款分录,即贷记其他应付款,然后作有实际现金流出的还款分录,即借记其他应付款。
海联讯控股股东很有可能侵害小股东利益,利用控制权侵吞或擅自分配公司资产,内部控制分析,内部环境,海联讯前五大持股股东均为自然人股东,且合计持股比例达到72.26%并较为稳定,超过50%的合计持股比例使得海联讯股权集中度高,大股东能对公司形成绝对控制。
海联讯年报中披露,2010年10月22日,公司前三大股东章锋、孔飙、邢文魔签署了一致行动协议,协议约定三方在公司提案、表决和公司经营决策权上将采取一致行动,直至章锋不再是公司的控股股东或实际控制人之日止。
这一协议不但更加巩固了章锋在海联讯的控股股东和实际控制人地位,也使公司的集中型股权结构更加突出。
内部控制分析,内部环境,上市公司的股权集中度较高,不利于监事会治理效果的改善,使得公司财务舞弊的可能性增大。
集中型股权结构在公司治理上的弊端:
“一股独大”,大股东通过操纵股东大会,选举出自己的“亲信监事”作为自己在公司中的利益代表,弱化监事会监督权力以及独立性。
易为获得大股东权益最大化而侵害中小股东权益。
股权集中度越高,控股股东将基于自身利益而报告会计信息,增大公司财务舞弊概率。
内部控制分析,内部环境,湖南财经学院(现湖南大学)专科中勤万信会计师事务所的合伙人注册会计师,毕业于华南理工大学无线电子专业,有工程师经历,先后担任海联讯总经理、董事长、董事等职务,但履历中没有涉及相关财务经验,毕业于上海交通大学电力工程专业一直在高校中任教并主持电力工程研究,肖逸(独立董事)主任委员,章峰(大股东兼董事长)委员,程浩忠(独立董事)主任委员,独立性?
专业性?
专业性?
内部控制分析,控制活动,日常控制活动,内部控制分析,控制活动,重大控制活动,内部控制分析,财务信息真实性,结论一,内部控制,重大影响,结论及建议,内部控制运行实际效果,结论二,内部环境,关键,结论及建议,建议,完善内部控制制度,结论及建议,THANK,YOU,
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