关于外国投资者并购境内企业的规定考试试题及答案解析Word格式.docx
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A特殊目的公司最终控制人的身份证明文件B特殊目的公司境外上市商业计划书C特殊目的公司的章程D并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告
【正确答案】:
C
【本题分数】:
0.5分
【答案解析】
[解析]境内公司在境外设立特殊目的公司,应向商务部申请办理核准手续。
办理核准手续时,境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外,另须报送以下文件:
①特殊目的公司最终控制人的身份证明文件;
②特殊目的公司境外上市商业计划书;
③并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
第2题外国投资者股权并购境内企业的,除国家另有规定外,并购后所设企业注册资本在210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的()倍。
A10/7B2C2.5D3
B
[解析]外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限:
①注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的1017;
②注册资本在210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍;
③注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍;
④注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。
第3题下列不属于外国投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告的情况的是()。
A并购一方当事人当年在中国市场营业额超过5亿元人民币B1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个C并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%D并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%
A
0.5分第4题下列不属于并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时,向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的情形是()。
A境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上B境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额在15亿元人民币以上C境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到25%D由于境外并购,境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%
0.5分第5题外国投资者并购境内企业设立的外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。
特殊情况需要延长的,经批准后,应自该营业执照颁发之日起______个月内支付全部对价的______以上,1年内全部付清。
()A6;
50%
B6;
60%C8;
60%D8;
80%
0.5分二、多选题(本大题8小题.每题1.0分,共8.0分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择两个或两个以上答案,并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
)第1题关于外商投资企业待遇的界定,下列说法准确的是()。
A外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的,该企业享受外商投资企业待遇B外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的,除法律和行政法规另有规定外,该企业不享受外商投资企业待遇C境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇,但该境外公司认购境内公司增资,或者该境外公司向并购后所设企业增资,增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外D外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇,按照国家有关规定办理
A,B,C,D
1.0分第2题权益在境外上市的境内公司应符合的条件包括(A产权明晰,不存在产权争议或潜在产权争议B有完整的业务体系和良好的持续经营能力C公司及其主要股东近2年无重大违法违规记录D有健全的公司治理结构和内部管理制度
A,B,D
1.0分
【答案解析】)。
[解析]权益在境外上市的境内公司,公司及其主要股东须在近三年无重大违法违规记录。
第3题关于外国投资者并购境内企业出资时间的具体规定主要有()。
A外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价B对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益C外国投资者认购境内公司增资,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本,其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定D外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;
投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
1.0分第4题外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括()。
A遵守中国的法律、行政法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则B应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求C不得导致国有资产的流失D不得造成过度集中、排除或限制竞争
1.0分第5题关于外国投资者并购境内企业出资比例的确定,下列说法正确的是()。
A外国投资者协议购买境内公司股东的股权,境内公司变更设立为外商投资企业后,该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本,外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例B外国投资者认购境内有限责任公司增资的,并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。
外国投资者与被并购境内公司原其他股东,在境内公司资产评估的基础上,确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例C外国投资者认购境内股份有限公司增资的,按照《公司法》有关规定确定注册资本D外国投资者认购境内股份有限公司增资的,按照《证券法》有关规定确定注册资本
A,B,C
1.0分第6题外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权应符合的条件包括()。
A无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制B股东合法持有并依法可以转让C境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易D境外公司的股权最近1年交易价格稳定
1.0分第7题外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照下列()比例确定投资总额的上限。
A注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的10/7B注册资本在210万—500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍C注册资本在500万-1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍D注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍
1.0分第8题下列对被并购境内公司债权和债务的处置正确的是()。
A外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务B外国投资者资产并购的,出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务C外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。
债权债务的处置协议应报送审批机关D出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日,向债权人发出通知书,并在全国发行的省级以上报纸上发布公告
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