东南大学工程项目融资讲义优质PPT.ppt
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项目总投资为103亿美元,其中股本17亿美元,借款85亿美元,在项目资金结构中负债权益比率为83:
17。
50家国际银行参加了信贷协议谈判,1987年9月由215家国际银行组成的辛迪加与欧洲隧道公司签署了信贷协议。
信贷协议谈判是与股本筹款同步进行的。
信贷协议规定贷款偿还期为18年,且要求严格执行特许协议、铁路使用合同和建设合同。
1986年底前发起人投入的2.8亿美元作为一期股本。
1986年底私营机构投入了3.7亿美元作为二期股本,保证了这一阶段项目所需要的资金。
1987年、1988年、1989年三次向社会公众发行股票,分别筹集8.0亿美元2.75亿美元和2.75亿美元股本金。
一期股本由发起人投入后,在签定特许协议之前部分银行作了临时贷款承诺。
一期和二期股本注入之间,开始谈判信贷协议,三期股本发行之前形成了贷款辛迪加。
1988年9月辛迪加第一次向欧洲隧道公司支付了贷款。
从实际运作过程看,在建设过程中欧洲海峡隧道项目成本严重超支,在项目建成后由于其它交通设施的竞争,其效益也不理想,该项目到目前为止,不是一个很成功的BOT案例。
10,
(二)项目融资的特点,项目导向主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资信来安排融资有限追索-完全追索/有限追索/无追索风险分担-风险分配取决于追索程度、合同形式与担保类型非公司负债型融资(off-balancefinance)可以安排成表外负债的贷款形式贷款的信用支持结构多样化-项目的产品市场、工程建设、原材料和能源供应方面利用税务优惠降低融资成本-加速折旧、利息成本、投资优惠、其他抵税政策融资结构复杂,融资成本较高,11,
(二)项目融资的特点1.项目融资的优点,为一个特定的项目承诺最小的和设计个性化的资本通过谈判确定利于项目发展的风险分摊安排通过建立SPV从商业或会计的角度将项目的负债从公司资产负债表中隔离出来。
采用有限合伙或合营公司的企业组织结构实施项目,以规避税务部门避免项目的债务融资对公司财务报表的严格约束条款通过(未来)实施多个项目,使项目的风险暴露和收入多元化使每个项目的商业安排同建设并运营该项目所需要的特定资产、负债相匹配,12,
(二)项目融资的特点2.项目融资的缺点,一个充分的项目风险分摊结构很难落实,融资封闭几乎总是发生预期不到的延误融资机构认为项目融资风险较大,因此会要求较高的风险贴水-也称风险溢价,指的是风险规避者为规避风险而愿意付出的货币数额。
风险贴水的大小取决于风险状况,风险越大,则风险贴水越高,反之亦然。
融资机构要求对项目实施严格的监控,项目发起人和管理方失去了很多的自由度。
融资机构把保险安排看做风险分摊结构的一部分,要求项目购买更全面的保险,因而增加了项目成本项目文件冗长、复杂、成本高、难落实。
-适合相当大的项目,13,(三)项目融资的适用范围,资源开发项目开发投资数额巨大;
一旦运作成功,投资收益丰厚。
石油、天然气、煤炭等能源开发,铁、铜等金属矿资源开采基础设施项目公共设施:
电力、电信、自来水、排污工程等;
公共工程:
铁路、公路、海底隧道、大坝工程等;
其他交通工程港口、机场、城市地铁等大型工业项目这类项目的融资比以上两种少,集中在工业领域,如澳大利亚波特兰铝厂、加拿大塞尔加纸浆厂,14,基于市场和基础风险的项目融资市场演变,15,(四)项目融资的参与者,在所有项目融资中都有的参与方-项目发起人(主办人):
负责筹措项目资金、负责项目实施的项目开发商-项目实体:
可以是责任有限公司、合伙公司、合营组织、信托机构等-建筑承包商:
一般以EPC合同为主,单一的承建商,以联合体形式负责设计、采购、建设,采用固定价格-项目贷款人:
项目所需资金的最主要提供者,一般都会有多个贷款人,包括商业银行、开发银行、商业金融结构、出口信贷机构、信托基金、债券市场的投资人-担保/保险提供人:
项目发起人要根据项目所在国的法律要求购买指定的保险(强制保险),此外,还有为自身利益购买的某些保险-其他参与主体:
咨询专家/顾问、第三方资本金提供者或次级投资人或贷款人、潜在的当地合伙人、项目管理者,16,(四)项目融资的参与者,只在某些项目中有的参与方-包销商:
项目产出由一个单独的总购买方全部购买-第三方运营商:
负责项目的运营和维护-资源供应商:
负责向项目实体提供必备的燃料、原水供应或公共服务-政府:
工业化国家中,中央政府很少参与项目融资,一般是地方政府作为特许权转让的主体(招标或授予特许权的主体),17,项目融资参与者之间的基本合同关系,18,(五)项目融资的合同体系,项目融资过程中的合同文件体系-特许经营协议:
政府与项目承办人间-投资协议:
项目发起人与项目公司间-担保合同:
完工担保协议、资金短缺协议、购买协议-贷款协议:
贷款人与项目公司间-租赁协议:
针对“B-L-T”或融资租赁方式-收益转让协议(托管协议):
先期购买协议:
包括“生产支付协议”经营管理合同:
供货协议:
项目发起人与设备、能源、原材料供应商间提货或付款协议:
包括“照付不议”(设施使用协议)协议和“提货与付款”协议,19,合资协议中的一些关键性条款,合资项目的经营范围投资者在合资项目中的权益项目的管理和控制项目预算的审批程序违约行为的处理融资安排优先购买权决策僵局的处理方法,20,典型的BOT项目协议的若干重要条款,市场风险或购买方风险分担机制:
采用诸如最小供应量、最低购买量(或取或付,take-or-pay)、保证交通流量;
竞争性项目附条件审批限制排他性权利:
指定特许经营范围、期限、权利内容;
在特许经营者需要时政府及时排除行使权利的障碍的义务股东权利转让限制:
1)建立灵活的,便于后期转让的投资结构:
离岸SPV+项目公司2)避免约定禁止转让项目控制权的条款,但3-5年冻结期也属常见对项目设施用于融资担保的限制特许经营期末资产处置方式:
1)BOT并非一定意味着无偿移交,为保证临近期末的设施更新正常投入,BOT合同可以约定按残值给予补偿;
2)中止补偿的约定是否公平,给予投资人合理保护调价机制:
1)调价公式;
2)调价申请+公开听证+政府审批;
3)协商谈判对”产出说明”附件的重视-本页来自“济邦咨询”张燎董事长讲座,21,(六)项目融资的融资框架,项目资金结构:
项目资金的构成成分,即股本资金、次级债务资金和高级债务资金相互之间的比例关系及相应的来源项目的投资结构:
包括管理主体、投资主体和融资主体,是项目的投资者对项目资产与权益的法律拥有形式的项目投资者之间的法律合作关系,简言之-项目资产的所有权结构项目的资信结构:
指的是债权受偿保障结构项目的融资结构:
指项目的投资结构、资金结构和资信结构三者的综合结构,关键是选择合适的项目融资模式。
常用的融资方式包括:
投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议”融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等,22,(六)项目融资的融资框架,23,(七)完成项目融资的阶段与步骤,投资决策分析宏观经济形势判断、项目可行性研究、投资决策初步确定项目合作伙伴及项目的投资结构(项目的产权形式、产品分配形式、决策程序、债务责任、现金流量控制、税务结构和会计处理等)融资决策分析融资方式(是否采用项目融资取决于投资者对债务责任的分担要求,贷款资金数量、时间、融资费用以及债务会计处理等方面的要求),选择了项目融资确定融资目标、融资顾问的选择融资结构分析以对项目风险分析和评估为基础,设计项目融资结构和融资方案融资谈判选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判项目融资的执行签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险,24,项目生命周期的过程及任务,25,二、项目投资结构,项目投资结构指项目资产所有权结构,主要的投资结构有:
公司型合资结构合伙制结构契约型合资结构信托基金结构,26,设计项目投资结构的必要性,选择项目投资结构,就是在项目所在国的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约下,寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。
采用不同的投资结构,投资者对其资产的拥有形式、对项目产品及项目现金流量的控制程度,以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构都会有很大的差异。
大多数项目融资中,有两个以上的项目发起人,优点:
-共同投资、共担风险-充分利用不同背景投资者之间所具有的互补性效益-利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件-通过合理的投资结构设计来充分利用各合资方国内的有关优惠政策,27,
(一)公司型投资结构,28,
(一)公司型投资结构1.运作方式,公司型投资结构的基础是有限责任公司,即按照公司法成立的与其投资者完全分离的独立法律实体,即公司法人。
公司是指一般以营利为目的,从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。
根据现行中国公司法(2005),其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。
两类公司均为法人(民法通则36条),投资者可受到有限责任保护。
项目融资中有以技术、厂房、土地、原料等入股,而不是以货币形式。
股份公司出资必须是货币。
29,
(一)公司型投资结构2.结构特点,共同经营、共负盈亏、共担风险、按股份份额分配利润优点:
-非公司负债性融资安排-公司股东承担有限责任-投资转让比较容易-融资安排比较灵活-易于项目的管理和协调缺点:
-项目的现金流量的直接控制与财务处理不利-税收优惠丧失,30,
(一)公司型投资结构3.改善公司结构的案例,1989年初,有四家公司(F、C、T、B)在新西兰联合组成了一个投资财团,投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。
F公司是当地最大的工业集团之一,具有雄厚的资金实力,并拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术,但是由于该公司过去几年发展过快,资产负债表中的负债比例较高,不希望新收购的钢铁联合企业在并入公司的资产负债表,所以要求持股比例不超过50%;
C公司是当地一家有较高盈利的有色金属公司;
T公司和B公司是两家外国的投资公司。
新西兰钢铁联合企业由于管理不善,成本超支,连年亏损,终于倒闭,并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损。
投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本,但是只有C公司一家可以吸收这些亏损,如何设计投资结构?
31,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构,32,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位:
百万元,33,具体操作过程,
(1)根据合资协议,C公司认购控股公司的100股股票(一元一股),成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者,这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入C公司的财务报表,同时,控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并,统一纳税。
(2)四方投资者通过认购控股公司的可转换债券(在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件)作为此项投资的实际股本资金来源;
由于可转换债券定期支付利息,又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。
(3)投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要决策,并任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。
(4)由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损的好处,所以多出资5000万新西兰元。
由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损,除C公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约,而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润,也可以预期获得165亿新西兰元的税款节约(当地公司所得税率为33)。
34,
(二)合伙制投资结构,至少两个或两个以上合伙人之间以获取利润为目的,共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。
合伙制投资结构不是一个独立的法人实体,没有法定的形式,一般不需要在政府注册。
两种基本形式:
普通(一般)合伙制和有限合伙制。
35,1.普通合伙制投资结构,投资结构形式,36,1.普通合伙制投资结构,普通合伙制是所有的合伙人对于合伙制的经营、合伙制投资结构的债务以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限责任的一种投资结构。
其中的合伙人被称为和普通合伙人。
普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合,例如,会计师事务所,律师事务所,以及作为一些小型项目开发的投资结构。
37,1.普通合伙制投资结构,优点:
-资产由合伙人直接拥有-合伙人对项目承担直接连带责任-每个普通合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利,法律权益的转让必须得到其他合伙人的同意。
每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理,并承担无限责任。
-合伙制投资结构本身不是一个纳税主体,其在一个财政年度内的净收益或亏损全部按投资比例直接转移给合伙人,允许与合伙人其他来源的收益进行税务合并。
38,1.普通合伙制投资结构,缺点:
-合伙人承担无限责任。
设立投资人不直接进入合伙制投资结构而是专门成立一个项目公司投资到合伙制投资结构中可以减少合伙人的风险;
另一种做法是采用合伙制投资结构的项目安排有限追索的项目融资。
-单个合伙人也具有约束合伙制的能力-融资安排比较复杂,需要每一个合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益拿出来作为抵押或担保,并共同承担融资安排中的责任和风险。
贷款银行在执行抵押/担保中控制了合伙制的财务活动,则被视为一个普通合伙人,承担相应的经济与法律责任。
39,通过项目子公司建立的普通合伙制,40,2.有限合伙制投资结构,这是在普通合伙制基础上发展起来的一种合伙制形式,包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人在内的合伙制形式。
其中,普通合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管理,并承担对合伙制债务的无限责任;
有限合伙人则不能参与项目的日常经营管理,而且也只承担着与其投资比例相对应的有限责任,主要是提供一定的资金。
有限合伙制协议中对合伙各方的资本、项目管理、风险分担、利润及亏损得分配比例和原则均有具体规定。
两类项目常采用有限合伙制投资结构:
一是资本密集、回收期长担风险较低的公用设施和基础设施项目;
二是投资风险大、税务优惠多,同时又具有良好前景的资源类地质勘探项目。
41,2.有限合伙制投资结构,投资结构形式:
42,2.有限合伙制投资结构,优点-成立手续简便,所受限制较少。
-每个普通合伙人有权直接参加企业的管理,有利于发挥各合伙人的业务专长和管理能力,做到资源的充分使用。
-在一定程度上避免了普通合伙制的责任连带问题。
-税务安排比较灵活。
43,2.有限合伙制投资结构,有限合伙制结构的吸引力所在有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点,又在一定程度上避免了责任连带问题。
在有限合伙制项目中,普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。
出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑,吸收有限合伙人参与投资,分担风险并分享利润。
有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。
并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。
44,3.欧洲迪斯尼乐园项目投资结构,欧洲Disney乐园位于巴黎法国的郊区,筹建于80年代后期,是一个广受关注同时又备受争议的项目。
一方面,美国文化与欧洲文化传统的冲突,使得这个项目经常成为新闻媒体跟踪的目标;
另一方面,有关项目经营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。
欧洲Disneyfairyland项目第一期工程总投资149亿法郎,按当时汇率折合23.84亿美元,美国迪斯尼公司只出21.04亿法郎,约337亿美元,仅占总投资的14.12%。
发起人认为这是一个成功的融资案例,不仅因为美国迪斯尼公司只用了很少的自有资金就完成了这项复杂工程的投资和融资,而且表现在该公司对项目的完全控制权上,这在一般的项目融资结构中是较难做到的,因为贷款银行总是要求对项目具有一定的控制能力。
45,法国东方汇理银行被任命为项目融资的财务顾问,设计了一个有限合伙制的投资结构,美国迪斯尼公司作为唯一的普通合伙人承担无限责任,但拥有日常经营管理权;
其他投资者作为有限合伙人承担有限责任,但不参与项目的经营管理。
美国迪斯尼公司的投资结构分为两部分:
欧洲迪斯尼财务公司和欧洲迪斯尼经营公司。
资金来源:
财务公司的资本股东出资;
在证券市场公开发行股票;
美国迪斯尼公司直接投资;
项目协议中约定由法国公众部门储蓄银行提供的成本优惠的资金支持;
占总投资40%的资金来源于银行贷款,以项目资产为担保,以项目资产为限额的有限追索债务。
46,财务公司拥有欧洲迪斯尼乐园的资产,以杠杆租赁协议(20年期)将资产租赁给经营公司。
项目前期项目由于利息与折旧将产生亏损,由财务公司的股东承担;
租赁期满后经营公司以折旧后的账面价值从财务公司手里买回项目,财务公司解散。
杠杆租赁(LeveragedLease)又称为第三者权益租赁(Third-partyEquityLease)、融资租赁,其乃是介于承租人、出租人及贷款人(Lenders)间的三边协定;
是由出租人(租赁公司或商业银行)本身拿出部分资金,然后加上贷款人提供的资金,以便购买承租人所欲使用的资产,并交由承租人使用;
而承租人使用租赁资产后,应定期支付租赁费用。
通常出租人仅提供其中20%40%的资金,贷款人则提供60%80%的资金。
47,(三)契约型合资结构,这也被称为非公司型投资结构或合作是投资结构,是项目发起人为实现共同目的,通过合作经营协议结合在一起、具有契约合作关系的一种投资结构,是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。
在合作企业合同中约定投资或合作条件、收益或产品分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。
48,(三)契约型投资结构,49,(三)契约型投资结构,契约型与合伙制投资结构有一定的相似之处,但本质上是有区别的。
-契约型投资结构不是以“获得利润”为目的而建立起来的。
合资协议规定每一个投资者从合资项目中将获得相应份额的产品。
-契约型投资结构中,投资者们并不是“共同从事”一项商业活动。
从税务角度,一个合资项目是合作生产“产品”还是合作生产“收入”,是区分非公司型投资结构与其他投资结构的基本出发点。
契约型投资结构更适合作为产品可分割的项目的投资结构,50,(三)契约型投资结构,优点:
-投资结构设计灵活。
尚未有专门法律来规范这种结构的组成与行为,因此投资者可以按照投资战略、财务、融资、产品分配和现金流量控制等方面的目标来设计投资结构与合资协议-项目管理独特。
根据联合经营协议成立项目管理委员会,每位投资者或其代表均参加,并有权独立作出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重要商业决策。
项目管理委员会往往选定其中一位投资者作为经营者经营该项目。
-税务安排灵活。
这种投资结构不是一个法人实体,项目本身不必缴纳所得税,其经营业绩可以完全合并到各个投资者自身的财务报表中去。
-融资安排灵活。
项目经营所需的资金有一种被称为资金支付要求(CashCallsSystem)的机制来提供。
这是由各投资者分别出资开立一个共同账户,然后考虑各投资者承担债务的比例和下月项目费用支出预算来估算每个月各投资者应出资的数额。
如某投资人违约,其他投资者必须代其履行支付义务,然后要求违约者偿还。
51,(三)契约型投资结构,缺点:
-投资转让复杂。
程序复杂,交易成本高。
投资转让的不仅是直接拥有的资产还包括合约权益。
-结构设计与合伙制类同。
结构设计中有不确定因素。
-合资协议较为复杂。
没有专门的法律规范,参加该种结构的投资者的权益保护基本依赖于合资协议,因此必须在合资协议中对所有的决策和管理程序按照问题的重要性清楚地加以规定。
52,(四)信托基金结构1.概念,严格来说,信托基金结构是一种投资基金的管理结构,在投资方式中属于间接投资形式。
指通过契约或公司的形式,借助发行基金券(如收益凭证、基金单位和基金股份等)的方式,将社会上不确定的多数投资者不等额的资金集中起来,形成一定规模的信托资产,交由专门的投资机构按资产组合原理进行分散投资,获得的收益由投资者按出资比例分享,并承担相应风险的一种集合投资信托制度。
从广义上说,基金是机构投资者的统称,包括信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金,各种基金会的基金。
在房地产和资源性项目的开发中,融资安排较常用的一种信托基金形式是单位信托基金,结构形式类似于公司型投资结构。
即将信托基金划分为类似于公司股票的信托单位,通过发行信托单位来筹集资金。
53,(四)信托基金结构2.运作,信托基金参与项目融资的方式主要有:
同银行等机构一样为项目提供贷款;
购买项目的股权、可转换债券等。
这种投资结构的建立与运作包括-信托契约-信托单位持有人(Unitholders)-信托基金受托管理人(Trustee)代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益,代表信托基金签署法律文件。
受托管理人一般由银行或受托管理公司(TrustCompany)担任。
-信托基金经理(Manager)由受托管理人任命,负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。
54,(四)信托基金结构3.特征,信托基金通过信托契约(TrustDeed)建立,信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。
信托基金在法律上不是一个独立法人,受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。
受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产,信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。
受托管理人作为信托基金的法定代表,其所代表的责任与个人责任不能分割。
但一般情况下债权人同意
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