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序8
第四节未回避的责
任9
第五章关联交易价格的确定和管理
10
第六章附则
11
第一章总则
第一条为完善北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称公司”法人治理结构、规范关联交易行为,保护公司股东及相关利益人的合法权益,以及保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、财政部《企业会计准则-关联方关系及其交易披露》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》(以下简称《〈公司章程》”的规
定,制订本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一符合诚实信用的原则;
(二符合公平、公开、公正的原则;
(三关联方如享有股东大会表决权应当回避表决;
(四与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回
避;
关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事就将该
等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议;
(五公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章关联交易和关联人
第三条本制度所指的关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一购买或出售资产;
(二对外投资(含委托理财、委托贷款;
(三提供财务资助;
(四提供担保(反担保除外;
(五租入或租出资产;
(六签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等;
(七赠与或受赠资产;
(八债权或债务重组;
(九研究与开发项目的转移;
(十签订许可协议;
(十^一购买原材料、燃料、动力;
(十二销售产品或商品;
(十三提供或接受劳务;
(十四委托或受托销售;
(十五关联双方共同投资;
(十六其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(十七法律、行政法规、规范性文件所规定的其它交易。
第四条本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和推定关联人。
除遵循企业会计准则外,还应遵循从严原则。
公司董事会对关联关系的实质进行判断,而不仅仅是给予关联方的法律形式。
第五条下列情况之一的法人,为公司的关联法人:
(一直接或者间接控制公司的法人;
(二由本条(一中法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;
(三本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;
(四持有公司5%以上股份的法人;
(五中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二公司董事、监事和高级管理人员;
(三本制度第五条(一所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四本条(一、(二所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18
北京启明星辰信息技术股份有限公司关联交易决策制度周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的推定关联人:
(一根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在该等协议或者安排生效
后或在未来12个月内将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一的;
(二过去12个月内曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一的。
第三章关联交易的审批
第一节关联交易的审批权限
第八条总经理有权判断并实施的关联交易是指:
(一与关联自然人发生的金额不足30万元的关联交易;
(二与关联法人发生的金额不足300万元,或占公司最近一期经审计净资产的
绝对值不足0.5%的关联交易。
第九条董事会有权判断并实施的关联交易是指:
(一与关联自然人发生的金额在30万元以上不足300万元的关联交易;
(二与关联法人发生的金额在300万元以上不足3,000万元,或占公司最近-期经审计净资产的绝对值0.5%以上不足5%的关联交易;
(三虽属于总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的;
(四股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易;
(五虽属于股东大会有权判断的关联交易,在股东大会因特殊事宜导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可作出判断并实施交易;
(六导致对公司重大影响的无对价关联交易。
第十条应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指:
(一与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易;
(二与关联法人发生的金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上的关联交易;
(三虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的;
(四属于董事会判断并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易由股东大会审查并表决;
(五对公司可能造成重大影响的关联交易
第十一条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为;
公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,比照本制度的有关规定执行。
第二节审议程序
第十二条属于董事会自行判断并实施的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的董事联合其他2名董事提议召开董事会,并依《公司法》和《公司章程》的相关规定履行通知程序,接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延提议。
第十三条董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议;
若符合本制度第十条规定的,应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题,并于作出董事会决议后的5日内向股东发出召开
股东大会的通知,通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第十四条董事会就关联交易事项的表决,应保证独立董事及监事的参加并发表公允性意见,并由监事会出具意见;
董事会认为合适的情况之下,可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十五条公司的重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于30
北京启明星辰信息技术股份有限公司关联交易决策制度万元的关联交易;
与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事事先认可后,提交董事会审议批准,独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
第十六条本制度第十条(一(二项规定的应由股东大会表决并授权实施的关联交易,应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介结构对交易标的进行审计或评估,并经董事会审议后提交公司股东大会审议。
公司与关联方进行本制度第三条(一至(四规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
第三节关联交易的披露
第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当及时披露;
公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元以上且占公司
最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第十八条公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容:
(一交易概述及交易标的基本情况;
(二独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(三董事会表决情况(如适用;
(四交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。
如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
(六交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;
(七交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
(八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
(九中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第四章回避
第一节总则
第十九条公司与关联方签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施,任何个人只能代表一方签署协议,关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十条本公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方
式表决:
(——方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;
(五证券交易所认定的其它情况。
第二节回避主体
第二条董事回避。
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避
表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事就将
该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一交易对方;
(二在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;
(三拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条(四的规定;
(五交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条(四的规定;
(六中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
除上述关联董事应回避表决外,具有下列情形之一的,与关联交易具有利害关系的董事,不得参与表决:
(一与董事个人利益有关的关联交易;
(二董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易;
(三其他按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。
第二十二条股东回避。
股东大会审议关联交易事项时,存在以下任一情形的,该股东视为关联股东,应当回避表决:
(二拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三被交易对方直接或间接控制的;
(四与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(六中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东有特殊情况无法回避时,在征得有权部门的同意后,可以参加表决。
公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议中披露。
第三节回避程序
第二十三条如总经理需要回避时,该关联交易应提交董事会审议通过。
第二十四条关联董事的回避和表决程序为:
(一关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;
(二当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议以全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;
(三关联董事不得参与审议会议讨论的有关关联交易事项;
(四董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
第二十五条关联股东的回避和表决程序为:
(一关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。
否则,主持会议的董事长或无需回避的任何股东均有权要求其回避;
(二如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长回避;
(三关联股东不得参与股东大会讨论的有关关联交易事项;
(四股东大会表决时,在扣除关联股东所代表的表决权数后,由其他股东按公司章程的规定进行表决;
(五被要求回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的,可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定。
该决定为终局决定。
如异议者仍不服,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第四节未回避的责任
第二十六条应予回避的董事应在董事会召开后,就关联交易讨论前表明自己回避的情形;
该董事未主动作出回避说明的,董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形,应明确告知该董事,并在会议记录及董事会决议中记载该事由,该董事不得参加关联交易的表决。
第二十七条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员,对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见,认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的,应立即建议董事会纠正。
北京启明星辰信息技术股份有限公司关联交易决策制度第二十八条符合关联交易回避条件的股东应在股东大会就该事项表决前,明确表明回避;
未表明回避的,董事长或者任何无须回避的股东可以临时向股东大会提出要求其回避的议案,该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出;
被决议所要求回避的股东对该决议持有异议的,可以按照本规则第二十五条(五进行,但不影响关联交易决议的有效性。
本条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第二十九条违背本制度相关规定,有关的董事及股东未予回避的,该关联交易决议无效,若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的,则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章关联交易价格的确定和管理第三十条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第三十一条关联交易定价原则和定价方法:
(一关联交易的定价主要遵循市场价格的原则(市场价,指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;
如果没有市场价格,按照成本加成(成本加成价,指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率定价;
如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价(协议价,指由协议各方协商确定价格及费率;
(二交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
第三十二条关联交易价格的管理方法:
(一交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度清算,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二在每季度结束后进行清算时,如出现按照关联交易协议当中约定需要10
北京启明星辰信息技术股份有限公司关联交易决策制度交易双方协商确定前季度清算价格的情况,则依照如下程序办理:
1.如按照关联交易协议约定的定价
原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比超过±
5%但不超过±
20%时,由财务部报总经理审批,按照总经理确定的清算价格进行清算。
该等事项需报董事会备案;
2.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±
20%,且该协议标的总额在300万元以上的,由公司报董事会审批,按照董事会确定的清算价格进行清算。
(三每季度结束后
30天内,公司财务部应将上季度各项交易的价格信息报公司董事会备案;
(四公
司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动
情况报董事会备案;
(五独立董事对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章附则第三十三条有关关
联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十
年。
第三十四条本制度所称以上”高于”、内”含本数;
过”低于”多于”不含本数。
第三十五条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条本制度与《公司
法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时,应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行,并应及时对本制度进行修订。
第三十七条本制度的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。
北京启明星辰信息技术股份有限公司关联交易决策制度第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度自股东大会批准之日起生效,有关信息披露及向相关证券监管部门备案、报告及申请批复等规定,自公司在相关证券交易所挂牌交易(上市之日起适用。
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