中小企业上市诊断.docx
- 文档编号:6080867
- 上传时间:2023-05-09
- 格式:DOCX
- 页数:87
- 大小:40.76KB
中小企业上市诊断.docx
《中小企业上市诊断.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《中小企业上市诊断.docx(87页珍藏版)》请在冰点文库上搜索。
中小企业上市诊断
中小企业上市诊断
第一章上市条件
第一节主板、中小企业板上市条件
一、主体资格
是
否
不适用
(一)发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上。
注:
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(二)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(三)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
(四)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(五)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
二、独立性
是
否
不适用
(一)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
(三)发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四)发行人的财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(五)发行人的机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
(六)发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(七)发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
三、规范运行
是
否
不适用
(一)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(三)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(四)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(五)发行人不得有下列情形:
1、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(六)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(七)发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(八)、董事会下设战略、审计、薪酬委员会,各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员
(九)、至少三分之一的董事会成员为独立董事
四、财务与会计
是
否
不适用
(一)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(二)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(三)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(四)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。
(五)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(六)发行人应当符合下列条件:
1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
3、发行前股本总额不少于人民币3000万元;
4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
(七)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(八)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(九)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、募集资金运用
是
否
不适用
(一)募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。
注:
除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(二)募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(三)募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
(四)发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(五)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(六)发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
(七)、发行后的股本总额不少于5000万元
第二节创业板上市条件
一、主体资格
是
否
不适用
(一)发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上。
注:
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(二)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(三)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
(四)发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(五)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
二、独立性
是
否
不适用
(一)发行人应当主要经营一种业务。
(二)发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
(三)发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四)发行人的财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(五)发行人的机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
(六)发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
(七)发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
三、规范运行
是
否
不适用
(一)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(三)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(四)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(五)发行人不得有下列情形:
1、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(六)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(七)发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(八)、具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
四、财务与会计
是
否
不适用
(一)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(二)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(三)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(四)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。
(五)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(六)发行人应当符合下列条件:
1、最近两年连续盈利,最近两年净利润累计超过1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
2、最近一期末净资产不少于2000万元
3、最近一期末不存在未弥补亏损。
(七)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(八)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(九)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、募集资金运用
是
否
不适用
(一)募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。
注:
除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(二)募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(三)募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
(四)发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
(五)募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(六)发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
(七)发行后的股本总额不少于3000万元
第二章尽职调查
第一节发行人基本情况
一、改制与设立情况
有
无
不适用
(一)改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告
(二)资产和业务构成情况
(三)上级主管部门同意改制的批复文件
(四)发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告
(五)改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况,改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系
(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
(七)取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件
二、历史沿革情况
有
无
不适用
(一)发行人历年营业执照、公司章程、工商登记,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告
(二)发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告
(三)自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,在发行人的任职情况,其亲属在发行人的投资、任职情况
(四)发起人出资资产的产权证明
(五)发起人股份转让情况
(六)发行人注册登记资料、股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录
(七)发起人股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况
(八)发行人设立时的资产评估报告(如有)
三、重大股权变动情况
有
无
不适用
(一)与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(简称“三会”)有关文件
(二)政府批准文件
(三)评估报告
(四)审计报告
(五)验资报告
(六)股权转让协议
(七)工商变更登记文件
四、重大重组情况
若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的,应取得以下文件:
有
无
不适用
(一)相关三会决议文件
(二)重组协议文件
(三)政府批准文件
(四)审计报告
(五)评估报告
(六)中介机构专业意见
(七)债权人同意债务转移的相关文件
(八)重组相关的对价支付凭证和资产过户文件(如有)
五、主要股东情况
有
无
不适用
(一)发行人主要股东(应追溯至发行人实际控制人)的营业执照
(二)公司章程
(三)财务报告及审计报告(如有)
六、员工情况
有
无
不适用
(一)发行人员工名册
(二)劳务合同
(三)工资表
(四)社会保障费用明细表
七、独立情况
有
无
不适用
(一)发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料
(二)发行人商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同
(三)发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表
(四)发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料
(五)发行人股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度
八、内部职工股等情况(如有)
有
无
不适用
(一)发行人内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告
(二)发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、或股东数量超过二百人的(如有),相关股份形成及演变的法律文件;上述股份进行过清理的,取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证
九、商业信用情况
有
无
不适用
(一)发行人完税凭证
(二)工商登记及相关资料
(三)银行单据
(四)保险凭证
(五)贷款合同及供销合同和客户服务合同
(六)监管机构的监管记录和处罚文件
第二节业务与技术调查
一、行业情况及竞争状况
有
无
不适用
(一)发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
(二)行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见
二、采购情况
有
无
不适用
(一)发行人原材料采购成本构成计算表
(二)发行人前三年主要供应商(至少前10名)采购情况统计表
核查目的:
通过与采购部门人员、主要供应商沟通,查阅相关研究报告和统计资料等方法,调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况
三、生产情况
有
无
不适用
(一)发行人生产流程资料,生产核心技术及关键生产环节
(二)发行人主要产品的设计生产能力和历年产量
(三)发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、分布情况、租赁合同、设备抵押合同、财产保险合同
(四)发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权证书
(五)发行人许可或被许可使用资产的合同文件
(六)发行人拥有的特许经营权的法律文件
(七)发行人境外拥有资产的详细资料
(八)发行人历年产品(服务)成本计算单
(九)发行人质量控制制度文件、质量技术监督部门的证明文件
(十)发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料
(十一)发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规,发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况,环境保护管理部门的证明意见
四、销售情况
有
无
不适用
(一)发行人关于销售模式的情况说明
(二)发行人
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 中小企业 上市 诊断