投资入股协议书资料下载.pdf
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本公司因企业发展需要,优化公司股权结构,完善公司治理结构,其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议批准本次融资及股权调整事宜。
2.乙方知晓并充分了解甲方本次融资需求及融资项目的详细情况,并且愿意承担投资风险及相应义务。
根据相关法律规定,甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则,通过友好协商,一致同意乙方投资入股甲方北京波士天微文化传媒有限公司,为体现公平公正公开,特订立本协议。
2/11第一条第一条定义和解释定义和解释1.定义除非本协议另有定义,本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。
2.标题各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。
3.法律适用性本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。
第第二二条条公司资料与融资概况公司资料与融资概况1.公司名称:
北京波士天微文化传媒有限公司2.注册资本:
人民币100万元3.法定代表人:
田晓丽4.注册号:
1101080170596945.本次甲方融资项目为:
甲方独立运营的金评媒()网站,该项目具体情况甲方已向乙方送达关于本次融资的招募说明书详细介绍了本次融资项目,因此乙方对甲方的股权投资视为乙方已充分了解甲方及甲方所运营的项目,愿意履行股东义务,承担股东责任和投资风险。
3/116.公司估值人民币贰仟万元整(¥20,000,000元)。
7.本次融资规模为人民币捌佰万元整(¥8,000,000元),向个人投资者为非公开募集资本规模为人民币肆佰万元整(¥4,000,000元)。
8.投资入股具体形式为:
根据公司章程和本协议甲方将上述400万元融资需求以5万元一份为单位划分为等额80份,本协议接受的投资最小规模为1份5万元,最高投资限额为10份50万元,根据甲方估值和甲乙双方对甲方融资项目的发展预期同意在本协议中每份投资5万元所占公司股权比例为0.25%。
第第三三条条新增股东新增股东1.乙方以现金万元出资,占公司股份比例为%;
2.乙方应在本协议签定之日起3个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之三向守约方支付违约金。
逾期30日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
3.甲方指定收款账户信息:
账户名1:
北京波士天微文化传媒有限公司开户行:
锦州银行北京国贸支行账号:
4101001748880074/11账户名2:
田晓丽(法定代表人)开户行:
招商银行广州分行龙口支行账号:
6214850200663703上述两个账户均可作为本次融资资金接收账户,乙方可以自行选择,甲方不做任何干涉,但乙方不得将投资款分开汇入不同的账户,乙方向任意一个账户汇入本协议项下的全部款项均视为对甲方的投资行为的完成。
4.股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后,按照本条第1款所列金额向乙方出具出资证明书,并将乙方列入股东名册。
新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
5.乙方按本条第4款取得股东资格后,甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。
第第四四条条新增股东的陈述与保证新增股东的陈述与保证1.新增股东陈述与保证如下:
(1)其具有完全民事行为能力;
(2)其签署并履行本协议约定的各项责任和义务;
(3)本次股权投资行为不存在其他法律障碍;
(4)乙方在投资入股的资本金上未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
(5)乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法,5/11并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。
2.乙方承诺与保证如下:
(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;
(2)有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求;
(3)完成认购手续且甲方完成工商变更登记后,乙方严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。
3.新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。
第第五五条条甲方对新增股东的陈述与保证甲方对新增股东的陈述与保证1.甲方保证如下:
(1)甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;
(2)甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
招募说明书送达后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益,公司仍有义务书面告之新增股东。
(3)甲方对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协6/11议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵;
招募说明书送达后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵,公司仍有义务书面告之新增股东。
(4)甲方已向新增股东提交了截至2014年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料,并正确反映了公司至2014年月日止的财务状况和其它状况;
(5)财务报表已全部列明公司至2014年月日止的所有债务、欠款和欠税,且甲方自年月日注册成立至2014年月日止,没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;
(6)甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(7)甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
2.本条第1款所列各项,甲方已充分如实告知乙方,乙方也充分知晓,并对上述文件及所列事项承担相应的经济责任和法律责任。
第第六六条条甲方的经营范围甲方的经营范围1.继承和发展公司目前经营的全部业务。
2本次融资项目金评媒()将作为公司未来发展的重点7/11运营项目。
3.公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。
第第七七条条资金的投向和使用及后续发展资金的投向和使用及后续发展1.本次入资用于金评媒()网站的发展建设。
2.甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权董事会依照公司章程等相关制度执行。
3.根据甲方未来业务发展需要,在国家法律、政策许可的情况下,甲方可以采取各种方式多次募集发展资金。
第第八八条条公司的组织机构安排公司的组织机构安排1.股东会
(1)入资后,原股东与乙方平等成为公司的股东,所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其股权比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司章程规定的重大事务作出决定。
2.董事会甲方完成本轮融资后将成立董事会,董事会依据公司章程和股东会授权,执行股东会决议,行使公司日常管理权。
.高级管理人员甲方的主要高级管理人员由新董事会任免或依据股东会决议任免。
8/11第第九九条条债权债务债权债务1.本协议签署后,乙方对甲方的全部债务以其出资额为限承担责任。
2.乙方自身的债务应由乙方自行承担,与甲方无关。
3.乙方因下列情况需要处分在甲方的股权的,应书面征得甲方其他股东的一致同意,且须符合公司法及甲方章程的规定;
若甲方其他股东不同意的,按照中华人民共和国公司法及其司法解释处理:
(1)因乙方债务需以在甲方的投资抵债的;
(2)其他处分在甲方的股权的。
第第十十条条公司章程公司章程1.入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。
2.本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第十第十一一条条公司注册登记的变更公司注册登记的变更公司召开股东会,做出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。
公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
第十第十二二条条保保密密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密,双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。
除履行法定的信息披露义9/11务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外,未经对方许可,本协议任何一方不得向任何其他方透露。
第十第十三三条条违约责任违约责任1.乙方迟延支付股权认购价款的,每日应支付应付金额万分之三的违约金,迟延超过30日,甲方有权选择解除协议;
因乙方违约,甲方有权延迟股东的登记。
2.除本协议另有规定外,如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确,造成对方损失的,守约方有权予以催告要求改正,严重违约或者经催告后拒绝改正的,守约方有权在要求赔偿的同时,并可解除协议。
3.因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时,对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支(包括但不限于律师费、差旅费等)要求不履行方或违约方作出赔偿。
4.因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的,违约方应向对方支付相当于本协议标的额10%的违约金。
违约金不能弥补守约方因此遭受的损失的,守约方有权就不足部分继续索赔5.尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十第十四四条条争议的解决争议的解决1.本协议受中国法律管辖,有关本协议的成立、有效性、解10/11释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。
2.凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。
如果该项争议在开始协商后三十日内未能解决,则任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁请求。
3.继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十第十五五条条其它规定其它规定1.生效本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2.转让严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。
3.修改本协议经各方签署书面文件方可修改。
4.可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
5.文本本协议一式捌份,各方各自保存两份,另外肆份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
6.通知除非本协议另有规定,任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出,或者以传真发出。
以特快专递发出的通知,交邮后七(7)天被视为收件日期;
以传真发出的11/11通知,发出后一
(1)天被视为收件日期,但应有传真确认报告为证。
一切通知均应发往甲乙双方在本协议首部登记的住所及住址。
第十第十六六条条附件附件1.本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。
2.本条所指的附件是指为入资目的,签约各方向其他方提供的证明履行本投资入股协议合法性、真实性的文件、资料等。
具体包括甲方就本次融资出具的招募说明书、风险告知书,甲乙双方股东会、董事会决议及资产确认书等。
甲方甲方(签字)(签字):
乙方乙方(盖章)(盖章):
年年月月日日年年月月日日
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