深圳证券交易所资产证券化业务问答(2017年3月修订)资料下载.pdf
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.192.10PPP项目资产证券化的挂牌条件确认流程是什么?
对于PPP项目有哪些要求?
.19第三部分第三部分发行与挂牌申请核对发行与挂牌申请核对.203.1挂牌申请流程如何办理?
.203.2资产支持证券如何进行证券简称命名?
.2043.3如何办理资产支持证券初始登记?
.203.4完成证券登记后,管理人提交挂牌申请是否有时间要求?
213.5深交所挂牌申请核对环节的时间安排如何?
.22第四部分第四部分存续期管理存续期管理.224.1深交所资产支持证券存续期管理包括哪些内容?
.224.2资产支持证券存续期收益分配采取何种业务流程?
.224.3资产支持证券存续期信息披露采取何种业务流程?
.234.4对于当年设立不足两个月的专项计划,管理人在下一年度是否需要披露上年度资产管理报告、托管报告和跟踪评级报告?
234.5召开证券持有人会议需履行哪些程序?
.234.6计划管理人变更应履行哪些程序?
.244.7计划管理人应如何披露清算报告?
.24第五部分第五部分基础资产及其他基础资产及其他.255.1如何理解资产证券化业务中对基础资产的界定?
.255.2对资产证券化业务基础资产权属主要关注哪些方面?
.265.3对于基础资产转让主要关注哪些方面?
.265.4产生基础资产的底层资产存在抵押、质押等权利限制时,是否需要解除?
.275.5资产证券化业务中现金流方面应当注意哪些问题?
.275.6资产证券化业务涉及重要主体的关注要点是什么?
.285.7出售基础资产后,原始权益人经营成本应如何覆盖?
.295.8专项计划是否可以设置多个原始权益人?
是否可以将原始权5益人从第三方受让的资产作为基础资产?
是否可以设置多个资产服务机构?
.295.9何种情况下需要由专业资产评估机构对基础资产的价值出具评估报告?
.305.10哪些基础资产可以适用抽样尽职调查方式,对抽样方法有什么要求?
.305.11应收账款、小额贷款等资产证券化中涉及循环购买时,对信息披露与持续期管理有哪些要求?
.315.12如因合同变更等情况引起入池资产变动,应如何处理?
315.13出现不合格资产入池的情形应如何处置?
.325.14基础资产为不动产或者专项计划现金流来源于不动产的资产证券化项目,对于不动产有哪些要求?
.325.15重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体为房地产企业的,说明书中应当增加哪些行业信息披露内容?
.325.16重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体涉及产能过剩行业的,计划说明书中应当增加哪些行业信息披露内容?
335.17基础资产现金流来源于物业服务费收入的资产证券化项目应关注哪些问题?
.345.18基础资产为多笔信托受益权的资产证券化项目应关注哪些问题?
.365.19基础资产为融资租赁合同债权的资产证券化项目应关注哪些问题?
.3865.20基础资产为应收账款合同债权的资产证券化项目应关注哪些问题?
.385.21公用事业类资产证券化项目应关注哪些问题?
.395.22入园凭证类资产证券化项目应关注哪些问题?
.405.23基础资产现金流来源于保障房销售收入的资产证券化项目应关注哪些问题?
.405.24基础资产为商业物业抵押贷款的资产证券化项目应关注哪些问题?
.41第六部分第六部分固定收益品种业务专区固定收益品种业务专区.426.1深圳证券数字证书如何办理?
有何要求?
需要提供哪些申请材料?
.426.2管理人填写深圳证券数字证书业务申请表(单位用户专用)时应选择何种“申请类型”?
.456.3如何登录固定收益品种业务专区?
.466.4如何在固定收益品种业务专区进行挂牌条件确认申请材料报送和业务办理?
.466.5如何在固定收益品种业务专区办理代码申请业务?
.476.6如何在固定收益品种业务专区办理挂牌申请业务?
.476.7如何在固定收益品种业务专区办理信息披露业务?
.47第七部分第七部分深交所联系人及联系方式深交所联系人及联系方式.477.1深交所负责资产证券化业务的联系人和联系方式是什么?
47第八部分第八部分附件附件.497附件1:
挂牌条件确认申请材料清单.49附件2:
关于确认“XX资产支持专项计划”是否符合深圳证券交易所挂牌条件的申请模板.53附件3:
管理人合规审查意见模板.55附件4:
特定原始权益人最近三年融资情况说明模板.57附件5:
封卷材料与电子版申报材料一致的承诺函模板.59附件6:
多期申报资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料差异说明模板.60附件7:
取得无异议函后是否发生变化的专项说明模板.63附件8:
资产支持证券财务报告有效期相关事宜.67附件9:
资产支持证券挂牌转让工作流程.70附件10:
提供转让服务、证券简称及证券代码的申请模板73附件11:
转让服务协议模板.75附件12:
资产支持证券挂牌转让信息申报表模板.78附件13:
信息披露联络人授权委托书模板.84附件14:
资产支持证券收益分配业务流程.85附件15:
收益分配报告模板.86附件16:
资产支持证券信息披露业务流程.93附件17:
资产支持专项计划挂牌条件确认申请网上业务办理示例.94附件18:
资产支持专项计划代码申请网上业务办理示例.105附件19:
资产支持专项计划挂牌申请网上业务办理示例.1128附件20:
资产支持专项计划信息披露申请网上业务办理示例1179第一部分第一部分概述概述1.11.1资产支持证券在深交所挂牌需要经过哪些流程?
资产支持证券在深交所挂牌需要经过哪些流程?
实行备案制后,资产证券化项目从提出符合挂牌条件申请到完成挂牌的完整流程包括挂牌条件确认、专项计划发行、基金业协会备案以及挂牌申请核对等环节,如下图所示:
挂牌条件确认挂牌条件确认是指对拟在深交所挂牌的资产证券化项目,管理人应当在资产支持证券发行前向深交所申请确认是否符合深交所的挂牌转让条件。
深交所在收到挂牌条件确认申请后,将根据证监会的规定以及交易所的业务规则对管理人提交的材料进行确认,符合挂牌转让条件和要求的,深交所将出具无异议函。
如果基础资产类型属于重大无先例事项,深交所将就基础资产类型是否符合负面清单管理要求征求中国10证券投资基金业协会的意见。
挂牌申请核对挂牌申请核对是指资产支持专项计划经中国证券投资基金业协会备案后,管理人可直接向深交所提出资产支持证券挂牌申请。
深交所对挂牌申请文件进行完备性核对,申请文件齐备的,深交所将出具接受挂牌通知书,启动挂牌业务操作流程。
1.1.22资产支持资产支持证券是否可以进行质证券是否可以进行质押式协议回购融资押式协议回购融资?
根据深圳证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法,在本所挂牌的资产支持证券可以根据本所相关规则通过质押式协议回购融资。
1.31.3深市资产证券化深市资产证券化相关相关信息如何查询?
信息如何查询?
本所通过深交所官网、固定收益信息平台等公布资产证券化相关规则、项目进度、挂牌及成交信息等内容,接受市场监督。
具体如下:
(1)资产证券化业务规则、指引及问答:
“本所官网-法律/规则-本所业务规则-债券”(http:
/http:
/计-债券质押式协议回购交易-交易信息”(http:
/挂牌条件确认挂牌条件确认2.12.1挂牌条件确认业务流程及时间节点安排如何?
挂牌条件确认业务流程及时间节点安排如何?
挂牌条件确认工作包括受理、核对、反馈、召开挂牌工作小组会议及期后事项等主要环节。
(一)受理
(一)受理11、申请方式。
申请方式。
管理人应当利用深圳证券数字证书(办理方法详见本问答第六部分)登录固收专区(https:
/2、申请材料修改。
申请材料修改。
申请材料通过固收专区提交后至本所受理前,管理人可撤回申请。
申请材料经确认“受理”后,管理人仅可申请中止或终止审核。
固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。
1233、申请受理。
申请受理。
管理人提交申请材料后,工作人员应当在二个交易日内对申请材料进行齐备性核对,形式要件齐备的确认受理,不齐备的告知需补正事项,明显不符合本所挂牌条件的不予受理。
申请材料存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责等情形的,本所可以不受理申请材料。
44、申请材料补正。
申请材料补正。
管理人应当按照补正要求及时对申请材料予以补正,并提交补正后的申请材料;
补正后符合要求的,工作人员确认受理。
(二)
(二)核对与反馈核对与反馈11、核对。
核对。
申请材料受理后,即按本所内部程序分配给核对人员进行核对。
22、反馈。
反馈。
自受理申请材料之日起十个工作日内,本所通过固收专区出具书面反馈意见函。
33、静默期。
静默期。
自申请材料受理至出具书面反馈意见函期间为静默期,本所不接受管理人及相关中介机构就本次资产支持证券挂牌条件确认申请事宜的来访或其他任何形式的沟通。
反馈意见函出具后,管理人对反馈意见有疑问的,可与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。
核对人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题,也可通过上述方式询问管理人及中介机构相关人员,被询问人员应积极配合,真实、准确、完整地回答相关询问。
44、反馈意见回复。
反馈意见回复。
管理人应当根据反馈意见的具体内容,组织原始权益人、相关机构开展相关工作,逐项明确回复,并形成书面反13馈意见回复。
回复意见应逐项列明反馈结论及落实情况、概括具体修改内容、并说明修改部分在相关项目文件中的具体位置(章节或页码)。
反馈回复涉及申请文件修改的,应提交修改后的申请文件及修改说明表,并以楷体加粗方式在申请文件中对所修改内容进行标注;
需要管理人或律师进行补充发表意见的,管理人和律师应当完善原计划说明书、尽职调查报告、法律意见书或者出具专项意见。
55、反馈意见回复时间。
反馈意见回复时间。
管理人应当于本所通过固收专区发出书面反馈意见函之日起二十个工作日内,通过固收专区提交符合要求的书面反馈意见回复及修改后的申请材料。
因特殊情形需延期回复的,管理人应当在回复期限届满前通过固收专区向本所提交延期回复申请,说明延期理由和延期回复时间。
延期回复时间最长不得超过二十个工作日。
延期回复时间内仍不能提交符合要求的回复的,管理人可以申请中止核对。
(三)召开(三)召开挂牌挂牌工作工作小组会议小组会议11、召开召开挂牌挂牌工作工作小组会议。
小组会议。
反馈意见回复及经修改的申请材料符合反馈意见要求的,自该等文件提交之日起五个工作日内召开挂牌小组工作会议进行讨论。
无需出具反馈意见的,自核对人员通知管理人之日起五个工作日内召开挂牌小组会议。
22、会议决定。
会议决定。
挂牌小组会议决议分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。
本所于挂牌工作小组会议召开后在固收专区通知会议决议结果。
33、有条件通过有条件通过相关事项相关事项。
会议意见为“有条件通过”的,核对人员应当将会议确定需要补充披露或进一步反馈落实的重大事项形成补充材料通知书并在固收专区出具。
14管理人应当按照补充材料通知书修改或者完善项目材料,并通过固收专区及时上传更新后的材料。
未在规定时间内提交的,挂牌条件确认流程自动终止。
修改或者完善项目材料符合要求的,按“通过”后续流程处理;
出现重大事项需要由原挂牌工作小组会议核对的,可以再次召开挂牌小组会议。
44、通过或不通过。
通过或不通过。
会议意见为“通过”的,管理人应当尽快报送项目纸质材料,本所在收到管理人报送的申请材料原件后,完成封卷、归档和留存工作并向管理人出具符合挂牌条件的无异议函(以下简称“无异议函”)。
会议意见为“不通过”的,本所向管理人出具相关文件并告知理由。
(四)特殊情形处理程序(四)特殊情形处理程序11、重大事项报告。
重大事项报告。
挂牌条件确认核对过程中,基础资产或其他相关方发生重大事项、可能影响投资价值及投资决策判断的事项,以及本所认为存在需要补充披露的其他重要事项时,管理人等相关中介机构应当及时向本所报告,提交相关事项的书面说明和中介机构意见,并修改申请材料。
22、中止核对。
中止核对。
挂牌条件确认核对过程中,发生下列情形之一的,本所可以中止核对并通知管理人:
(1)管理人因正当理由主动要求中止核对的;
(2)管理人、原始权益人因涉嫌违法违规,被有权机关立案调查或侦查尚未终结,对其发行的资产支持证券符合挂牌条件可能产生不利影响的;
15(3)管理人或其他中介机构被主管部门采取限制参与资产证券化相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施,尚未解除的;
(4)管理人未及时回复且未按规定申请延期回复,或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的;
(5)原始权益人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期,且短期内难以重新提交的;
(6)本所收到涉及资产支持证券挂牌条件确认申请的相关举报材料并需要进一步核查的;
(7)本所认为应当中止核对的其他情形。
对于上述第(6)项情形,本所可采取核查或要求管理人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交证监会稽查部门调查等措施,管理人及相关中介机构应当认真自查、配合核查或调查,并向本所提交自查、核查报告。
经核查,未发现所举报事项影响资产支持证券挂牌条件的,本所恢复核对并通知管理人。
发现存在问题的,本所按照有关规定进行处理。
上述第
(1)至(5)项情形消除后,管理人可以向本所申请恢复核对。
本所自收到申请之日起二个交易日内确定是否恢复核对。
33、终止核对。
终止核对。
本所核对过程中,发生下列情形之一的,本所可以终止核对并通知管理人:
(1)管理人主动要求撤回申请的;
(2)管理人或原始权益人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的;
16(3)中止核对超过三个月的;
(4)本所认为需要终止核对的其他情形。
2.22.2挂牌条件确认环节需提交哪些申请材料?
挂牌条件确认环节需提交哪些申请材料?
请管理人按照深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引及挂牌条件确认申请材料清单(附件1)提交挂牌条件确认申请材料,其中关于确认“XX资产支持专项计划”是否符合深圳证券交易所挂牌条件的申请模板详见附件2,管理人合规审查意见模板详见附件3,特定原始权益人最近三年融资情况说明模板详见附件4,封卷材料与电子版申报材料一致的承诺函模板详见附件5,多期申报资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料差异说明模板详见附件6。
2.2.33领取无异议函的封卷要求是什么?
领取无异议函的封卷要求是什么?
管理人向我所报送全套挂牌条件确认申请材料纸质版原件及电子版扫描件后,本所将完成封卷、归档和留存工作并向管理人出具纸质版无异议函。
请管理人按照挂牌条件确认申请材料清单(附件1)的顺序将纸质版封卷材料装订成册,通过邮寄或现场方式提交。
所有材料需按照附件1的签章要求完成签章,填写日期,尚未签署的文件(一般为交易文件)由管理人加盖骑缝章确认文本内容。
若在项目核对过程中,管理人或其他中介机构曾补充提供包括反馈意见回复在内的相应材料,请一并提供纸质签章版原件作为封卷材料。
172.2.44无异议函的有效期是多久?
无异议函的有效期是多久?
管理人取得本所无异议函的,应当在6个月内完成发行并向本所提交挂牌转让申请,分期发行的项目首期资产支持专项计划应当在6个月内完成发行并向本所提交挂牌转让申请,最后一期应当在无异议函有效期内完成发行并向本所提交挂牌转让申请,无异议函有效期最长不超过24个月。
在无异议函有效期内未向本所提交挂牌转让申请的,无异议函自动失效,且本所将不为该资产支持专项计划提供挂牌转让服务。
2.52.5取得无异议函后、资产支持取得无异议函后、资产支持专项计划专项计划启动发行前,若启动发行前,若资产支资产支持持专项计划专项计划发生发生变化变化,管理人需要向交易所履行,管理人需要向交易所履行何种何种程序?
程序?
根据深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第二十八条相关要求,本所确认资产支持证券符合挂牌条件并出具无异议函后至资产支持专项计划发行前,资产支持专项计划发生变化的,管理人应当及时向本所报告。
如发生重大变化未及时告知本所的,无异议函自动失效。
管理人应当向本所提交取得无异议函后是否发生变化的专项说明(格式见附件7模板),说明是否发生影响资产支持证券发行、挂牌及对投资者做出投资决策有重大影响的事项,及已采取或拟采取的应对措施。
同时,请管理人提供更新后的全套项目文件。
以上材料,首次提交时可为电子版文件,流程完成后提交盖章版文件。
本所根据专项计划发生变化的具体情况,视情况提交挂牌工作小组再次评审。
182.62.6资产支持资产支持专项计划专项计划财务报告的有效期是多久?
财务报告的有效期是多久?
计划说明书引用的特定原始权益人、增信方财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。
财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
对于超过财务报告有效期的资产证券化项目,管理人应按要求及时做好财务报告更新工作,具体要求详见附件8。
2.72.7是否可以同时申报多个同类项目?
是否可以同时申报多个同类项目?
对于同一原始权益人(或最终融资人、债务人等主体)申报多个同类基础资产项目的情况(单期或分期),管理人应在前期项目(或额度)发行完毕后,再申报后续项目。
2.82.8什么类型什么类型资产支持专项计划可以资产支持专项计划可以一次申报一次申报分期发行?
分期发行?
在满足一定条件的前提下,专项计划可分期发行,即管理人履行一次挂牌条件确认程序,申报多期资产支持专项计划,深交所出具一次无异议函,管理人在无异议函的额度及有效期内,根据市场及基础资产情况组织分期发行。
需要满足的条件包括:
(1)各期资产支持专项计划交易结构相同,基础资产具有较高同质性、质量优良,相关参与主体资信良好、履约能力较强;
(2)申报材料中应当明确拟发行总额、发行期数、各期发行规模及期限;
(3)首期资产支持专项计划的挂牌申请文件应当在无异议函出具之日起6个月内向深交所正式提交,最后一期应当在无异议函有效期内提交,无异议函有效期最长不超过24个月。
192.92.9什么情形下可以缩短挂牌条件确认出具反馈意见时间?
什么情形下可以缩短挂牌条件确认出具反馈意见时间?
同一管理人针对同一原始权益人再次申报的资产支持专项计划挂牌条件确认申请,若基础资产类型、交易结构等相同,前期已发行专项计划存续期运行正常、相关参与主体未发生重大变化的,管理人可在申报时提交多期申报资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料差异说明(格式见附件6模板),本所可视情况缩短出具反馈意见的时间。
对于符合条件的绿色资产证券化、政府与社会资本合作(PPP)项目资产证券化等,且项目及申报文件质量优良的,本所可以视情况缩短出具反馈意见的时间。
2.10PPP2.10PPP项目资产证券化项目资产证券化的挂牌条件确认流程是什么?
对于的挂牌条件确认流程是什么?
对于PPPPPP项目有哪些要求?
项目有哪些要求?
对于根据国家发展改革委中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知由发改委推荐指导的或者其他符合条件的优质PPP项目资产证券化,我所实行即报即审、专人专审,受理后5个工作日内出具反馈意见,管理人提交反馈回复确认后3个工作日内召开挂牌工作小组会议。
PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费、使用者付费、政府补贴等,其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算、中期财政规划。
20第三部分第三部分发行与挂牌申请发行与挂牌申请核对核对3.3.11挂牌申请流程如何办理?
挂牌申请流程如何办理?
资产支持专项计划设立完成五个交易日内,管理人应当通过固收专区提交代码申请,按照深圳证券交易所资产证券化业务指引(2014年修订)及挂牌转让工作流程及相关模板(附件9-13)要求办理挂牌转让业务。
3.3.22资产支持资产支持证券证券如何如何进行进行证券简称证券简称命名命名?
资产支持证券简称命名规则长度八个字节(一个汉字占两个字节、一个数字或字母占一个字节),建议证券简称体现产品分期发行期数、分层安排及发行年份等特征。
若为非分期发行产品,建议前两个字节为代表资产支持专项计划成立年份的数字,如2017发行的优先级资产支持证券简称为“17XXA1”,次级证券简称为17XX次;
若为分期发行产品,可不体现发行年份特征,如XX资产支持证券第一期产品优先级证券的简称为“XX1A1”。
在本所发行资产支持证券的全称和简称不应与其他市场的产品重复。
3.3.33如何办理如何办理资产支持资产支持证券证券初始初始登记登记?
资产支持专项计划发行完成后,计划管理人应当向中国证券登记结算公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)提交以下21文件申请办理初始登记:
(1)网下发行登记申报电子文件(证券登记申报明细清单);
(2)登记申请表;
(3)基金业协会出具的备案确认函;
(4)资产支持专项计划计划说明书(产品合同);
(5)管理人已签章的证券登记及服务协议(可联系中国结算深圳分公司发行人业务部领取);
(6)具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告(须加盖骑缝章或每页加盖业务审核章,附会计师事务所证券、期货业务许可证,附签字会计师从业资格证及年度检验登记复印件);
(7)管理人最新年检的法人营业执照副本复印件、法定代表人证明书及有效身份证明文件复印件、对指定联络人的授权委托书、指定联络人有效身份证明文件复印件(上述材料一式两份)。
以上材料除验资报告外,均需加盖管理人公章。
资产支持专项计划具体登记流
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