股份制施工企业上市前的财务准备工作.docx
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股份制施工企业上市前的财务准备工作
股份制施工企业上市前的财务准备工作
随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立和完善,国有企业的改造力度也逐渐加大,大多数企业通过公司化改造以及管理体制的完善与加强等,走上了良性发展的道路,部分业绩较好的企业融入股市,置于经济杠杆的作用之下。
国有施工企业是我国经济结构的重要组成部分,从目前的整体状况来看,随着我国经济实力的不断壮大,其发展前景是乐观的。
当然,加入世贸组织以后,国有施工企业也面临着严峻的挑战。
为了应对新的挑战与机遇,使更多的投资者关注这一领域,支持国有施工企业进行股份制改造并在适当的情况下上市就成为一条便捷而行之有效的道路。
笔者根据其所在施工企业申请上市过程中的实际经验,谈谈股份制施工企业上市前的财务准备工作。
一、社会审计
股份制施工企业在上市前必须接受社会审计,审计前的准备工作主要有以下几方面:
(一)审计前的资料收集
我们知道,股份有限公司上市需要符合一系列条件,财务方面的要求主要有:
公司股本总额不少于人民币5000万元;开业时间3年以上,最近3年连续盈利,原国有企业依法改建而设立的,或者在《公司法》实施后新组建成立、其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载等。
因此股份有限公司必须提供充足的材料来证明,并通过有审计上市公司资格的会计师事务所审查核实,出具相关的审验报告才有资格上报财政部申请上市。
因此,资料的准备十分重要。
国有施工企业因其生产经营方式的特殊性,下属的会计独立核算单位比较多,人员流动性强,要准备三年的资料工作量十分巨大,这就需要提早做好准备,以避免出现接受社会审计过程中资料准备不全的被动局面,影响企业的上市进程。
总的来说,国有施工企业需要准备的资料有近三年的资产负债表、利润表、科目余额表、会计凭证、会计账簿、固定资产台账、固定资产增减变动情况及其相关说明、债权债务明细资料(包括发生时间、账龄、金额、对方单位、款项内容或产生原因、债务风险程度等)、审计报告期的银行存款对账单及余额调节表等。
也可以这样说,只要是审计报告期内公司账面上反映的数据,都要提供相关的资料,而且要真实、详尽。
(二)审计前的自查核实
资料收集全面以后,要有一个自查与整理的过程,这项工作要在接受社会审计前完成,并保证向会计师事务所提供的资料信息真实、完整、有序。
清查核实的重点可以依据施工企业自身的情况而定,主要是施工企业的资产、债权、债务及收益事项等。
对于股份制施工企业来讲,常常出现资产与负债同步虚增的不良状况,主要原因是存货尤其是在建工程数额较大,债权类资产挂账数额大、时间长。
较为突出的是,作为企业资金主要来源渠道的“应收账款”回收期太长,无法在短期内变现,跨年度甚至跨几个年度收回的也时有发生,有的已成为呆账或坏账,给企业带来经济损失及资金运作上的不利影响。
负债方面多是短期债务,如未付的工程款、材料款、设备款等。
资产负债表左右两侧同时虚增不但对企业无益,也会给未来的投资者带来不利影响。
资产的虚增使施工企业手中的实物资产并不多,再加上短期债权得不到变现,无法偿还短期负债,因而出现资金紧张的局面。
清查核实工作就是要将企业账面反映的虚增部分彻底剔除。
当然,由于我国经济法规还有待完善,解决这些问题不是单凭施工企业自身的努力就能够做到的,但应尽其所能,将“水分”减少到最低限度,如加强已完工工程的计价工作,把挂账的在建工程数额及时转入当期损益,如果因某些原因不能按时从业主方收回价款,可按照建造合同关于收入与成本费用的有关规定进行账务处理。
对于应收账款的处理,是一项比较复杂而艰难的工作,往往是因为业主资金不到位造成不能及时收回,这虽然不是施工企业自身原因所致,但资金长期收不回,很可能成为呆账、坏账,给企业带来损失。
企业应根据实际情况制定一套行之有效的催款办法,在这一方面有的企业已经取得了比较明显的成效。
至于债务方面,施工企业的主要构成内容是应付工程款及购货款两大部分,有的单位还有短期借款。
债务产生的主要原因是资金问题,此外,企业自身也会因管理不善,对施工队伍工程量的核实不严格与计价制度不健全,对外购设备、材料价格调查不细致,从而导致负债产生。
因资金紧张而形成的债务应加强“资金收支两条线”的管理,做到“收有保证,支有主次”。
因管理不善而形成的债务除对责任人予以严惩外,还要加强管理和明确分工。
(三)询证函的收发
询证函是为证明企业在审计报告期债权、债务及货币资金状况而向款项对应单位或个人发出的书面证明材料。
其格式一般由进行审计的会计师事务所提供,由企业根据账面记载情况向有关单位或个人发出,经对方签字盖章后退回,交给会计师事务所作为检查企业账款真实性的原始依据,并作为申报上市资料的重要组成部分。
询证函可分为账款询证函和银行存款询证函两大类。
前者主要是对债权、债务单位发出,后者是对企业开户银行发出。
对施工企业债权、债务要根据审计报告期账面反映的数据逐笔填列并按单位逐个发函。
这是一项繁重而复杂的工作,一是因施工企业流动性大,涉及的单位数量太多,在地理位置上覆盖面广;二是需要对方单位积极配合。
因此一定要与对方单位加强联系,尽量缩短询证函的往返时间。
当然,在日常工作中应尽可能及时结清往来账项,也是加速该项工作的基础。
二、资产评估
股份制施工企业除接受社会审计外,另一个不可缺少的环节就是进行资产评估。
一般来讲,对施工企业资产的增值或减值评估主要是针对固定资产进行的,因为固定资产跨年度时间长,其价值都是以购入时的原始价值作为记账依据的,经常多年不变,其账面反映的原值和净值多与市场价不符。
财会部门在日常工作中建立完整的固定资产台账、卡片登记制度,并经常同设备管理部门及设备使用单位进行核实,保证账实相符、账账相符,是顺利开展资产评估工作的重要基础。
在资产评估过程中,企业的主要工作就是:
按评估机构提供的资产评估明细表,按规定格式和要求对资产进行逐项逐笔填列,为评估机构实施评估做好充分准备。
当然,接受社会审计与进行资产评估只是股份制施工企业上市的必要环节,除此之外要进行的财务准备工作还很多。
比如,剥离与生产经营活动无关的非经营性资产、负债、权益,调整财务系统的结构模式、管理架构及业务操作,按上市公司要求进行财会人才培训等,企业均应按有关要求认真、细致地做好,并按期完成。
施工企业上市利弊分析
摘要:
随着国家对基础设施投入的加大,施工项目越来越多,项目投资越来越大,如何抓住施工领域这一黄金时期,成为制约施工企业能否进一步做大、做强的一个重要因素。
为扩大企业规模,提高市场占有率,筹集足够的资金是施工企业发展的关键所在,对施工企业通过上市来筹集资金进行一些简要的利弊分析。
关键词:
施工企业;上市;利弊
十一五期间,我国基础设施建设正处在高度景气阶段,未来几年铁路建设投资和公路建设投资都将保持高位运行状态,城市市政建设和房地产行业也方兴未艾,建筑行业的飞速增长给施工企业带来了前所未有的发展机遇。
为更好更快的发展,增强企业自身实力,施工企业急需扩大市场规模,提高市场占有率,而资金短缺成为制约施工企业进一步发展的一个重要瓶颈。
为筹集企业发展资金,单纯的靠企业本身实力和银行信贷已经满足不了日益增长的资金需求了,为此,施工企业应将筹资渠道转向资金雄厚的股市,通过上市,来募集发展所需资金,同时通过上市还能完善企业各项管理制度,促使企业更加规范更加健康的发展。
本文试着对施工企业上市利弊做一些简要分析。
1上市利益分析
(1)可以募集大量资金,有效的缓解资金短缺问题。
同时,有利于调整企业资本结构,降低资产负债率。
以2008年3月刚刚上市的中国铁建为例,中国铁建先于2008年3月10日发行A股,共计募集资金222.46亿元人民币,2008年3月13日,又发行H股,共计募集资金182.5亿港元。
由此可见,施工企业通过上市可以在短期内在证券市场筹集到巨额资金,而且普通股股票筹集的是企业永久占用的资金,是企业最稳定的资金来源,它可以是负债的保证,股票筹资越多,对债权人的保证越强,企业的实力也越强,有利于提高企业的信誉。
此外,施工企业由于自身行业的特殊性,资产负债率一直居高不下,以相近几家上市施工企业的资产负债率为例,2005-2007年,中铁二局(600528)的资产负债比例分别为72%,78%,77%;隧道股份(600820)分别为77%,78%,78%;中国中铁(601390)分别为92%,93%,93%,而2008年3月刚刚上市的中国铁建(601186)则高达98%,98%,97%。
企业增加负债资金,就相应的增加了固定支付利息的压力,过多的负债,会使施工企业辛辛苦苦创造出的利润无形中都流失到银行中去了,施工企业成为银行的“打工仔”。
施工企业上市后,可以从股票上场上大量融资,极大缓解了企业资金链的紧张,调整了企业的负债结构,优化了企业的负债比例,把企业从高负债率解脱出来,解决企业发展所需要的资金,为公司的持续发展获得稳定的长期的融资渠道。
(2)有利于降低财务风险,增强企业实力。
与间接融资相比,企业直接向社会公开发行股票有利于改善企业的资本结构,普通股股票筹集的资金是公司的股本,股本是企业存在的根本,可供企业在生产经营活动中长期使用,除非企业进行清算,否则不用偿还本金。
雄厚的股本能增加企业发展所需的长期资本,减少还本付息之流动性困境。
同时,企业能够将更多的资本投到那些有长远投资价值或战略意义的领域,从而有效地避免企业的短期行为。
上市后企业资本运作手段更加丰富,在市场上的信誉程度显著提高,银行也愿意向公司提供贷款,这进一步促进企业的发展,并借此可以形成良性的资金循环,使得企业债务融资和股权融资二种筹资方式可以相辅相成。
(3)有利于完善公司的法人治理结构,为企业长远健康发展奠定制度基础。
上市公司建立起以股东大会、董事会、监事会,独立董事、各专业委员会为特征的公司组织机构体系,公司直接置身于市场竞争和公众投资者的外部监督之中,证监会等外部监督机构也会加大对上市公司的监管力度。
外部监管越严格,市场越规范,公司的治理水平也相应会得到提高。
公司上市后可以规范公司原来不规范的运作和管理,提高管理水平,推动管理创新,不断完善公司的治理结构,推动企业持续稳定健康发展。
(4)有利于积极进行资本运作,挖掘、培育新的利润增长点,增强企业的整体竞争力。
只要有充裕的资金实力,施工企业方可进行产业结构的战略调整,实现施工企业经营方式的战略性转型,除提高自身的核心竞争力外,不妨投资运营BOO(建设——拥有——经营)项目、BOT(建设——经营——转让)项目、房地产项目、海外开发项目等,这些项目虽然在主营业务收入所占比例较小,但作为新的利润增长点,对企业的贡献也不容忽视,这些新型投资项目不但可以为公司赢得施工项目,提高盈利水平,同时长远看可以提供稳定的投资回报,平抑公司其他业务收入和盈利的波动。
特别对于施工企业而言,原材料成本占公司主营业务成本的50%以上,原材料价格波动风险将对施工企业利润产生巨大影响,因此施工企业可以通过资本市场对于一些主要材料生产商、机械设备制造商厂家可进行参股甚至控股,以降低施工企业在施工生产过程中原材料价格波动带来的风险。
企业上市后,将有利于实现企业经营与资本市场的协调发展。
(5)有利于提高市场竞争力,增强企业的市场占有率。
施工企业上市后利用所募资金可大量购买大量先进设备,提高施工机械化水平,从而提高施工效率,扩大施工规模,增加经济效益。
同时,从产业竞争角度分析,上市一方面可以支持企业更高速地成长以取得在同行业领先的时机;另一方面,如果同行竞争者均已上市,企业同样需要充足资本与竞争对手相对抗。
此外,企业上市后,可以提高今后在国际资本市场筹资的能力,积极开拓国际市场。
(6)有利于提高企业自身的品牌效应,大大提升知名度。
一般而言,各种媒体给予一家上市公司的关注远远高于非上市企业,企业上市可获得巨大的名牌效应,积聚无形资产,更易获得银行信贷、有利于吸引高层次高素质的管理人才,为走向国际市场赢得良好的信誉等。
品牌效应是施工企业一笔重要的无形资产,在经营承揽中有着极其重要的作用。
2上市弊端分析
尽管企业上市有巨大的经济效应和社会效应,能给企业带来前所未有的发展机遇,但企业上市也面临一系列的挑战,也要付出一定的代价,主要体现在:
(1)上市成本:
需要不菲的律师费、审计费、券商费等,公司上市后会比上市前受到更严格的监管,很多信息需要定期向社会公众披露,与此同时也需要增加一些相关费用,监管支出加大。
(2)投资风险:
企业筹集巨额资金,一旦投资失误或失败,有可能使企业面临财务危机甚至出现毁灭性的灾难。
(3)股市风险:
股票市场中恶意炒作,短期投机等行为,媒体过度关注负面影响等,可能会使股票价格偏离其内在价值,不能真实反映企业真正内在价值。
(4)诉讼风险:
企业上市后需要对全体股民负责,上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任,管理层也将受到更大的压力等,为了防范投资风险,保护投资者利益,公司法对上市公司作出了特别的规定,主要有重大事项决策制度,独立董事制度,董事会秘书制度,关联董事回避制度,信息公开制度,如给公司造成损失,股东都可以直接诉讼或代为诉讼。
(5)控制权的稀释:
企业上市后应时刻注意股权百分比的控制,以防失去对公司的主权控制。
综上所述,施工企业上市后,将面临更为广阔的发展空间,上市所带来的好处远远大于上市前后所付出的代价,施工企业应以上市为契机,不断提高管理水平,不断提高企业自身核心竞争力,同时积极运作资本市场,参与国际市场,实现企业持续、稳定、健康发展,力争为投资者带来持久、可观的投资收益。
上市公司审计重点管窥
一、常见风险信号
从哲学的角度,任何本质都将通过现象表露出来。
同样,在上市公司审计中,任何“非常”行为都会有其外露的迹象,即风险信号。
若CPA能及早察觉,就能缩小审计范围,重点审计疑点、难点,披露上市公司的违规行为。
综合考察近几年上市公司舞弊案例,专家发现常出现如下风险信号,以供审计人员和市场参与者参考。
(一)筹资、投资盲目,并购无规划
新上市的公司常利用募集到的资金进行资本运作,用于投资或并购其他企业,以扩大自身经营规模,扩展经营领域。
同行业的横向并购或相关行业的纵向并购,一般能降低成本(生产成本、税负、交易成本等),形成规模效益。
但不相关行业的混合并购往往面临较大风险,若公司对新涉足行业的前景估计不足,其经营行为必然难以顺应市场需求,反而会对自身正常的经营、管理、组织程序产生负面影响,资源被浪费。
涉及的经营领域过大,反而会拖垮原有企业。
有的上市公司不按招股说明书的要求将募集的资金投入使用,而将其托给券商在二级市场买卖股票,以提高投资收益。
这是一种对投资人不负责的行为,若在二级市场深度套牢,投资人将遭受巨大损失。
因此,CPA要关注所筹资金的使用方向、使用效率,考察使用的合理性。
对当年筹资、并购次数较多的上市公司,CPA应关注这些交易的真实性,是否存在利用多次并购交易调节利润的情况,也应意识到自身实力不强的上市公司,若投资范围过广,将面临较大经营风险,CPA则承担着较大的审计风险。
对委托理财事项,则要查阅相关协议资料,了解抵押情况,确定其合法性及可收回性。
(二)股价波动异常
企业的经营举措公布后,股市将有提前量的反映,这是对未来的预期,而实施方案后的影响将在后期得以体现。
投资者决策的依据是财务指标和经营成果,这也是上市公司违规造假的直接对象。
“银广厦”通过伪造购销合同、出口报关单、虚开增值税专用发票等手段,虚构主营业务收入、虚构利润达7.45亿元,其中1999年1.78亿元,2000年5.67亿元,使其业绩出现惊人的增长,股价竟上涨了440%.
股价变动受外部交易环境和内部经营业绩共同影响,CPA应结合本年度整个证券市场的行情来考察上市公司的股价,防止某些上市公司利用“牛市”来掩饰自身利润的虚增,利用“熊市”来为自身亏损找借口。
同时,应关注股价变动幅度较大时期前后所发生的经济业务,上市公司极可能利用这些业务粉饰财务数据,操纵股价。
(三)更换会计师事务所
当新的委托客户对更换会计师事务所无合理解释,从某种意义上已对现任CPA予以提醒:
该公司很可能存在违规行为。
其原因,笔者认为有如下可能:
1、前任CPA已对该公司管理人员的正直性有很大怀疑,估计有较大风险,退出审计;
2、在重大问题上,CPA与管理当局存在较大分歧;
3、该公司持续经营能力有问题,CPA考虑不能完成委托要求,拒绝接受委托;
4、在上年度审计报告中,CPA披露了公司的重大财务问题,而本年度经营业绩每况愈下,公司担心前任CPA利用上年度审计信息优势,披露更大问题。
在审计过程中,CPA应掌握近三年该公司的审计意见情况,向前任CPA了解相关信息,但这些信息仅作为参考,CPA主要利用自己的专业判断估计风险水平。
(四)利润质量不高
孤立地审查利润表或现金流量表,都可能忽视问题所在,利润表按权责发生制原则编制,并不能准确反映公司的实际盈利能力;现金流量表按收付实现制原则编制,也不能准确反映当期盈利能力。
因此,要结合两张报表分析,审查盈利质量。
若该公司当年利润较多,而经营活动现金流量为负,CPA应加倍关注其收入的来源、构成,考察其真实性。
根据以下公式:
经营活动的现金净流量=本期净利润+不减少现金的费用+营业外支出+非现金流动资产减少+流动负债增加-不增加现金的收入-营业外收入-非现金流动资产增加-流动负债减少。
可见,当本期净利润为正数,经营活动的现金净流量为负数时,很可能增加了大量经营性应收项目,未实际收到款项;或增加了大量营业外收入,主营业务收益不高。
如此利润构成表明存在虚构交易、虚增利润的可能。
分析利润质量还应关注收入与费用的配比关系。
提前确认收入,推迟结转成本、确认费用,是上市公司常用的造假手段。
如“银广厦”公司销售收入成倍增加,但仓储费、运输费却没有增加,若CPA能将收入与费用结合分析,比较前后期成本、费用变化,毛利率变化,是不难发现其中的造假行为的。
二、应重点关注的高风险审计领域
经上述风险信号提醒,CPA可以合理怀疑出现风险信号的上市公司有较大可能存在违规造假行为。
2001年新会计制度的颁布为审计理论界和实务界处理一些重大问题提供了指导。
目前,关于上市公司审计热点问题的探讨,主要集中在以下领域:
(一)关联方交易
关联方交易因其自身的复杂性,以及公司内控制度和审计程序的局限性,CPA往往难以完全披露关联方交易的错报、漏报。
因此,上市公司常利用关联方交易实施不平等条件下的交易,已达到其财务目标。
关联方交易更是ST、PT公司“保牌”的重要途径。
综合考察近年上市公司利用关联方交易造假案例,可以发现不合规的关联方交易常表现在下列方面:
1、上市公司发生的除商品以外的其他资产购销业务,以不平等的资产剥离或注入形式进行。
这类交易金额大、时间长、业务复杂,是关联方交易较为突出的类型。
例如:
北大科技(600078)2001年年报被会计师事务所出具了保留意见,因为北大科技晋江昌盛分公司的固定资产(纺织设备)账面价值达3.9亿元,接近公司总资产的50%.CPA认为无法证明其真实价值(这些资产不值3.9亿元)。
这些资产是该公司从当时的第一大股东厦门万时红集团手中通过收购或资产置换而来的。
北大科技用自己的优质资产却换回这些无法“证明其真实价值的资产”。
对这类交易CPA应重点关注交易的真实性、资产评估计价的公允性和一致性。
2、上市公司与关联方存在资金往来和拆借,但极少披露相关信息
当上市公司的关联方以支付资金使用费的形式占用上市公司的资金,审计相对简单(查证上市公司是否将取得的资金使用费用于冲减当期财务费用,若取得的资金使用费超过一年期银行利率计算的金额,相当于一年期银行存款利率计算的部分冲减当期财务费用,超出的部分计入资本公积)。
而在有些上市公司年报中,并未提及资金占用费,上市公司的关联方往往无偿占用其货币资金,还给上市公司的常是流动性差、价值不实的资产。
2001年,猴王股份第一大股东猴王集团被裁定破产,其拖欠猴王股份8.9亿元,猴王股份还为其提供担保金2.44亿元,合计11.3亿元。
而猴王股份总资产仅9.34亿元。
猴王股份被大股东掏空,步入ST行列。
对不披露巨额资金占用情况,CPA有理由怀疑交易的真实性,是否存在转移资金、管理层之间的幕后交易等违规行为。
3、上市公司与其关联方之间的担保事项
上市公司向关联方提供担保较为普遍,甚至担保金额超过其净资产总额。
例如:
2001年,中关村为其参股公司北京中关村通讯网络发展有限公司向银行借款提供了25.6亿元的担保,占该公司净资产的145%,中关村对该事项没有披露。
同时,还应引起重视的是上市公司与关联方相互提供担保的业务。
上市公司用银行借款为关联企业向银行贷款提供担保,关联企业又用这笔贷款为上市公司从另一家银行贷款提供担保,而银行发放的贷款并未得到实质上的担保。
对待这类关联方交易,CPA应理清上市公司、关联方与银行三方之间真实的借贷关系、担保关系,掌握借贷资金的金额、用途、担保物的来源,以防止骗贷行为的产生。
4、利用购销商品定价
购买或销售商品是关联方之间常见的交易事项。
当查实关联方是上市公司的主要客户,CPA应关注是否披露了重大的关联方购销业务,如:
销售给关联方产品的收入占上市公司销售收入10%以上(包括10%)。
另一个重要的方面是定价政策,浏览当前上市公司年报,关联方交易的定价方式达十余种:
市场价、合同价、协议价、公允价、成本加成价等,部分上市公司对定价方式披露不明,往往只发布购销金额,或是模糊不清的列示几种交易价格,遇到这类情况,CPA应询问上市公司管理当局,以详细了解关联方交易的定价政策,要求管理当局对定价方式给予合理的解释。
并检查发票,合同等相关文件,以证实交易实质与形式是否相符。
5、托管经营
由于市场缺乏有效的资产托管方面的操作规范,上市公司乘机利用非正常的托管经营手段,操纵利润。
一方面,上市公司在将不良资产委托母公司经营的同时,收取定额的回报,既避免了由不良资产造成的亏损,又获得了一份收益;另一方面,母公司的优质资产以低收益形式由上市公司托管,计入了上市公司利润。
(二)资产重组
随着市场经济体制进一步深化发展,我国资本市场正经历着资产重组的浪潮。
进行并购的根本目的是为获得协同效应(synergy)①,提升公司效益。
经营业绩良好的上市公司是进行资产重组的主流,这些资产重组行为的确起到分散经营风险,扩大经营规模,改善资产结构的作用。
但由于年报指标是决定上市公司存续、融资能力的重要因素,而且大规模的并购会对上市公司的经营业绩与报表产生决定性的影响,所以,业绩亏损的公司,尤其是ST、PT公司,为“保牌”而故意安排资产重组,假借重组虚盈潜亏,逃避证券监管部门的惩罚。
2001年11家公司经过资产重组,净资产由负数变为正数,每股净资产状况的改善直接与该公司股票的停牌、复牌、退市相关联。
可见,其资产重组有明确的目标。
上市公司资产重组规模不断扩大,并购手段不断创新,CPA面对资产重组业务承担着较大的风险。
笔者认为应重点关注重组时间和重组资产计价。
1、重组交易发生的时间
2000年下半年~2002年进行重大资产重组(购买或销售资产占上市公司总资产的70%)的ST、PT公司家数统计数据见下表
2000年下半年~2002年进行重大资产重组的ST、PT公司家数统计表
期间家数第四季度家数
重组时间重组家数
2000年下半年87
2001年3220
2002年175
可见,ST、PT公司的重大资产
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